董秘資格考試題

　　在平時的學習、工作中，我們很多時候都會有考試，接觸到試題，通過試題可以檢測參試者所掌握的知識和技能。你知道什么樣的試題才是規范的嗎？以下是小編精心整理的董秘資格考試題，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

　　一、判斷題

　　1、依法設立的有限責任公司必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。錯誤。

　　2、公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。 正確。

　　3、 如果法律有特別規定，公司也可以成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。正確。

　　4、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，由董事會或者股東會、股東大會決議。 錯誤。

　　5、股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反公司章程的無效。 錯誤。

　　6、有限責任公司章程應當載明股東的出資方式、出資額和出資時間。 正確。

　　7、有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。正確。

　　8、有限責任公司全體股東的非貨幣財產出資額可達其注冊資本的百分之七十。 正確。

　　9、有限責任公司股東有權按照實繳的出資比例分取紅利，并在公司新增資本時有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。 正確。

　　10、有限責任公司股東會應當每年召開一次年會。錯誤。

　　11、有限責任公司股東對股東會職權范圍內的事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議直接作出決定。 正確。

　　12、有限責任公司股東會議依據章程規定可以不按照出資比例行使表決權。正確。

　　13、有限責任公司董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 正確。

　　14、有限責任公司設立監事會的，其成員不得少于三人。正確。

　　15、如果債權人主張一人有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶責任，債權人必須證明該一人有限責任公司的財產并不獨立于其股東自己的財產。錯誤。

　　16、只要有限責任公司連續五年不向股東分配利潤，則對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。 錯誤。

　　17、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。 錯誤。

　　18、以發起方式設立股份有限公司的，發起人可以用貨幣、實物、知識產權或土地使用權出資。 正確。

　　19、發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。 正確。 20、股份有限公司的權力機構是董事會。錯誤。

　　21、股份有限公司的職工大會在一定情形下可以履行召集股東大會會議的職責。錯誤。

　　22、股份有限公司的股東可以不親自出席股東大會會議而委托代理人出席。 正確。 23、在股東大會會議上，股份有限公司所持本公司股份沒有表決權。 正確。

　　24、股份有限公司董事會會議必須有過半數的董事出席才可以舉行，且董事會作出決議，必須經出席董事會會議的董事三分之二以上通過。 錯誤。

　　25、股份有限公司董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失，參與決議且對決議未表示異議的董事要對公司負賠償責任。正確。

　　26、辦理公司信息披露事務屬于上市公司董事會秘書的法定職責。 正確。

　　27、根據新《公司法》的有關規定，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。 正確。

　　28、股份有限公司股票的發行價格可以高于或者低于票面金額。錯誤。

　　29、股份有限公司記名股票轉讓時，一經交付即發生轉讓效力。錯誤。

　　30、自股份有限公司成立起三年內，發起人持有的本公司股份不得轉讓。錯誤。

　　31、上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開公司經營情況、財務狀況、公司涉及的重大訴訟等事項。正確。

　　32、根據《公司法》的有關規定，上市公司必須在每會計年度內每三個月公布一次財務會計報告。錯誤。

　　33、曾經擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。 錯誤。

　　34、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務。正確。

　　35、董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。正確。

　　36、公司合并時，債權人可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。錯誤。

　　37、公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。正確。

　　38、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。正確。

　　39、公司在分立前可以與債權人就債務清償達成書面協議約定分立后公司承擔責任的方式。正確。

　　40、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。正確。

　　41、公司解散時，應當成立清算組；清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。錯誤。

　　42、公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。正確。

　　43、公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。 錯誤。

　　44、承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得, 處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款, 并可以有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。正確。

　　45、根據《公司法》，公司的實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 正確。

　　46、《公司法》中的公司高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。 正確。

　　47、國家控股的企業之間僅因為同受國家控股而具有關聯關系。 錯誤。

　　48、公司設立分公司，應該向登記機關申請登記，領取營業執照，分公司具有法人資格。 錯誤。

　　49、上市公司實際控制人就是指大股東。錯誤。

　　50、公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。正確。

　　51、如果法律有特別規定，公司也可以成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。正確。

　　52、股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反公司章程的無效。 正確。

　　53、設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人。 正確。

　　54、以發起方式設立股份有限公司的，發起人可以用貨幣、實物、知識產權或土地使用權出資。 錯誤。

　　55、股份有限公司董事會會議必須有過半數的董事出席才可以舉行，且董事會作出決議，必須經出席董事會會議的董事三分之二以上通過。錯誤。

　　56、股份有限公司董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失，參與決議且對決議未表示異議的董事要對公司負賠償責任。 正確。

　　57、根據《公司法》，關聯關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。 正確。

　　二、單項選擇題

　　1、 依照《公司法》，以下不屬于有限責任公司法定設立條件的是：答案：D。 A.股東符合法定人數 B.股東出資達到法定資本最低限額

　　C.有公司名稱 D.有固定生產經營場所和必要的生產經營條件

　　2、 有限責任公司股東可以分期繳納注冊資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。有限責任公司的首次出資額最低應當為：答案：B。 A.六千元 B.三萬元 C.十萬元 D.十五萬元 3 關于有限責任股東出資責任的說法錯誤的是：答案： A。 A. 投資公司繳足注冊資本的最長期限不超過二年 B. 不按規定繳納出資的，應承擔相應的違約責任

　　C. 公司成立后發現作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。 D. 公司成立后股東不得抽逃出資

　　4、下列關于有限責任公司股東用于出資的非貨幣財產的說法，哪項是錯誤的：答案： A。 A.應當是無形財產 B.可以用貨幣估價 C.可以依法轉讓 D.不違背法律禁止性規定

　　5 有限責任公司簽發的股東出資證明書應當載明：答案： D。 A.法定代表人 B.公司登記日期 C.股東的姓名或者名稱及住所 D.公司注冊資本

　　6、下列不屬于有限責任公司股東名冊必要記載事項的是：答案： C。 A.股東的住所 B.股東的出資額 C.股東出資日期 D.出資證明書編號

　　7、 有限責任公司股東有權查閱、復制下列哪項資料：答案： A

　　A.股東會會議記錄 B.董事會會議記錄 C.監事會會議記錄 D.會計賬薄 8、 有限責任公司股東查閱會計賬簿必須遵守下列哪項要求：答案：B。 A.出示出資證明書 B.提出書面請求，說明目的 C.向法院提出申請 D.向股東大會或董事會提出

　　9、 以下屬于有限責任公司股東會行使的職權有：答案： C。

　　A.決定公司的經營計劃和投資方案 B.選舉和更換由職工代表擔任的董事 C.對發行公司債券作出決議 D.決定公司內部管理機構的設置 10、以下有權提議召開有限責任公司臨時股東會議的是： 答案：B。

　　A.代表百分之三以上表決權的股東 B.三分之一以上的董事 C.監事會主席 D.董事長

　　11、下列事項不屬于必須經有限責任公司股東會會議代表三分之二以上表決權的股東通過的是：答案： C。

　　A.修改公司章程 B.增減注冊資本 C.發行公司債券 D.變更公司形式

　　12、有限責任公司召開股東會會議，應當于會議召開（ ）以前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。答案： B。 A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日

　　13、下列關于有限責任公司董事會行使的職權中，哪項是正確的：答案： A。 A.召集股東會會議 B.擬訂公司的經營計劃

　　C.對發行公司債券作出決議 D.根據董事長提名決定聘任公司財務負責人

　　14、有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列哪項職權：答案： C。

　　A. 決定公司年度經營計劃和投資方案 B. 決定公司內部管理機構設置 C. 制定公司的具體規章 D. 決定聘任或解聘公司副經理、財務負責人

　　15、下列哪項不屬于有限責任公司監事會行使的職權：答案：D。 A.檢查公司財務 B.對違反法律的董事提出罷免建議 C.提議召開臨時股東會會議 D.解聘公司財務負責人

　　16、下列關于有限責任公司監事會或監事的說法，錯誤的是：答案： B。 A. 行使職權所必需的費用由公司承擔

　　B. 監事會決議應當由出席會議監事的半數以上通過 C. 監事會每年度至少召開一次會議 D. 監事可以列席董事會會議

　　17、下列關于一人有限責任公司的說法，哪項不符合新《公司法》的規定：答案： D。 A. 自然人和法人都可以設立一人有限責任公司 B. 在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資 C. 作出增資決定時應當采用書面形式

　　D. 應當編制中期和年度財務會計報告并經會計師事務所審計

　　18、一人有限責任公司在資本制度方面有下列哪項特別限制：答案： D。 A. 注冊資本最低限額為人民幣三萬元

　　B. 一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司

　　C. 所有一人有限責任公司均能投資設立新的一人有限責任公司 D. 股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額

　　19、關于有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，下列說法錯誤的是：答案： A。 A. 經其他股東三分之二以上同意 B. 書面通知其他股東征求同意

　　C. 其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓

　　D. 經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優先購買權

　　20、人民法院依強制執行程序轉讓有限責任公司股東的股權時，其他股東應當在法院通知之日起（ ）內行使優先購買權：答案： C。 A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日

　　21、當有限責任公司股東請求公司按照合理的價格收購其股權時，股東與公司不能達成股權收購協議，可以自股東會會議決議通過之日起（ ）內向人民法院提起訴訟： A.三十日 B.四十五日 C.六十日 D.九十 答案： D。

　　22、設立股份有限公司，在中國境內有住所的發起人應占發起人總數的（ ）以上。 A．四分之一 B.三分之一 C.三分之二 D.半數 答案：D。

　　23、一般情況下，以募集方式設立股份有限公司，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的（ ）。

　　A.百分之三十五 B.百分之五十 C.百分之六十五 D.百分之七十 答案： A。

　　24、依據《公司法》，發行人所發行股份的股款繳足后，必須進行驗資，驗資機構須（ ）。 A. 依法設立 B. 證監會指定 C. 證券交易所指定 D. 證券業協會推薦 答案： A。

　　25、股份有限公司創立大會必須有（ ），方可舉行。

　　A. 全體發起人出席 B. 全體認股人出席 C. 代表股份總數過半數的發起人、認股人出席

　　D. 發起人、認股人出席人數占總人數三分之二以上 答案： C。

　　26、下列哪項不屬于股份有限公司創立大會的職權： A. 選舉董事會成員 B. 選舉監事會成員

　　C．決定公司內部管理機構的設置 D. 對公司的設立費用進行審核 答案： C。

　　27、在下列哪種情形下，發起人、認股人不能抽回股本：

　　A. 發起人未按期召開創立大會 B. 創立大會決議不設立公司 C. 未按期募足股份 D. 公司登記機關要求補充申請文件 答案： D。

　　28、下列哪項不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形： A. 董事長認為必要時

　　B. 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 C. 公司未彌補的虧損達實收資本總額三分之一時 D. 董事人數不足公司章程規定人數的三分之二時 答案： A。

　　29、發行無記名股票的股份有限公司召開股東大會會議，應該在會議召開（ ）前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　A.二十日 B.十五日 C.三十日 D.九十日 答案： C。

　　30、根據《公司法》，單獨或合計持有股份有限公司（ ）以上股份的股東，有權向股東大會提出臨時提案。

　　A.百分之三 B.百分之五 C.百分之十 D.百分之十五 答案： A。

　　31、下列有關股份有限公司董事的陳述，錯誤的是： A. 每屆任期不得超過三年 B. 任期屆滿可以連選連任

　　C. 一個股份有限公司最多可有十九位董事

　　D. 董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應再履行其董事職務 答案： D。

　　32、股份有限公司的董事長不能履行職務時，根據《公司法》的規定，有可能履行其職務的是： A. 副董事長 B.監事會主席 C.工會主席 D.董事會秘書 答案： A。

　　33、下列有關股份有限公司經理的說法錯誤的是： A. 經理由董事會決定聘任或解聘 B. 董事會成員可以兼任經理

　　C. 公司可以通過子公司向經理提供借款 D. 經理負責擬定公司的基本管理制度 答案： C。

　　34、股份有限公司監事會主席的產生方式是：

　　A.股東大會選舉產生 B.董事會聘任 C. 全體監事過半數選舉產生 D. 職工民主選舉產生

　　答案： C。

　　35、下列有關股份有限公司監事會或監事的說法錯誤的是： A. 監事會成員不得少于三人

　　B. 監事會中應有公司職工代表，且其在監事會中比例不得低于三分之一 C. 公司財務負責人可以兼任監事

　　D. 監事會決議應當經半數以上監事通過 答案： C。

　　36、公司董事、高級管理人員下列行為,法律不禁止的是： A. 挪用公司資金

　　B. 按照公司章程的規定，或者經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保

　　C. 將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲 D. 擅自披露公司秘密 答案： B。

　　37、發行公司債券的申請經（ ）核準后，應當公告公司債券募集辦法。

　　A.公司登記機關 B.國務院授權的部門 C.國務院證券管理部門 D. 財政部門 答案：B。

　　38、下列哪一項規定不屬于上市公司發行可轉換為股票的公司債券必備的條件：

　　A. 符合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件 B. 報國務院證券監督管理機構核準 C. 報證券交易所審核 D.經股東大會決議 答案： C。

　　39、公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法（ ）

　　A. 經會計師事務所審計 B. 經審查驗證C.經主管部門同意 D.公司登記機關審核 答案： A。

　　40、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司（ ） A. 法定公積金 B. 任意公積金 C. 法定公益金 D. 資本公積金 答案： A。

　　三、多項選擇題：

　　1、上市公司章程對下列哪些人員具有約束力：

　　A 董事 B 監事 C 控股股東 D 財務總監 E 董事會秘書 答案： ABCDE。

　　2、公司的法定代表人可以由下列哪些人員擔任：

　　A 董事長 B 執行董事 C 獨立董事 D 總經理 E 董事會秘書 答案： ABD。

　　3、下列哪些事項是公司章程應當載明的：

　　A 經營范圍 B 公司名稱 C公司法定代表人 D注冊資本 E公司議事規則 答案： ABCDE。

　　4、上市公司高級管理人員，是指公司：

　　A 總經理 B 副總經理 C 財務總監 D 董事會秘書 E 證券事務代表 答案：ABCD。

　　5、關聯關系,是指公司（ ）與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系，同為國家控股的企業之間除外。

　　A 控股股東 B 實際控制人 C 董事 D 監事 E 高級管理人員 答案： ABCDE.。

　　董秘資格考試資料

　　一、 信息披露的基本原則及一般規定

　　1、 上市公司董、監、高應保證公司所披露的信息真實、準確、完整。

　　2、 真實是指應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。

　　3、 準確是指應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得有誤導性陳述。

　　4、 完整是指應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

　　5、 及時是指應當在本規則規定的期限內披露所有重大信息（對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息）。

　　6、 公平是指應當同時向所有投資者公開披露重大信息。向股東、實際控制人或第三方報送的文件涉及未公開重大信息的，要及時向交易所報告。

　　7、 上市公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。

　　8、 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或本所認可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露的申請，說明暫緩披露的理由和期限：

　　（1）擬披露的信息未泄露；

　　（2）有關內幕人士已經書面承諾保密；

　　（3）公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。

　　經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過2個月。

　　9、 上市公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者本所認可的其他情況，按本規則披露或履行相關義務可能會導致其違反國家有關保密法律、行政法規規定或損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或履行相關義務。

　　二、 董事、監事和高級管理人員

　　1、 上市公司的董、監、高應當在公司股票首次上市前，新任董、監應當在股東大會或職工代表大會通過其任命后1個月內，新任高管應當在董事會通過其任命后1個月內，簽署一式三份《聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。

　　2、 上市公司董、監、高在任職期間出現聲明事項發生變化的，應當自該等事項發生變化之日起5個交易日內向本所和公司董事會提交相關該等事項的最新資料。

　　3、 上市公司董、監、高應當在公司股票上市前、任命生效時及新增股份時，按照本所的有關規定申報并申請鎖定其所持本公司股份。

　　4、 公司董、監、高子公司股票上市之日起1年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份（鎖定期）。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規定提前報本所備案，且每年所賣股份不得超過25%，少于1000股的可以一次性賣。

　　5、 上市公司董、監、高、5%以上股份股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者賣出后6個月內買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。

　　6、 董事會秘書職責：負責公司信息披露事務、負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作、組織籌備董事會會議和股東大會、負責公司信息披露的保密工作、關注媒體報道并主動求證真實情況、組織董監高培訓、督促董監高守法等。

　　7、 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，并取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

　　（1）有〈公司法〉第147條規定情形之一的；（犯罪犯法）

　　（2）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿3年的；

　　（3）最近3年受到證券交易所公開譴責或3次以上通報批評的；

　　（4）本公司現任監事；

　　（5）本所認定不合適擔任董事會秘書的其他情形。

　　8、 上市公司應當自首次公開發行股票上市后3個月內或原任董秘離職后3個月內聘任董秘。

　　9、 上市公司在聘任董秘的同時，還應當聘任證代，協助董秘履行職責。董秘不能履行職責時，由證代履行。

　　10、 上市公司董秘空缺期間，董事會應當指定一名董事或高管代行董秘職責，并報本所備案，同時盡快確定董秘人選。公司指定代董秘人員之前，由董事長行使董秘職責。董秘空缺期間超過3個月，由董事長代行董秘職責，直至公司正式聘任董秘。

　　三、 股票和可轉換公司債券上市

　　1、 發行人首次公開發行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：

　　（1）股票已公開發行；

　　（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

　　（3）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；

　　（4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

　　（5）本所要求的其他條件。

　　2、 發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起1年內不得轉讓。

　　四、 定期報告

　　1、 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

　　2、 上市公司應當在每個會計年度結束之日起4個月內披露年度報告，應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內披露中期報告，應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的1個月內披露季度報告。公司第一季度報告不得早于公司上年年報披露。

　　3、 上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告披露順序。因故需要變更披露時間的，應當提前5個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受1次變更申請。

　　五、 臨時報告的一般規定

　　1、 上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點及時履行首次披露義務：

　　（1）董事會或監事會作出決議時；

　　（2）簽署意向書或協議（無論是否附加條件和期限）時；

　　（3）公司（含任一董、監、高）知悉或理應知悉重大事件發生時。

　　2、 上市公司報送的臨時報告不符合本規則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在2個交易日內披露符合要求的公告。

　　六、 董事會、監事會和股東大會決議

　　1、 上市公司應當在年度股東大會召開20日前或者臨時股東大會召開15日前，以公告方式向股東發出股東大會通知。

　　2、 上市公司應當在股東大會結束當日，將股東大會決議文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經本所登記后披露股東大會決議公告。

　　七、 應披露的交易

　　1、 上市公司提供擔保事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　（1）單筆擔保額超過上市公司最近1年經審計凈資產10%的擔保；

　　（2）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

　　（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　（4）連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

　　（5）連續12個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣；

　　（6）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

　　（7）本所或公司章程規定的其他擔保情形。

　　八、 關聯交易

　　1、 上市公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

　　2、 關聯法人為：

　　（1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；

　　（2）由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

　　（3）由關聯自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他組織；

　　（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；

　　（5）中國證監會、本所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

　　3、 關聯自然人為：

　　（1）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　（2）上市公司董、監、高；

　　（3）直接或間接地控制上市公司的法人的董、監、高；

　　（4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（5）中國證監會、本所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　4、 上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足3人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。

　　5、 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：

　　（1）交易對方；

　　（2）擁有交易對方直接或間接控制權的；

　　（3）被交易對方直接或間接控制的；

　　（4）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

　　（5）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接的法人單位任職的；

　　（6）因交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；

　　（7）中國證監會或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。

　　6、 上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易，應當及時披露。公司不得直接或通過子公司向董、監、高提供借款。

　　7、 上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。

　　8、 上市公司與關聯人發生交易金額在3000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應對交易標的進行評估和審計，并將該交易提交股東大會審議。

　　9、 上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　九、 其他重大事項

　　1、 上市公司預計全年度、半年度、前三季度經營業績將出現下列情形之一的，應當及時進行業績預告：

　　（1）凈利潤為負值；

　　（2）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

　　（3）實現扭虧為盈。

　　2、 可以豁免進行業績預告的情況：

　　（1）上一年年度每股收益絕對值低于或等于0.05元人民幣；

　　（2）上一年半年度每股收益絕對值低于或等于0.03元人民幣；

　　（3）上一年前三季度每股收益絕對值低于或等于0.04元人民幣；

　　3、 上市公司披露業績預告后，又預計本期業績與已披露的業績預告差異較大的，應當按本所的相關規定及時披露業績預告修正公告。

　　4、 若相關財務數據和指標的差異幅度達到20%以上的，上市公司應當披露相關定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。

　　5、 上市公司應當于實施方案的股權登記日前3至5個交易日內披露方案實施公告。

　　6、 上市公司應當在股東大會審議通過方案后2個月內，完成利潤分配及公積金轉增股本事宜。

　　7、 上市公司披露的股票交易異常波動公告應當包括以下內容：

　　（1）股票交易異常波動情況的說明；

　　（2）對重要問題的關注、核實情況說明；

　　（3）是否存在應披露而未披露信息的聲明；

　　（4）是否存在違反公平信息披露情形的說明；

　　（5）本所要求的其他內容。

　　8、 上市公司披露的澄清公告應當包括以下內容：

　　（1）傳聞內容及其來源；

　　（2）傳聞所涉及事項的真實情況；

　　（3）有助于說明問題實質的其他內容。

　　9、 上市公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

　　（1）發生重大虧損或遭受重大損失；

　　（2）發生重大債務、未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償；

　　（3）可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；

　　（4）計提大額資產減值準備；

　　（5）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；

　　（6）公司預計出現資不抵債（一般指凈資產為負值）；

　　（7）主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，公司對相應債券未提取足額壞賬準備；

　　（8）主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；

　　（9）主要或全部業務陷入停頓；

　　（10）公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或受到重大行政、刑事處罰；

　　（11）公司董、監、高因涉嫌違法違規被有權機關調查或采取強制措施而無法履行職責，或因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或預計達到3個月以上；

　　（12）本所或公司認定的其他重大風險情況。

　　十、 特別處理

　　1、 上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實施退市風險警示：

　　（1）最近2年連續虧損；

　　（2）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，公司主動改正或被中國證監會責令改正，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近2年連續虧損；

　　（3）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正，且公司股票已經停牌2個月；

　　（4）未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月；

　　（5）因股權分布不具備上市條件的情形，公司在規定期限內提出股權分布問題解決方案，經本所同意其實施；

　　（6）法院依法受理公司重整、和解或破產清算申請；

　　（7）出現可能導致公司解散的情形；

　　（8）本所認定的其他存在退市風險的情形。

　　2、 上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行其他特別處理：

　　（1）最近一個會計年度的審計結果顯示其股東權益為負值；

　　（2）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見或否定意見的審計報告；

　　（3）申請并獲準撤銷退市風險警示的公司或申請并獲得恢復上市的公司，其最近一個會計年度的審計結果顯示其主營業務未正常運營或扣除非經常性損益后的凈利潤為負值；

　　（4）公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在3個月以內不能恢復正常；

　　（5）公司主要銀行帳號被凍結；

　　（6）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；

　　（7）公司向控股股東或其關聯方提供資金或違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的；

　　（8）中國證監會或本所認定的其他情形。

　　十一、 暫停、恢復、終止上市

　　1、 上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定暫停其股票上市交易：

　　（1）因連續2年虧損，股票交易被實行退市風險警示后，首個會計年度審計結果表明公司繼續虧損；

　　（2）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，且公司股票已經停牌2個月，被實行退市風險警示后，在2個月內仍未按要求改正其財務會計報告；

　　（3）未在法定期限內披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月，被實行退市風險警示后，在2個月內仍未披露年度報告或中期報告；

　　（4）因股權分布不具備上市條件的情形，被實行退市風險警示后，在6個月內其股權分布仍不能符合上市條件；

　　（5）公司股本總額發生變化不再具備上市條件；

　　（6）公司有重大違法行為；

　　（7）本所規定的其他情形。

　　2、 因連續2年虧損，股票交易被實行退市風險警示后，首個會計年度審計結果表明公司繼續虧損，本所自公司披露年度報告之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后15個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

　　十二、 釋義

　　1、 高管：指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

　　2、 控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　3、 實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　4、 控制：指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

　　（1）為上市公司持股50%以上的控股股東；

　　（2）可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

　　（3）通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

　　（4）依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

　　（5）中國證監會或本所認定的其他情形。

　　中小企業板誠信與規范運作手冊

　　1、 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，予以公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2、 投資者持有或通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或減少5%，應當依照前款進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　3、 在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統出售其持有的上市公司股份應當在出售前2個交易日刊登提示性公告：

　　（1）預計未來6個月內出售股份可能達到或超過上市公司股份總數5%以上；

　　（2）最近一年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責或2次以上通報批評處分；

　　（3）上市公司股票被實施退市風險警示；

　　（4）本所認定的其他情形。

　　4、 控股股東、實際控制人未刊登提示性公告的，任意連續6個月內通過證券交易系統出售其持有的上市公司股份不得達到或超過上市公司股份總數的5%。

　　5、 控股股東、實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的1%是，應當在該事實發生之日起2個交易日內就該事項作出公告。

　　6、 持有、控制公司股份5%以上的原非流通股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數的1%是，應當在該事實發生之日起2個工作日內就該事項作出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　7、 上市公司董、監、高應在下列時點或期間內委托上市公司通過證券交易所網站申報其個人信息：

　　（1）新上市公司董、監、高在公司申請股票初始登記時；

　　（2）新任董、監、高在通過其任職事項后2個交易日內；

　　（3）現任董、監、高在其已申報的個人信息發生變化后的2個交易日內；

　　（4）現任董、監、高在離任后的2個交易日內；

　　（5）證券交易所要求的其他時間。

　　8、 股東大會應當每年召開1次年會，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：

　　（1）董事人數不足本法規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時；

　　（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

　　（3）單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

　　（4）董事會認為必要時；

　　（5）監事會提議召開時；

　　（6）公司章程規定的其他情形。

　　9、 應由股東大會審議的決議：

　　（1）審議批準董事會報告；

　　（2）審議批準監事會或者監事的報告；

　　（3）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（4）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（5）審議批準以下擔保事項：

　　1）本公司及本公司子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

　　2）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

　　3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　4）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　5）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　（6）審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

　　（7）審議批準變更募集資金用途事項；

　　（8）審批股權激勵計劃；

　　（9）審批法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　10、 獨立董事應當對以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　（1）提名、任免董事；

　　（2）聘任或解聘高管；

　　（3）公司董事、高管的薪酬；

　　（4）上市公司股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　（6）股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益；

　　（7）上市公司變更募集資金投資項目；

　　（8）上市公司被出具非標準無保留審計意見；

　　（9）年度報告中對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況發表獨立意見；

　　（10）公司章程規定的其他事項。

　　11、 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

　　（1）不得變相更改募集資金用途；

　　（2）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

　　（3）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；

　　（4）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

　　（5）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金；

　　（6）保薦人、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。

　　12、 上述事項應當在經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告。超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應當經股東大會審議通過，并提交網絡投票表決方式。

　　13、 補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告本所并公告。

　　14、 上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：

　　（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（二）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　（三）中國證監會認定的其他情形。

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