色噜噜人体337p人体 I 超碰97观看 I 91久久香蕉国产日韩欧美9色 I 色婷婷我要去我去也 I 日本午夜a I 国产av高清怡春院 I 桃色精品 I 91香蕉国产 I 另类小说第一页 I 日操夜夜操 I 久久性色 I 日韩欧在线 I 国产深夜在线观看 I 免费的av I 18在线观看视频 I 他也色在线视频 I 亚洲熟女中文字幕男人总站 I 亚洲国产综合精品中文第一 I 人妻丰满熟av无码区hd I 新黄色网址 I 国产精品真实灌醉女在线播放 I 欧美巨大荫蒂茸毛毛人妖 I 国产一区欧美 I 欧洲亚洲1卡二卡三卡2021 I 国产亚洲欧美在线观看三区 I 97精品无人区乱码在线观看 I 欧美妇人 I 96精品在线视频 I 国产人免费视频在线观看 I 91麻豆国产福利在线观看

有限責任公司章程

時間:2024-07-24 16:45:27 章程 我要投稿

有限責任公司章程15篇[通用]

  在日常生活和工作中,章程起到的作用越來越大,章程要明確組織內部的管理機制,要對領導崗位的設置、領導者的產生辦法和任期、下設部門和分支機構等一一進行確定。我敢肯定,大部分人都對擬定章程很是頭疼的,下面是小編收集整理的有限責任公司章程,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。

有限責任公司章程15篇[通用]

有限責任公司章程1

  ________________公司章程

  第一章總則

  第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規、規章規定制定。

  第二條本章程條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章的規定為準。

  第三條本章程經全體股東討論通過,在公司注冊后生效,對本公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:________________有限公司。

  第五條公司住所:

  第三章公司經營范圍

  第六條公司經營范圍:

  第四章公司注冊資本

  第七條公司注冊資本:________萬元人民幣。

  第五章股東姓名(名稱)

  第八條公司股東共____個,分別是:

  1、姓名:

  住所(址):____________

  證件名稱:____________

  證件號碼:_________

  2、姓名:

  住所(址):____________

  證件名稱:____________

  證件號碼:_________

  (注:股東人數應為二個以上五十個以下;可續寫)

  第六章出資方式、出資額和出資時間

  第九條股東的出資方式、出資額和出資時間:

  (一)(股東名稱)________以貨幣出資________萬元,以(實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產)作價出資________萬元,總認繳出資________萬元,占注冊資本的________%。首期實繳出資________萬元,在申請公司設立登記前繳納,其余認繳出資在領取營業執照之日起____個月內繳足;

  (二)(股東名稱)________以貨幣出資________萬元,以(實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產)作價出資________萬元,總認繳出資________萬元,占注冊資本的________%。首期實繳出資________萬元,在申請公司設立登記前繳納,其余認繳出資在領取營業執照之日起____個月內繳足。(注:可續寫)

  第七章股東的權利和義務

  第十條股東享有下列權利:

  (一)根據其出資份額行使表決權;

  (二)有選舉和被選舉執行董事(執行董事)、監事權;

  (三)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告;

  (四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢。

  (五)要求公司為其簽發出資證明書,并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;

  (六)依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;

  (七)公司新增資本時,原股東可以優先認繳出資,并按以下第____種方式分配認繳出資:1、按照實繳的出資比例分取紅利;2、按照認繳的出資比例分取紅利;3、按照股東約定;

  (八)按前款第____種方式分取紅利;注:保留三十九條,該款不必重復;

  (九)按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權;

  (十)公司終止,在公司辦理清算完畢后,按照實繳出資比例分享剩余資產;

  (十一)提案權。

  第十一條股東履行下列義務:

  (一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

  (二)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額;以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

  (三)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的,應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任;

  (四)公司,不得抽逃出資;

  (五)保守公司秘密;

  (六)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第八章公司的股權轉讓和抵押

  第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,按以下第____種方式執行:

  (一)股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東百分之(半數以上)以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  (二)按照股東約定:股東向股東以外的人轉讓股權,應當經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的實繳/認繳出資比例行使優先購買權。

  第十三條(選擇性條款)自然人股東死亡后,其原持有的股權按以下第____種方法處理:

  (一)自然人股東死亡后,其股東資格由合法繼承人繼承;

  (二)按照股東約定:自然人股東死亡后,其原持有的股權。

  第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

  第十五條股東將其所持有的公司股權為第三人提供擔保質押,應當經其他股東百分之_____同意。

  第九章公司的機構設置

  第十六條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十七條股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的(執行)董事、監事,決定有關(執行)董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準(執行)董事(會)的'_____;

  (四)審議批準監事;

  (會)的_____;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十二)其他職權。

  第十八條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外,按照本章程的規定執行。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照以下第____種方式行使表決權:1、股東會會議由股東按照實繳/認繳出資比例行使表決權;2、按照股東約定:股東會會議由股東按照________行使表決權。

  第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每____月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照《公司法》有關規定行使職權。

  第二十條召開股東會會議,應當于會議召開____日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第二十一條(選擇性條款)公司設董事會,成員_____人(注:三至十三人),由股東會選舉產生。公司不設董事會,設執行董事一人,由股東會任命、選舉、委派、聘用產生。

  第二十二條(執行)董事(會)對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集和主持股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司(副)經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。

  第二十三條(執行)董事_________年(注:每屆_____不得超過三年)。_____屆滿,可以連選連任。

  第二十四條(選擇性條款)董事會的議事方式和表決程序:

  (一)召開董事會會議應當于會議召開____日以前通知全體董事;

  (二)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持;

  (三)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名;

  (四)董事會決議的表決,實行一人一票;

  (五)董事會作出決議,必須經全體董事的百分之____以上通過。

  第二十五條(選擇性條款)董事會設董事長一人、副董事長____人。董事長由股東會/董事會(任命/選舉/委派/聘用)產生,_________年(每屆_____不得超過三年),_____屆滿,連選可以連任;副董事長由股東會/董事會(任命/選舉/委派/聘用)產生,_________年(每屆_____不得超過三年),_____屆滿,連選可以連任。

  第二十六條(選擇性條款)公司設經理一人,由股東會/董事會/執行董事(任命/選舉/委派/聘用)產生。經理對股東會/董事會/執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)其他職權。

  第二十七條(選擇性條款)公司設監事會,成員____人(注:不得少于三人),其中職工代表____人(注:所占比例不得低于三分之一。監事由股東會任命/選舉/委派/聘用產生,其中,由職工代表擔任的監事由職工大會/職工代表大會選舉產生。監事每屆_____三年,_____屆滿,連選可連任。(執行)董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。監事會設_____一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會_____召集和主持監事會會議;監事會_____不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。公司不設監事會,設監事____人(注:須少于三人),由股東會任命/選舉/委派/聘用產生,每屆_____三年。_____屆滿,連選可連任。(執行)董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

  第二十八條監事(會)行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對(執行)董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的(執行)董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(執行)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求(執行)董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在(執行)董事;

  (會)不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對(執行)董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權:監事可以列席董事會會議。

  第十章公司法定代表人

  第三十條公司法定代表人由執行董事/董事長/經理擔任。

  第三十一條法定代表人行使下列職權:

  (一)召集和主持股東會議;

  (二)檢查股東會議落實情況;

  (三)代表公司簽署有關文件;

  (四)在發生戰爭,特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向膠東會報告;

  (五)提名公司經理人選,交股東會任免。

  第十一章公司財務、會計制度

  第三十二條公司依照法律、行政法規和_____財政部門的規定建立本公司財務、會計制度。

  第三十三條公司在每年____月____日前將上一會計年度的財務會計報告(經會計師事務所審計)送交各股東。

  第三十四條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。

  第三十五條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證,并在制成后____日內,報送公司全體股東。

  第三十六條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  第三十七條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  第三十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十九條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

  第四十條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,由股東會/董事會決定。

  第十二章股東會會議認為需要規定的其他事項

  第四十一條公司解散事由。公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

  (六)其他解散事由。

  第四十二條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第一項、第二項、第四項、第五項規定情形而解散的,應當按《公司法》規定進行清算。清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產按《公司法》規定清償后剩余財產,公司按照股東實繳出資比例分配。

  第四十三條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第四十四條(選擇性條款)公司的營業期限為____年,自公司營業執照簽發之日起計。

  第四十五條本章程于________年____月____日訂立,自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效,修改亦同。

  第四十七條本章程未規定的事項,按《公司法》的相關規定執行。

  全體股東簽名、蓋章:____

  ________年____月____日

有限責任公司章程2

  第一章、總則

  第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規,制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規,并受國家法律法規的保護。

  第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱:XX公司。住所:xx區xx路xx號xx樓xx層xx室。

  第四條、公司的經營范圍為:xxx。經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

  第五條、公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。

  第六條、公司的營業期限為xx年,自公司核準登記注冊之日起計算。

  第二章、股東

  第七條、公司股東共xx個:股東名稱(姓名)住所執照注冊號(自然人為身份證號碼)簽章

  第八條、股東享有下列權利:

  (一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利。

  (二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會。

  (三)對公司的經營活動和日常管理進行監督。

  (四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢。

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權。

  (六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產。

  (七)公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務:

  (一)按規定繳納所認出資。

  (二)以認繳的出資額對公司承擔責任。

  (三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資。

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密。

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第十條、公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

  (一)公司名稱。

  (二)公司登記日期。

  (三)公司注冊資本。

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資。

  (五)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱。

  (二)股東的住所。

  (三)股東的出資額、出資比例。

  (四)出資證明書編號。

  第三章、注冊資本

  第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬元。各股東出資額及出資比例如下:股東名稱出資方式出資金額(萬元)出資比例簽章

  第十三條、股東以(貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)出資。

  第十四條、各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

  第十五條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

  第十六條、股東可以依法轉讓其出資。風險提示:

  由于股東出資人持有的股權屬于財產權,因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權,而由其繼承人分割股權價款等。

  第四章、股東會

  第十七條、公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的.最高權力機構。

  第十八條、股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃。

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項。

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項。

  (四)審議批準董事會的報告。

  (五)審議批準監事會或者監事的報告。

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案。

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

  (八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

  (九)對發行公司債券做出決議。

  (十)對股東轉讓出資做出決議。

  (十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

  第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的xx月召開。公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事,或者監事提議,可召開臨時會議。

  第二十一條、股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。風險提示:

  公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定:xx

  如果董事會違反本章程規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利

  股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

  第二十二條、召開股東會議,應當于會議召開xx日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表二分之一表決權的股東同意,股東會決議有效。修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十三條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第五章、董事會

  第二十四條、公司設董事會,董事會成員共xx人,(注:3—10人)其中:董事長1人。

  第二十五條、董事長為公司法定代表人,由董事會選舉產生。(或:由股東會任命產生)任期xx年(注:不得超過xx年)。

  第二十六條、董事由股東根據出資比例提名候選人,經股東會選舉產生。

  第二十七條、董事任期xx年(注:不得超過xx年),董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十八條、董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作。

  (二)執行股東會的決議。

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案。

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案。

  (五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案。

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案。

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

  (八)決定公司內部管理機構的設置。

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項。

  (十)制定公司的基本管理制定。

  第二十九條、召開董事會會議,應當于會議召開xx日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二,并且是在全體董事人數過半數同意的前提下,董事會的決議方為有效。董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第六章、經營管理機構

  第三十條、公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理1人,并根據公司情況設若干管理部門。公司經營管理機構經理由董事會聘任或解聘,任期xx年。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議。

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

  (三)擬定公司內部管理機構設置方案。

  (四)擬定公司的基本管理制度。

  (五)制定公司的具體規章。

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權。

  第三十一條、董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

  第三十二條、董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十三條、董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會(或:股東會)決議,可以隨時解聘。

  第七章、監事會(或:監事)

  第三十四條、公司設監事會,監事成員xx名(注:不得少于3人),監事會應在其組成人員中推選一名召集人。(或:公司不設監事會,設監事xx名),監事由股東會委任,任期xx年。監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務。

  (二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。風險提示:

  公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益,造成損失時,承擔賠償責任,但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑,可在章程中做如下規定:xxxx

  董事、監事、經理在執行公司職務時,違反法律、行政法規、公司章程規定,以及因無故不履行職務、擅自離職,侵犯公司與股東合法權益,應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時,任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出,由公司承擔。

  (三)當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正。

  (四)提議召開臨時股東會。

  第八章、財務、會計

  第三十五條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度,依法納稅。

  第三十六條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經中國注冊會計師審查驗證。

  第三十七條、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上xx年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十條、公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

  第四十一條、對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第九章、解散和清算

  第四十二條、公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。

  第四十三條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第四十四條、公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后xx日內成立。

  第四十五條、清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單。

  (二)通知或者公告債權人。

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務。

  (四)清繳所欠稅款。

  (五)清理債權債務。

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產。

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十七條、清算組應當自成立之日起xx日內通知債權人,并于六xx日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第四十八條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。

  第四十九條、財產清償順序如下:

  (一)支付清算費用。

  (二)職工工資和勞動保險費用。

  (三)繳納所欠稅款。

  (四)清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第五十條、公司清算結束后,由清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十一條、清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十章、附則

  第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。修改公司章程,只對所修改條款做出修正案。

  第五十三條、股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

  第五十四條、本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第五十五條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司核準登記注冊后生效。股東蓋章及簽字(注:自然人為簽名)。

  甲方姓名(名稱):xxxx

  法定代表人(委托代理人):xxxx

  xx年xx月xx日

  乙方姓名(名稱):xxxx

  法定代表人(委托代理人):xxxx

  xx年xx月xx日

有限責任公司章程3

  第一章總則

  第一條為適應社會主義市場經濟體制需要,建立現代產權制度,根據《中華人民共和國公司法》有關規定,結合企業實際,制定本章程。

  第二條本公司的名稱為:

  本公司的住所:

  本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

  本公司的經營范圍:

  第三條本公司由_________、_________和_________(單位或個人)共同發起組建(或者:本公司由______企業改制,通過職工參股,吸收社會股份,共同組建),公司依法成立,為獨立的企業法人。

  第四條本公司依法自主經營,自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。

  第五條本公司的宗旨:遵守國家法律法規,維護社會經濟秩序;誠信經營,注重經濟效益;提高職工收入,保障股東和債權人的合法權益。

  第二章股東出資方式及出資額

  第六條本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:

  _________首期以(現金或其他資產)投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期以(現金或其他資產)投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  _________首期按(現金或其他資產)投資____________元,折______股,占公司股本的______%。

  ……(上述股東不少于2人,不超過50人)

  公司股東出資總額_________萬元人民幣,公司首期股份總額為_________股。

  第三章股東的權利和義務

  第七條凡承認并遵守本章程,通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利,承擔義務。

  第八條公司股東享有以下權利:

  1.參加或推選代表參加股東會,根據出資份額享有表決權,享有選舉和被選舉為董事或監事的權力;

  2.按出資比例享有收益權;

  3.了解公司經營和財務狀況,對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告;

  4.按公司規則、章程轉讓出資;

  5.公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。

  第九條公司股東應履行以下義務:

  1.對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任;

  2.遵守公司章程;

  3.服從和執行股東會決議;

  4.支持公司改善經營管理,提出合理化建議,促進公司發展;

  5.維護公司利益,反對和抵制損害公司利益的行為。

  第四章股權管理

  第十條公司對各種股權實行規范化管理。

  1.公司設立股權管理辦公室,在董事長領導下,負責股權管理工作。

  2.公司制定股權管理規則(或實施辦法),經股東會審議通過后施行。

  3.公司因發展需要擴股、縮股時,需由董事會制定方案,經股東會審議通過后施行。

  4.公司因發展需要,吸收新股東、調整股權結構,需由董事會制定方案,經股東會審議通過后施行。

  5.股東的股份不得抽回,可按公司股權管理規則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業辭退、除名等情況不能如期實現轉讓的,具備條件的可由企業收購,也可由普通股轉為優先股。

  6.股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下:

  (1)轉讓后股東人數不得少于2人;

  (2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉讓股權;

  (3)股東向公司內股東轉讓股權,須經股權管理機構確認后辦理過戶手續;

  (4)股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資;如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對該出資有優先購買權。

  7.公司建立股權流轉機制,使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。

  8.公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

  第五章股東會

  第十一條股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成(設立企業內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會,行使權利)。

  第十二條股東會行使下列職權:

  1.審議批準董事會或執行董事、監事會或監事的報告;

  2.審議決定公司的經營方針和投資計劃;

  3.審議批準公司年度財務預、決算方案,利潤分配方案和彌補虧損方案;

  4.選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;

  5.選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  6.對公司增加或減少注冊資本,實行擴股和縮股作出決議;

  7.對公司發行債券或股權結構的重大變化作出決議;

  8.對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議;

  9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  10.修改公司章程并作出決議;

  11.審議決定公司股權管理規則或其他重要事項。

  第十三條股東會議事規則如下:

  1.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  2.股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持,以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

  3.董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議,代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監事,可以提議召開臨時股東會議。

  4.凡股東會作出決議的事項,同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會選舉或審議決定的事項,同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

  5.股東可委托代理人行使表決權,但須出具書面委托。

  6.出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2/3數額時,會議應延期15天召開,并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議,出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時,視為達到規定數額。

  第六章董事會

  第十四條董事會是公司經營決策機構,是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由(3——13)名董事組成,其中,設董事長一名,副董事長一名,董事名,董事任期三年,可連選連任,董事在任期內,股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生,董事長和副董事長由董事會選舉產生,一般由最大股東方的董事出任董事長。

  第十五條董事會行使下列職權:

  1.召集股東會并向股東會報告工作;

  2.執行股東會的決議;

  3.決定公司的經營計劃和投資方案;

  4.制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;

  5.擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案;

  6.聘任或解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理),根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員,決定其報酬事項;

  7.制定公司重要經營管理規則、制度;

  8.決定公司內部管理機構的設置;

  9.股東會授予的其他職權。

  第十六條董事會的議事規則如下:

  1.兼職董事平時不領取報酬,但年終將根據公司經營情況,由董事會提出方案,股東會批準,決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

  2.董事會至少每季度召開一次,除董事長外,其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。

  3.董事長認為必要或者有l/3以上董事提議時,可召開臨時董事會議。

  4.董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(過半數)票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時,董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數,不得少于董事會人數的3/5,否則視為無效決議。

  5.召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事,董事會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第十七條董事長是公司的法定代表人,行使下列職權:

  1.召集和主持董事會議;

  2.檢查董事會決議的實施情況,并向董事會提出報告;

  3.簽署公司的`出資證明書,重大合同及其他重要文件;

  4.在董事會閉會期間,對公司的重要業務活動給予指導。

  副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時,可授權副董事長代行部分或全部職責。

  股東人數少的公司不設立董事會,設執行董事,為公司的法定代表人,執行董事的職權參照董事會職權確定。

  第七章經理

  第十八條公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名,副經理_________名,副經理協助經理工作。

  第十九條經理行使下列職權:

  1.主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

  4.擬訂公司的基本管理制度;

  5.制定公司的具體規章;

  6.提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員;

  7.聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;

  8.在董事會授權范圍內,對外代表公司處理業務;

  9.董事會授予的其他職權。

  第二十條董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損失,應負經濟和法律責任。如不稱職,分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

  第八章監事會

  第二十一條公司設立監事會,成員(不少于3)人,_________、_________為股東代表,_________為職工代表,_________為聘請專門人員。監事任期3年,任職期滿,連選可以連任。規模小的企業可只設一至二名監事,行使監事會職責。

  第二十二條監事會或監事行使下列職權:

  1.檢查公司財務;

  2.對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督;

  3.當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

  4.提議召開臨時股東會;

  5.公司章程規定的其他職權,監事列席董事會會議。

  第九章勞動保障與分配

  第二十三條公司尊重職工的勞動權力,按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由,但必須在辭職前3個月提出申請,經公司經理批準后履行手續,否則,須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規定提取職工社會保障基金并上交有關機構。

  第二十四條公司稅后利潤,在按規定彌補虧損后,按下列順序分配:

  1.提取法定公積金10%,當法定公積金達到注冊資本50%時可不再提取;

  2.提取公益金(5——10%),主要用于公司集體福利設施支出;

  3.提取任意公積金______%,主要用于彌補虧損和擴大生產經營;

  4.按股份(出資比例)進行分紅。

  第十章補虧與清算

  第二十五條公司發生虧損,先用稅后利潤彌補,須用自有資金彌補虧損時,首先用公積金彌補,不足部分由各種股份按比例彌補。

  第二十六條公司解散進行終止清算時,清算組應在10日內通知債權人并發布公告,債權人自通知書送達之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起90日內,向清算組申報其債權。

  清算組在清算期間行使下列職權:

  1.清理公司財產,分別編造資產負債表和財產清單;

  2.處理與清算公司未了結的業務;

  3.通知或者公告債權人;

  4.清繳所欠稅款,清理債權債務;

  5.處理公司清償債務后的剩余財產;

  6.在發現公司不能清償債務時,向人民法院申請破產;

  7.代表公司進行民事訴訟活動。

  第二十七條公司決定清算后,未經清算組批準,任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償:

  1.所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用;

  2.所欠稅款;

  3.銀行貸款及其他債務。

  第二十八條公司清償后,剩余財產先償還優先股,再償還普通股,如不能足額退還出資,按股東的出資比例分配剩余財產。

  第二十九條清算結束后,清算組提交清算報告,編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證,報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  第十一章附則

  第三十條本章程經股東會通過后生效,報(上級單位或部門)備案,向工商局登記注冊后實施。本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。

  注:本示范章程中有許多條款、內容需企業依據實際情況填寫。有些內容本企業涉及不到,企業制定章程時可刪可減可改。

有限責任公司章程4

  第一章總則

  第一條為了建立現代企業制度,實現國有資產的保值增值,促進經濟發展,依照《中華人民共和國公司法》的規定,制定本公司章程。

  第二條公司名稱:___________有限公司(以下簡稱公司)

  第三條公司住所:___________。

  第四條公司營業期限:自公司設立登記之日起至__年__月__日。

  第五條董事長為公司的法定代表人。

  第六條公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第七條本章程自生效之日起,即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章經營范圍

  第八條公司的經營范圍:___________。

  (以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

  第九條公司根據實際情況,改變經營范圍的,須經公司登記機關核準登記。

  第三章公司注冊資本

  第十條公司由_______單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣_______萬元,出資方式為_______。

  出資人以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

  第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額,并在繳納出資后,經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。

  第十三條公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

  第四章出資人

  第十四條出資人是經政府授權的國有資產監督管理機構,代表國家履行出資人的職責。

  第十五條出資人享有如下權利:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃。

  (二)向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事,并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;

  (三)委派或更換非由職工代表擔任監事,并在監事會成員中指定監事會主席;決定監事的報酬事項;

  (四)審議和批準董事會和監事會的報告;

  (五)查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告;

  (六)批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案,彌補虧損方案;

  (七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發行公司債券;

  (八)公司終止,依法取得公司的剩余財產;

  (九)修改公司章程。

  (十)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

  出資人對上述事項作出決定,按照有關規定應當報本級人民政府批準的,應當報經審批。

  第十六條出資人的義務:

  (一)遵守法律、行政法規和公司章程;

  (二)按期足額繳納所認繳的出資;

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資;

  (四)國家法律、行政法規規定的其他義務。

  第十七條出資人可以轉讓其全部或部分出資額,但須依法進行審批并辦理財產轉移手續。轉讓后,應變更公司形式并向公司登記機關辦理變更登記。

  第五章董事會、經理、監事會

  第十八條公司設董事會,由人組成,其中應當有適當比例的職工代表。董事由出資人委派或更換,但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

  董事每屆任期三年。

  第十九條董事會設董事長一名,副董事長名,由出資人從董事會成員中指定。

  第二十條董事會對出資人負責,行使以下職權:

  (一)執行出資人的決議;

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;

  (四)制訂公司增加或減少注冊資本、發行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;

  (五)決定公司內部管理機構的設置;

  (六)聘任和解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (七)制定公司的基本管理制度;

  (八)公司章程或者出資人授予的其他職權。

  第二十一條董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第二十二條董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事在會議記錄上簽名。

  第二十三條董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經全體董事一致同意,可以調整通知時間。

  董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第二十四條公司設經理,由董事會聘任或者解聘。經出資人批準,董事可以兼任經理。經理對董事會負責,行使以下職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬定公司內部管理機構設置的方案;

  (四)擬定公司基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  (八)公司章程或董事會授予的其他職權。

  第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的兼職。

  第二十六條公司設立監事會,由人組成。(注:監事人數不得少于五人)監事由出資人委派或更換,但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監事會的職工代表比例由出資人決定,但不得低于監事人數的三分之一。

  監事任期每屆為三年。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十七條監事會主席由出資人在監事中指定。

  第二十八條監事會主席負責召集和主持監事會議;監事會主席不能履行職務或不履行職務的,由半數以上的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  第二十九條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會形成決議須經半數以上的監事通過方才有效。

  第三十條監事會行使以下職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的.董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)國務院規定的其他職權。

  第六章公司財務、會計

  第三十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交出資人。

  第三十二條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應依法分配紅利。

  第七章公司解散和清算

  第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)出資人決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第三十四條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報出資人確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十五條清算組由出資人組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

  第八章附則

  第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。

  第三十七條公司章程由出資人(或:董事會)解釋。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第三十八條本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

  第三十九條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

  第四十條本公司章程由出資人制定。公司設立登記后生效。

  出資人蓋章:

  ______年_____月_____日

有限責任公司章程5

   第一章 總則

  第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規制定。

  第二條 本公司(以下簡稱公司)在_________工商行政管理局注冊,名稱為:_________市_________有限公司。住所為:_________市_________區_________路_________大樓_________層_________房號。

  第三條 公司宗旨是:_________。

  第四條 公司經營范圍是(以執照核準為準):_________。公司可以改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第五條 公司根據業務需要,可在國內及境外設立子公司。分公司和辦事機構。在境外的投資活動及在境內設立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司,須經股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。

  第二章 股東

  第六條 公司股東共_________個,名稱與住所如下:

  ┌─────────┬─────────┬───────────────┐

  │股東名稱 │ 住所 │ 身份證或執照號碼 │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │甲: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │乙: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │丙: │ │ │

  ├─────────┼─────────┼───────────────┤

  │丁: │ │ │

  └─────────┴─────────┴───────────────┘

  第七條 股東享有下列權利:

  (一)有選舉權和被選舉權;

  (二)依本章程規定領取紅利;

  (三)對公司的日常管理及經營活動進行監督、查詢和質詢;

  (四)通過股東大會,對公司的重大決策,按所持股份比例,享有表決權;

  (五)公司清盤解散后,按所持股份比例分享剩余資產;

  (六)_________。

  第八條 股東履行下列義務:

  (一)按規定繳納所認出資;

  (二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

  (三)公司經登記注冊后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第九條 股東權利受到公司侵犯,股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權活動,并補償由被侵權導致的經濟損失。如公司經法院或、公司登記機關證實公司未在所要求的期限內終止侵權活動,被侵權的股東可根據自己的意愿退股,其所擁有的股份由其它股東協議攤派或按持股比例由其它股東認購。

  第三章 注冊資本

  第十條 公司注冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下:

  ┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

  │股東名稱 │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │甲: │萬元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │乙: │萬元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │丙: │萬元 │ │ │

  ├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

  │丁: │萬元 │ │ │

  └─────────┴───────┴─────┴──────────┘

  第十一條 各股東所認繳出資必須在_________年_________月_________日公司設立前足額投入。以現金出資的,存入公司臨時帳號,以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資,應在公司設立前,辦理財產權轉移手續。

  第十二條 公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資,必須經全體股東同意。非貨幣出資的作價,由全體股東商議決定。如意見不能統一,由評估機構評定。

  第十三條 股本轉讓,要用書面形式向股東大會申請,經股東大會同意后,由經理指定專人把公司有關帳目結算清楚,方可辦理股本轉讓手續。

  第十四條 受讓人必須經過全體股東認可,不認可的,由不認可的股東作為股本轉讓的受讓人。

  第十五條 公司經營期限為_________年。

  第四章 組織機構

  第十六條 公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權利機構。

  第十七條 股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的投酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的投酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十)對公司合并、分立、變更公司組織形式,解散和清算等事項作出決議;

  (十一)制定和修改公司章程。

  第十八條 股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規定執行。

  公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散,須經有三分之二以上表決權的股東同意。

  公司修改章程、批準股本向股東以外的人轉讓,須經全體股東同意。

  第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的月召開。公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事提議,可召開臨時會議。

  第二十條 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

  第二十一條 召開股東會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設董事會,董事會成員共_________人,其中:董事長一人,副董事長_________人,(或:執行董事壹名,執行董事行使董事會權利)。

  第二十三條 董事或執行董事由股東提名侯選人,經股東大會委派。

  第二十四條 董事根據自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權。董事(或執行董事)任期_________年,董事任期屆滿,可以連選連任。

  董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務。

  第二十五條 董事長(或執行董事)為公司法定代表人,由股東大會委任(或由董事會選舉產生),任期_________年。

  第二十六條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制定利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制訂公司的基本管理制度。

  第二十七條 董事會的議事方式和表決辦法按公司法規定執行。

  召開董事會會議,應當于會議召開十日前通知全體董事。

  董事會應對所議事項形成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十八條 公司經理由董事會聘任或者解聘,任期_________年。經理對董事會負責,行使下列職權;

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘的管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

  第二十九條 董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

  董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。

  第三十條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

  董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的',應當依法承擔賠償責任。

  第三十一條 公司設監事會,監事成員_________名,(不設監事會,設監事壹名),由股東大會委任,任期_________年,董事。經理及財務負責人不得兼任監事。

  監事會(或監事)行使下列職權

  (一)稽查公司財務。

  (二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。

  (三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正。

  (四)提議召開臨時股東會、監事列席董事會會議。

  第五章 公司財務、會計

  第三十二條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (一)資產負責表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

  (四)財務情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十三條 公司分配適當的稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,可以提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金,公益金后所剩利潤,按股東的出資比例分配。

  第三十四條 公司公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

  第三十六條 公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  第六章 解散和清算

  第三十七條 在公司法規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第三十八條 公司正常(非強制性)解散,由股東大會確定清算組,并在股東大會確認后十五日內成立。

  第三十九條 清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十條 清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十一條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,于六十日內在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。

  第四十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案,并報股東會及登記主管機關確認。

  第四十三條 財產清償順序如下:

  1、支付清算費用;

  2、職工工資和勞動保險費用;

  3、繳納所欠稅款;

  4、清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第四十四條 公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會及登記主管機關確認,確認后向公司登記機關申請公司注銷登記,并公告公司終止。

  第四十五條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產。

  清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第七章 附則

  第四十六條 公司如下事項變動,由董事會決定:

  (一)住所在_________范圍內變動;

  (二)在公司章程規定的行業范圍內增加經營項目;

  (三)設立分支機構;

  (四)公司章程規定的有關事項。

  第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動,應修改公司章程。

  第四十八條 由董事會通過修改章程的決議,提出修改條款,并報股東大會表決。

  第四十九條 將股東大會通過的修改條款,報公司登記機關審查備案,經公司登記機關審核認可后生效。

  第五十條 公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件,均為本公司章程的組成部分。

  第五十一條 本章程解釋權歸公司董事會,本章程于_________年_________月_________日經公司創立大會通過,公司設立登記后生效。

  甲方(簽章):_________ 乙方(簽章):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

  丙方(簽章):_________ 丁方(簽章):_________

  _________年____月____日 _________年____月____日

有限責任公司章程6

  ____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會,決議變更公司登記事項,并決定對公司章程作如下修改:

  一、第____條原為:“_____________”。

  現修改為:“_____________”。

  二、第____條原為:“_____________”。

  現修改為:“_____________”。

  (股東蓋章或簽名)

  _______年_______月_______日

  注:

  1、本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交。如涉及的事項或內容較多,可提交新修改后并經股東簽署的整份章程。

  2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規定的事項,如經營范圍等。

  3、應將修改前后的`整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容。

  4、股東為自然人的,由其簽名。股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

  5、轉讓出資變更股東的,應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

  6、文件簽署后應在規定有效期內(變更名稱、法定代表人、經營范圍為_______日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足_______日內,變更股東為股東發生變動_______日內,減資、合并、分立為_______日后)提交登記機關,逾期無效。

有限責任公司章程7

  第一章總則

  第一條為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律法規及規范性文件的規定,制訂本章程。

  第二條公司名稱:________有限公司(以下簡稱“公司”)。

  第三條公司住所:新疆昌吉州呼圖壁縣路號。(注:請按照住所證明填寫詳細地址)

  第四條公司營業期限為長期(注:也可由股東約定具體的經營年限),從《營業執照》簽發之日起計算。

  第五條公司類型是有限責任公司(自然人投資或控股或其他有限責任公司),公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第六條本章程為本公司行為準則,公司、股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

  第二章公司的經營范圍

  第七條公司經營范圍:(以登記機關核定為準)。

  第八條公司根據實際情況,可以改變經營范圍,但須經公司登記機關核準登記。

  第三章公司的注冊資本

  第九條公司注冊資本為人民幣________萬元。

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決定之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更手續。

  第四章公司的股東

  第十條股東的姓名及住所:

  1、姓名:________;住所:________(注:嚴格按照身份證上的住所進行填寫);身份證號:________

  2、姓名:________;住所:________(注:嚴格按照身份證上的住所進行填寫);身份證號:________

  第十一條股東享有下列權利:

  (一)依法享有資產收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;

  (二)要求公司為其簽發出資證明書;

  (三)依據法律和本章程的規定轉讓、質押所持有的股權;

  (四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿,公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

  (五)在公司清算完畢并清償公司債務后,享有剩余財產。

  (六)國家法律、行政法規規定的其他權利。

  第十二條股東履行下列義務:

  (一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

  (二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

  (三)應當使公司財產獨立于股東自己的財產;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經營管理,促進公司業務發展;

  (六)不得抽逃出資;

  (七)不得濫用股東權利損害公司利益;

  (八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

  (九)國家法律、行政法規規定的其他義務。

  第五章股東的出資額、出資方式及出資時間

  第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時間如下:

  1、股東,認繳出資人民幣_____萬元,出資方式(注:出資方式包括貨幣或者實物、知識產權、土地使用權等,股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。除貨幣出資外,其他出資方式請注明是作價出資),出資額占公司注冊資本的________%,出資時間:于_____年_____月_____日前繳足。

  2、股東,認繳出資人民幣_____萬元,出資方式________,出資額占公司注冊資本的________%,出資時間:于_____年_____月_____日前繳足。

  第十四條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發生變化的,公司應當及時更新。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第十五條公司成立后,股東繳納出資的,公司向其簽發出資證明書,出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規定。

  第十六條股東以非貨幣財產出資的,對出資的非貨幣財產須評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有具體規定的,從其規定。

  第十七條股東應當以自己的名義出資。

  第十八條股東的出資期限不得超過本章程規定的公司營業期限。

  第十九條公司成立后,發現作為設立公司出資的'非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的,其他股東承擔連帶責任。

  第二十條公司發生債務糾紛或者依法解散清算時,如資不抵債,股東未繳足出資的,應先繳足出資。

  第二十一條股東可以轉讓其全部或者部分股權。公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

  轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。

  第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的,受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

  第二十三條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的,繼承人應當承繼股東的出資義務。

  第六章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第二十四條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構,股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事,決定監事的報酬事項;

  (四)審定執行董事的報告;

  (五)審定監事的報告;

  (六)審定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

  (九)對發行公司債券做出決定;

  (十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

  (十一)制定或修改公司章程;

  上述事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第二十五條首次股東會的會議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,但股東另有約定的除外。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第二十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日前通知全體股東,但全體股東另有約定的除外,定期會議每年召開__________次,于每年、召開。臨時由代表十分之一以上表決權的股東、不設監事會的公司監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會會議,行使委托書中載明的權利。

  第二十八條股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責時,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第二十九條股東會會議應對所議事項作出決議,股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第三十條公司不設董事會,設執行董事1人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。執行董事每屆任期_____年(注:每屆任期不得超過三年),任期屆滿,經股東會選舉可以連任。執行董事任期屆滿未及時改選,或者執行董事在任期內辭職的,在改選出的執行董事就任前,原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行執行董事職務。

  第三十一條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)向股東會報告工作,并執行股東會的決議;

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度。

  第三十二條公司設經理一名,由執行董事聘任或者解聘,也可由執行董事兼任。經理對執行董事負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事的決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  (八)執行董事授予的其他職權。

  第三十三條公司不設監事會,設監事1人,由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期每屆_____年(注:每屆任期不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。監事任期屆滿未及時改選,在改選出的監事就任前,原監事仍應履行監事的職務。

  執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

  第三十四條監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行公司章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照本章程第三十五條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

  (七)公司章程規定的其他職權。

  監事列席股東會會議,監事發現公司經營情況異常,可以進行檢查,必要時可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第三十五條執行董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;

  (三)違反公司章程的規定,未經股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  (四)違反公司章程的規定或者未經股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  (五)未經股東會同意,利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實義務的其他行為。

  執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

  第三十六條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的應當承擔賠償責任。

  第三十七條股東會要求執行董事、監事、高級管理人員列席會議的,執行董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

  執行董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事行使職權。

  第三十八條執行董事、高級管理人員有本章程三十六條規定的情形的,公司的股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟,監事有本章程三十六條規定的情形的,公司股東可以書面請求執行董事向人民法院提起訴訟。

  監事或者執行董事收到公司股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,公司股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

  他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,公司的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

  第七章公司的股權轉讓

  第三十九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

  本條第二款規定的“視為同意轉讓”,可由公司出具書面證明。

  第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的,受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

  第八章公司的法定代表人

  第四十一條公司法定代表人由執行董事擔任。

  (注:公司法定代表人也可以由經理擔任,由經理擔任的,應當修改本條。)

  第四十二條法定代表人的職權:

  (一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

  (二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權,代表公司參加民事活動,對企業的生產經營和管理全面負責;

  (三)公司法定代表人可以委托他人代行職權,委托他人代行職權時,應當出具《授權委托書》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權,不得委托他人代行。

  第四十三條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定,不得濫用職權,不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為,不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。

  法定代表人違反上述規定,損害公司或股東利益的,應當承擔相應的責任。

  第四十四條法定代表人出現下列情形的,應當解除其職務,重新產生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人:

  (一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

  (二)法定代表人由執行董事或經理擔任,但其喪失執行董事或經理資格的除外;

  (三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施,無法履行法定代表人職責的;

  (四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的;

  (五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

  第九章公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第四十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計,于第二年__________月__________日前送交各股東

  第四十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政部門的規定執行。

  第四十七條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章公司的解散和清算

  第四十八條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依據《公司法》第182條的規定予以解散。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第四十九條公司因前條第(一)(二)(四)(五)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;清算組自成立之日起十日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第五十條清算組由股東組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知、公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第五十一條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,由股東分配。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。公司清算期間,仍存續,但不得開展與清算無關的經營活動。

  第十一章公司的其他規定

  第五十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改后的公司章程應送公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。本章程所稱公司高級管理人員指經理,副經理,財務負責人。

  第五十三條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準;本章程未盡事宜,《公司法》有規定的,按照《公司法》的有關規定執行。

  第五十四條股東、執行董事、監事、企業聯絡員應當把聯系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備,發生變動的,應及時報公司予以更新。

  第五十五條本章程涉及的股東會會議,可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。

  第五十六條公司可以向其他企業投資或者為他人提供擔保,并由股東會決議。

  (注:1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項,并修改本款內容。

  2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定,并記載于本條。)

  公司向其他企業投資的,除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。

  前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

  第五十七條公司應當通過企業信用信息公示系統向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息,具體公示內容按國家相關規定執行。

  第五十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。

  第五十九條本章程一式份,各股東人手一份,報公司登記主管機關一份,公司存檔一份。

  全體股東簽名、蓋章:

  日期:

有限責任公司章程8

  第一章總則

  第一條為了規范公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,依據《中華人民共和國公司法》及有關法律、法規的規定,并結合本公司的實際情況,特制定本章程。

  第二條公司的組織形式為一人有限責任公司(“自然人獨資”或“法人獨資”)(“自然人獨資”或“法人獨資”選擇一種),公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業法人。

  第三條本章程中的各項條款與法律、行政法規、規章相抵觸的,以法律、行政法規、規章的規定為準。

  第二章公司名稱和住所

  第四條公司名稱:_________________。

  第五條公司住所:_________________。

  (注:公司以其主要辦事機構所在地為住所,明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

  第三章公司經營范圍

  第六條公司經營范圍:(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

  (注:公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準,根據公司從事經營項目的實際情況,進行具體填寫。)

  第七條公司改變經營范圍,應當修改公司章程,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第四章公司注冊資本

  第八條公司注冊資本:_________________萬元人民幣,為在公司登記機關登記的股東全部出資額,股東于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本。(如增資后,則刪除最后句)

  第九條公司變更注冊資本和實收資本的,提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明,依法向登記機關辦理變更登記手續。

  公司增加注冊資本和實收資本的,股東一次性足額繳納公司新增的注冊資本。公司以法定公積金轉增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。

  公司減少注冊資本的,自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  第十條公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項,應當向原公司登記機關申請變更登記。

  未經變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

  (注:一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元,法律、行政法規對一人有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。公司設立時,股東應當于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本,股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。一個自然人只能投資設立一個一人有限公司,該一人有限公司不能投資設立新的一人有限公司,該一人有限公司不得分立。)

  第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第十一條股東的姓名或者名稱:_________________

  股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼____

  股東1

  第十二條股東的出資數額、出資方式和出資時間:____

  股東姓名或者名稱認繳情況實繳情況

  出資方式出資額出資比例出資額出資方式出資時間____

  合計:_________________人民幣

  其中貨幣出資額_________________人民幣

  (上述表格用于股東一次繳納全部出資;一人有限責任公司股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額,若公司設立后增資、減資的,可用下列表格:)

  股東姓名或名稱認繳情況實繳情況

  出資數額出資方式出資比例出資數額出資方式出資時間

  合計____人民幣

  其中貨幣出資____人民幣

  備注:(增資、減資過程)例:(僅供參考)第一期以貨幣出資200萬元人民幣,于20____年1月1日繳納;第二期以貨幣增資300萬元人民幣,于20____年1月1日繳納;第三期以貨幣增資__________萬人民幣,于20____年3月1日繳納;第四期減資__________萬人民幣,于20____年5月1日繳納;

  (注:請根據實際情況填寫本表,增資、減資的次數為2次以上的,應按實際情況續填本表。)

  (該條內容,或者用文字表述如下:)

  或第十二條股東的出資數額、出資方式和出資時間:____________

  股東_______________:繳納的出資額為萬元人民幣,占注冊資本的100%,其中以貨幣(或實物、知識產權、土地使用權)出資萬元人民幣,占注冊資本的__________%,于20_____年__________月__________日(公司設立登記前)一次性足額繳納。

  第十三條公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十四條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。

  公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

  第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十五條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定,行使下列職權:

  (一)決定公司的'經營方針和投資計劃;

  (二)委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定董事、監事的報酬事項;

  (三)審查批準董事會的報告;

  (四)審查批準監事會的報告;

  (五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (八)對發行公司債券作出決定;

  (九)對公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)

  股東作出上述事項的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十六條公司設董事會,成員為人(法定3至13人),由股東委派產生。董事任期年(每屆任期不得超過三年),任期屆滿,經股東委派可連任。

  董事會設董事長一人,副董事長人,由產生。(注:股東自行確定董事長、副董事長的產生方式。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限公司,其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。)

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

  第十七條召開董事會會議,應當于會議召開十日以前將會議時間,地點和內容通知全體董事。

  董事會必須有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方為有效,董事因故不能親自出席董事會會議時,可以書面委托其它董事代為出席,由被委托人履行委托書中載明的權力。(公司章程自行確定)

  第十八條董事會對股東負責,行使下列職權:

  (一)執行股東的決定;

  (二)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除。)

  第十九條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(不設副董事長的,刪除副董事長部分)

  第二十條董事會決議的表決,實行一人一票。董事會的決議須經全體董事二分之一以上董事同意方可作出。(注:董事會的其他議事方式和表決程序,由股東自行確定。)

  董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十一條公司設經理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)(注:由董事會自行確定,如董事會不作具體規定應將此條刪除。以上內容也可由董事會自行確定。)

  經理列席董事會會議。

  第二十二條公司設監事會,成員人,其中職工代表人。股東監事由股東委派產生,職工代表監事由職工大會或者其他形式民主選舉產生。(注:監事會成員不得少于三人,由股東自行確定成員,但其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。)

  監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。(注:高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

  監事的任期每屆為三年,任期屆滿,經股東委派可連任。

  監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  第二十三條監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)

  監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

  第二十四條監事會每年度召開次會議(監事會每年度至少召開一次會議,具體由股東確定),監事可以提議召開臨時監事會會議。

  召開臨時監事會會議,應當于會議召開五日前將會議時間,地點和內容通知全體監事。

  監事會決議的表決,實行一人一票。監事會決議應當經半數以上監事通過。

  監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  (注:由股東自行確定監事會的其他議事方式和表決程序。)

  第二十五條監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第七章公司的法定代表人

  第二十六條公司的法定代表人由董事長(或經理)擔任(注:由股東自行確定),并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件,任期年(每屆不超過三年),由股東(或董事會)(選舉、委派或其他方式)產生,任期屆滿,可連選(聘、經股東委派可)連任。

  第二十七條法定代表人變更,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  第八章股東認為需要規定的其他事項

  第二十八條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

  公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

  股東因轉讓股權而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

  第二十九條股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

  第三十條公司的營業期限年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  公司營業期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續。

  公司延長營業期限須辦理變更登記。

  第三十一條公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  (七)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第三十二條公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第三十三條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第三十四條清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結束后,清算組應當制作報經股東(或者人民法院)確認的清算報告,并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  (注:本章內容除上述條款外,出資人可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。)

  第九章附則

  第三十五條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東(或者董事會)決定。

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須由股東書面決定。

  第三十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十七條本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。

  第三十八條本章程一式份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關一份。

  第三十九條本章程未盡事宜,由股東研究解決。

  股東簽字、蓋章:_______________

  20_____年__________月__________日

有限責任公司章程9

  公司章程的訂立,由發起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署。

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定,由___等___方(人)共同出資,設立___有限責任公司,并制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:___有限責任公司(以下簡稱公司)

  第二條 住所:___

  第二章 公司經營范圍

  第三條 經公司登記機關核準,公司經營范圍:(略)

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:___萬元人民幣

  公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  (股東姓名、出費方式、出資額)

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第五章 股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  (一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

  (二)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

  (四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  (五)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (六)優先購買公司新增的注冊資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (八)其他權利。

  第八條 股東承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規規定的其他義務。

  第六章 股東轉讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

  第十一條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次,臨時會議由代表1/4以上表決權的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應載明被委托人的權限。

  第十六條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

  (注:如果公司不設立董事會的,股東會會議由執行董事召集并主持。)

  第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議,決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  第十八條 公司設董事會,成員為___人,由股東會選舉(委派)。董事任期___年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人,副董事長___人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

  第十九條 董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱為經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (注:有限責任公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

  第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應于會議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設經理1名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

  (七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的.負責管理人員;

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  經理列席董事會會議。

  第二十三條 公司監事會,成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2:1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數較少,規模較小的公司可設1~2名監事。)

  第二十四條 監事會(或監事)行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會;

  (五)公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

  監事列席董事會會議。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為___年,由董事會選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。

  第二十六條 董事長行使下列職權:

  (一)召集和主持股東會議和董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關條約;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (五)提名公司經理人選,由董事會任免;

  (六)其他職權。

  (注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

  第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于該會計年度終了后60日內送交各股東。

  第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行:提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補虧損;向股東按出資比例分配利潤。

  第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十條 公司為永久存續公司。

  第三十一條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的解散事由出現時;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

  第三十二條 公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管部門確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十一章 股東認為需要規定的其他事項

  第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第三十四條 公司章程的解釋權屬于董事會。

  第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

  第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

  第三十七條 本章程應報公司登記機關備案1份。

  全體股東親筆簽字:

有限責任公司章程10

  一、公司章程在有限資任公司中的地位

  對公司章程在有限責任公司中地位的把握,在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關。雖然關于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休,[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點,卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法,公司本質上是一套合同規則,公司法實際上就是一個開放式的標準合同,補充著公司章程的缺漏,同時又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯,我們不難看出,有限責任公司就是私法上的一種營利性的自治組織,私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后,能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣,有限責任公司也必須有文件,這一文件就是公司章程,因此公司章程就是一個自治性的法律文件,對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件,公司章程就體現了股東的共同意志,一經制定并獲得通過,所有股東均負有遵守執行的義務。章程中對股權權利的限制性規定,也意味著股東在限制范圍內已經放棄自己的權利,股東嗣后的行為不得與此相違背。因此,在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時,各股東都應遵守該規定,如果某一股東在死亡時就股權繼承所立的遺囑,與公司章程的特別規定存在沖突,那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產生效力。這一點在我們理解公司章程與遺囑間的關系時,應特別予以注意。

  但是意思自治并非毫無限制的自治,公司章程所規定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說的法律,不僅包括《公司法》本身,還包括任何具有強行法性質的其他法律規范。就《公司法》本身而言,如第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規定,就是一項強行法性質的法律規范,如果公司章程規定的股東人數超過這一上限,那么公司章程就會因此而無效,而公司本身要么不能設立,要么被強迫解散。而就其他法律而言,凡是與有限責任公司有關的法律,如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題,《繼承法》上的有關規定對公司章程也產生約束與限制的作用。因此,我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時,一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現,另一方面更須注意到公司章程又要受到相關強行法規范的限制。

  二、公司章程對繼承人繼承權的限制

  公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現,就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話說,依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人,卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權,從而其股權繼承權實際上被取消。公司章程對此如何進行限制,又有不同的表現。

  (一)排除股權繼承

  所謂排除股權繼承,就是指公司章程規定在自然人股東死亡時,其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承,或者規定繼承人繼承股權須經過一定比例(如人數過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的問題有如下兩個。

  1.這種限制在法律上有無效力?或者說,這種限制是否會因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國,有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關繼承順序的規則,也不能對繼承法上的繼承順序進行變更,因此公司章程有關股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規定,在《繼承法》上也找不到答案。

  筆者認為在我國的公司法實踐中,應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現,各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時,實際上已經對自己的股權預先作了處分,在效果上類似于股東就其股權生前以遺囑方式進行了合法處分,因此只要公司章程的制定合法合程序,該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次,有限責任公司一般來講規模較小,人數有限(不得超過50人),因此在公司法理論上常稱有限責任公司具有人合性特征,[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關系,公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司,甚至對此采取抵制態度。因為這種信任關系一旦受到破壞或者威脅,就會窒礙股東之間的合作,公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此,肯定公司章程這一限制性條款的效力,從實際效果上看,不僅是對其他股東利益的保護,更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會利益的保護。最后,對上述德國有限責任公司法的規定,德國學者也提出了批評不同意見,并已成為目前的主流觀點,[7]這也表明德國現行法的做法并不是最佳的立法選擇。

  2.如何對繼承人的利益進行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權,并不意味著繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權,或者未達到要求時(如未獲得人數過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權,只是使繼承人不得以股東身份進人公司。但是,死亡股東原有股權所體現的財產利益,畢竟是一種可以合法繼承的遺產,因此繼承人的權利也就體現在對這一財產利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司,股東退出公司時可以獲得補償,[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償,公司章程中可以事先規定,而且在公司章程對股權繼承進行限制時,在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產利益作出安排。如果公司章程未就補償問題進行規定,那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時已經成立的財產請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產價值等。

  (二)限定由某一特定繼承人來繼承股權

  這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時,其股權只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發生于繼承人與被繼承人同為公司的`股東,或者該繼承人已實際參與公司業務的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承,那么按照本文的觀點,公司章程限定股權由某一特定繼承人來繼承的規定,在效力上更不應該有疑問。[9]因此在股東死亡時,該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償,在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應為肯定回答,而在被繼承人有遺囑時則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問題,與公司章程無關。

  另外,在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時,若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件,則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實際情況看,如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進行了修改,那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡,此時能否適用代位繼承制度,筆者傾向于否定愈見,其理由在于,公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人,在一般情況下也是基于對該繼承人的信任,該繼承人一旦事先死亡,那么這種信任關系也就隨之結束,不會再擴及到該繼承人的晚輩直系血親,因此根據上述有限責任公司的人合性理論,應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態度。

  (三)對未成年繼承人繼承股權的限制

  未成年人能否成為有限責任公司的股東,在我國《公司是,公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格,而且基于與上述同樣的理由,本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]

  三、對所繼承股權分割的限制

  公司章程對股權繼承的特別規定,還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說,在公司章程對數個繼承人的股權繼承權沒有進行排除或限制,或者雖有限制但仍出現數個繼承人共同繼承死亡股東的股權時,公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進一步的限制。

  這里首先需說明的是,在有數個繼承人共同繼承時,于遺產分割之前,各繼承人對遺產具有什么性質的法律關系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規定,但是按照民法理論界的主流觀點,各繼承人對遺產的關系為共同共有關系,其中任何一個繼承人均不能單獨取得遺產的所有權,而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為,這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理,被繼承的股權由享有繼承權的數個繼承人作為共同共有人一同來享有,也一同來行使該股權。該股權仍然只是一個完整的股權,該股權上所體現的股東資格也只有一個,而不是因繼承人有數人而立即出現數個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時,比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩余財產分配請求權、行使利潤分配請求權等,該股權上所體現的意思只能是一個,也就是說各共同繼承人在內部首先要形成一個統一的意思,然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益,如股權的利潤、剩余財產等,在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體,仍然由各繼承人繼續地共同共有。

  然而,數個繼承人共同共有所繼承股權的狀態終歸是一種臨時狀態。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責任公司的一個股權可由數個人共有,但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念,隱含著一個股權對應一個股東的法律原則。在這一法律原則下,數人共同共有股權的狀態是不允許永遠持續下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過50人的強行性規定,因為如果數人共同共有股權的狀態可以永遠存續,那么就可借此來規避這一強行法性的規定,這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場。

  破除數個繼承人共同共有股權之臨時狀態的法律途徑,就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經分割,死亡股東原有的一個統一的股權整體,按繼承人的人數被分割為數個股權,各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面,股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會產生如下不利影響。第一,我們在前面已經提及,有限責任公司具有人合性特征,股東內部一般都存在相互信任的關系。這種人合性或者信任關系的建立與存在,需要一定的前提條件,即在客觀上股東的人數應是有限的,在主觀上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權經繼承而分割成數個股權時,不僅客觀上增加股東總人數,而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結合,自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關系。第二,股權分割后各繼承人加人公司,會導致公司內部股權結構的變化,進而有可能會引發原有股東間均衡關系的失衡。舉例以言之,在某有限責任公司中,股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制,因此股東A死亡時,依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權,并均成為該公司的股東。很顯然,在股東A死亡前,其所持有的9%股權,常成股東B、C為達到出資比例上簡單多數時所爭取的對象。而在股權繼承并分割后,這一表決權格局就發生了改變,即股東B要想達到簡單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達到簡單多數,其難度要比以前大得多,因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過來,才能達到自己的目的。倘若以股東人數來計算表決權,如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。”那么繼承分割的結果,還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現,因為在這一案例中,原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權,但其繼承人D、E、F聯合起來即可達到目的,也就是說,雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變,但因股東人數的結構變化,對其他股東所造成的影響,前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個數的增加,勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化,從而也就會增加公司正常運行的成本。第三,因股權分割所導致的股東人數增加,一旦超過50人,還會與《公司法》第24條的規定產生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定,為一項強行法性質的規定,因此這一沖突的結果,就會危及公司本身的存在,或者說公司本身會因此而被強迫解散。

  正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險,股東大多會未雨綢繆,事先在公司章程中對繼承人分割股權進行一定的限制。公司章程限制股權分割,其方式也有不同的表現,比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個繼承人,這時的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來繼承的章程規定非常接近,只是后者的繼承人是特定的,而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的,主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規定如何進行分割,以及如何對因分割未取得股權的繼承人進行補償,則純屬繼承人內部的事務,公司章程對此不必過問。從根本上講,公司章程這些限制股權分割的規定并未俊容繼承人的利益,也符合公司法上維護公司利益的原則,因此應是合法有效的。當然,如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有,那么這種規定應是無效的,因為違反了我國公司法一個股權對應一個股東的原則以及《公司法》第24條的規范目的。

  四、結語

  公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現,公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中,公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制,包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制,無論其表現形式如何,目的均在于維持有限責任公司的人合性特征,維護公司原有股東彼此之間的信任關系,保護公司以及其他股東的利益,并協調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突,以保證公司的持續發展不受股東死亡的影響。因此,公司章程中對股權繼承的限制性規定,只要符合這一目的,本文認為均是有效的,對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定,因違反了公司法的原則,應是無效性的規定。

有限責任公司章程11

  第一章總則

  第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由_______________、_______________二人共同出資,設立北京_____________科技有限公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:_________________北京_____________科技有限公司

  第四條住所:___________

  第三章公司經營范圍

  第五條公司經營范圍:_________________法律、行政法規、國務院決定禁止的,不得經營;法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的,經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營;法律、行政法規、國務院決定未規定許可的,自主選擇經營項目開展經營活動。

  第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資額及出資方式

  第六條公司注冊資本:______________萬元人民幣。

  第七條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式。

  第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:_________________

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;(四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

  定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十二條股東會會議由執行董事召集和主持。

  執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第十四條公司不設董事會,設執行董事一人,由股東會選舉產生。執行董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十五條執行董事行使下列職權:_________________

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;(二)執行股東會的決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的`利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內部管理機構的設置;(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規定的其他職權。

  第十六條公司設經理,由執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責,行使下列職權:_________________

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(八)股東會授予的其他職權。

  第十七條公司不設監事會,設監事1人,由股東會選舉產生;監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條監事行使下列職權:_________________

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)公司章程規定的其他職權。

  第六章公司的法定代表人

  第十九條執行董事為公司的法定代表人,股東認為必要時有權更換經理為公司的法定代表人。

  第二十條法定代表人行使下列職權:_________________

  (一)召集和主持股東會議;

  (二)檢查股東會議的落實情況,并向股東會報告;(三)代表公司簽署有關文件;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向股東會報告。

  (五)公司章程規定的其他職權。

  第七章股東會會議認為需要規定的其他事項

  第二十一條股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

  第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  第二十三條公司的營業期限20年,自公司營業執照簽發之日起計算。

  第二十四條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:_________________

  (一)公司被依法宣告破產;

  (二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

  (三)股東會決議解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

  第八章附則

  第二十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第二十六條本章程一式二份,并報公司登記機關一份。

  全體股東親筆簽字:_________________

  ______年______月______日

有限責任公司章程12

  一、有限責任公司的設立需要制定公司章程嗎

  有限責任公司的設立需要制訂公司的章程,公司章程是公司的重要制度,是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。

  依據《中華人民共和國公司法》

  第二十三條 設立有限責任公司,應當具備下列條件:

  (一)股東符合法定人數;

  (二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

  (三)股東共同制定公司章程;

  (四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;

  (五)有公司住所。

  二、設立有限公司的出資方式

  1、貨幣出資方式

  貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資,其認繳的'股本金額應在辦理公司登記前將現金出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或其他金融機構開設的臨時帳戶。

  2、實物作價出資方式

  實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態進行的,并且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資,非公司生產經營活動所需要的物資,不得作為實物入股公司。根據公司法的規定,以實物出資的,應當到有關部門辦理轉移財產的法定手續。對于實物出資,必須評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。對于國家行政事業單位、社會團體、企業以國有資產為實物出資的,實物作價結果應由國有資產管理部門核資、確認。股東以實物作價出資,應在辦理公司登記辦理實物出資的轉移手續,并由有關驗資機構驗證。

  3、工業產權出資方式

  工業產權(包括非專利技術)是一種無形的知識資產,它與有形資產不同,它是一種使用權。用工業產權出資,大體上可分為兩類:一類是專利權和商標權,一類是專有技術,指的是制造工藝、材料配方及經營管理秘訣。股東以工業產權(包括非專利技術)作為出資向公司入股,股東必須是該工業產權(包括非專利技術)的合法擁有者,并經過法律程序的確認。股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資,必須對工業產權、非專利技術進行評估作價,不得高估或者低估作價,并應在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉讓手續。我國公司法規定,股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。

  三、簽訂出資協議的注意事項

  1、首先要審查股東資格

  由于全體股東要對發起設立公司的行為承擔連帶責任,所以一定要審查好股東的資格,包括股東的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等。并且對股東的身份證明最好進行備份。

  2、要明確出資額及出資方式

  根據《公司法》的相關規定,股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。而且,全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以,一定要明確股東的出資方式和金額。

  如涉及以土地使用權及房產作為出資方式,出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經合法方式取得,并合法擁有,可以被依法自由轉讓。

  3、要明確約定出資的時間及財產權的轉移手續等問題

  由于現在時常會出現股東出資不實或拖延出資的情況,所以,在簽訂出資協議時,要明確約定出資的時間,因為股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產出資的財產權的轉移問題,如股東以貨幣出資的,應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;若以非貨幣財產出資的,則應當依法辦理其財產權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。并且股東繳納出資后,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

有限責任公司章程13

  制定公司章程時, 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性,如有不實而造成法律后果的,由公司承擔責任。

  依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由 、 和 (注:有限責任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”),經全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章 公司的名稱和住所

  第一條 公司名稱: 公司。

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍:

  公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的,應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 元。

  (注:注冊資本為全體股東認繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元的限制,因此,注冊資本最低可以為“1元”。)

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:

股東的姓名或者名稱



出資方式



出資額



出資時間























  (注:20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制,也取消對貨幣出資的比例限制。因此,股權可以全部用非貨幣方式出資,出資期限可以為100年甚至更久。但是,在公司解散或者破產的情況下,股東認繳的出資仍需要實繳,不受出資期限的限制,故認繳的出資額不可任性。此外,自20xx年3月1日起,股東繳納出資后,不再要求必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明,公司登記機關也不再要求提供驗資證明,不再登記公司股東的實繳出資情況,公司營業執照不再記載“實收資本”事項。)

  第六條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第七條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三) 審議批準董事會的報告;

  (四) 審議批準公司監事的報告;

  (五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八) 對發行公司債券作出決議;

  (九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十) 修改公司章程;

  (十一) 。(注:可以約定其他職權,如無,應刪除本項)

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規定行使職權。

  第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議每年召開一次。(注:可另行約定不同召開時間,如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日(注:可另行約定不同期限,如五日)以前通知全體股東。但是,全體股東另有約定的除外。

  第十條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十一條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。(注:可以另行約定,如實繳的出資比例,或者其他任何比例,如由甲乙丙丁按照50%:20%:20%:10%的比例。)

  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注:可以另行約定,不得低于但可以高于此標準,如經全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

  股東會會議作出除前款以外事項的決議,須經代表全體股東過半數表決權的股東通過。(注:可以另行約定,如經代表三分之二以上表決權的股東通過,經全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

  (注:本條是公司章程最重要的條款,可直接決定公司的控制權,應特別慎重。)

  第十二條 股東不能出席股東會會議的,可以書面委托他人參加,由受托人依法行使委托書中載明的代理權限。

  第十三條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東會(注:也可以約定為:董事會)作出決定。(此處還可以補充約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限制)

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

  第十四條 公司設董事會,其成員為三人(注:公司法規定董事會成員為3-13人,可自行確定具體人數),任期每屆為三年(注:可另行約定,不超過三年)。董事任期屆滿,連選可以連任。

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

  董事會設董事長一人,董事長由董事會選舉。(注:可另行約定,如:股東會選舉、特定股東委派)

  (注:根據公司法的規定,股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。但是,本章程中涉及董事會的相關條款均需要予以調整。)

  第十五條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一) 召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二) 執行股東會的決議;

  (三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八) 決定公司內部管理機構的設置;

  (九) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十) 制定公司的基本管理制度;

  (十一) 。(注:可以約定其他職權,如無,應刪除本項)

  第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十七條 董事如不能出席董事會會議的,可以書面委托其他董事代為出席,由受托人依法行使委托書中載明的代理權限。非董事人員不得代理出席董事會。

  第十八條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事過半數(注:可做不同約定,如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。

  董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  董事會決議的表決,實行一人一票。

  第十九條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

  股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

  公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

  第二十條 公司設經理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規章;

  (六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八) 董事會授予的.其他職權。

  (注:本章程可對上述八項職權另行約定)

  經理列席董事會會議。

  (注:經理非必設機構,如不設經理的,應刪除本條)

  第二十一條 公司不設監事會,設監事一人(注:最多二人,三人以上需設監事會),監事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  (注:有限責任公司如設監事會,其成員不得少于三人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。本章程中涉及監事的條款應相應調整。)

  監事任期屆滿未及時改選,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十二條 公司監事行使下列職權:

  (一) 檢查公司財務;

  (二) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四) 提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五) 向股東會會議提出草案;

  (六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

  (七) 。(注:可以約定其他職權,如無,應刪除本項)

  第二十三條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

  監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第二十四條 公司監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第六章 公司法定代表人

  第二十五條 公司法定代表人由董事長擔任。(注:也可以約定:由經理擔任)

  第七章 股權轉讓

  第二十六條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  (注:公司可根據實際需要不使用上述條款,對股權轉讓另行約定。需要注意,如涉及到對股權的處分,如離職或者退休必須退股等,本章程應當經全體股東簽署,否則可能被認定為無效。)

  第二十七條 轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

  第二十八條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

  (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

  (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

  (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

  合理的價格,是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產金額乘以收購的股權比例之積。(注:本條款表述供參考,可做不同約定或者刪除)公司應當在因上述股權收購發生的公司變更登記完成后三十日內向被收購方支付股權收購價款。

  第二十九條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

  (注:本條可以做相反約定,并規定該股權的處置方案,如:自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格應當經其他股東同意。股東應就其股東資格繼承事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復且公司股東會未作出減資決議的,視為同意繼承。不同意的股東應當購買該自然人的股權,股權轉讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產金額乘以收購的股權比例之積;不購買的,視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。)

  第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第三十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經會計事務所審計,于次年3月31日前將財務會計報告送交各股東。(注:我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告,公司可根據實際情況進行確定,如不需要審計,應刪除下劃線部分的內容)。

  第三十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,公司按照股東實繳的出資比例(注:可以做不同約定,如認繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經全體股東一致同意)分配。但是,全體股東另有約定的除外。

  第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會(注:也可以約定為:董事會)決定。

  第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第九章 公司解散和清算

  第三十四條 公司的營業期限為長期,(注:可約定固定期限,如二十年)自公司營業執照簽發之日起計算。

  第三十五條 公司因下列原因解散:

  (一)公司營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

  公司營業期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續。

  第三十六條 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時,應當按照《公司法》的相關規定進行清算。

  清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

  第十章 董事、監事、高級管理人員的義務

  第三十九條 高級管理人員,是指公司的經理、副經理、財務負責人(注:可補充約定其他人員)。

  第四十條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

  第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)未經股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

  (四)未經股東會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

  (五)未經股東會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實義務的其他行為。

  第四十二條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十一章 股東會認為需要規定的其他事項

  第四十三條 公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  第四十四條公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例(注:可以另行約定,如認繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經全體股東一致同意)認繳出資。但是,全體股東另有約定的除外。

  第四十五條股東未履行出資義務或者抽逃全部出資,經公司催告繳納或者返還,其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的,公司可以股東會決議解除該股東的股東資格,該股東不得參加本事項的表決。上述股東會決議通過后,公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。(注:供參考,可刪除)

  第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第四十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關作變更登記。

  第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

  第四十九條 本章程一式 份,公司留存 份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東(簽字、蓋章):

  年 月 日

有限責任公司章程14

  第一章、總則

  第一條、為適應建立現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)依據法律、法規和本章程,在國家宏觀政策指導下,依法開展經營活動。

  第三條、公司的宗旨和主要任務是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產,使其創造出最佳經濟效益,目的是發展經濟,為國家提供稅利,為股東奉獻投資效益。

  第四條、公司依法經公司登記機關核準登記,取得法人資格。

  第二章、公司名稱和住所

  第五條、公司名稱:________有限公司。

  第六條、公司住所:_____市________路________號。

  第七條、公司經營場所:_____市_______路_______號。

  第三章、公司經營范圍

  第八條、公司的經營范圍:______________________。

  第九條、公司的經營范圍以登記機關依照有關法律核準為準。

  第十條、公司的經營范圍中有法律法規規定必需報經審批和須領取經營許可證的,已經批準,并領取了經營許可證。

  第四章、公司注冊資本

  第十一條、公司的注冊資本為人民幣_______萬元。

  第十二條、公司的注冊資本全部由股東投資。

  第十三條、公司的注冊資本中:貨幣______萬元,占注冊資本總額的______%。

  第五章、股東姓名或名稱

  第十四條、公司由以下股東出資設立:

  股東名稱

  住所

  證件號碼

  第十五條、公司的股東人數符合《公司法》的規定。

  第六章股東的權利和義務

  第十六條、公司股東均依法享有下列權利:

  (一)分配紅利。

  (二)股東大會的表決權。

  (三)優先購買其實股東轉讓的出資。

  (四)依法及依照公司章程規定轉讓其出資額。

  (五)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務賬目,監督公司的生產經營和財務管理,并提出建議或質詢。

  (六)被推選擔任董事長、副董事長、董事、監事及高級管理人員(法律、法規另有規定的除外)。

  (七)在公司清算時,對剩余財產的分享。

  (八)法律、法規和本章程規定享有的其它權利。

  第十七條、公司股東承擔下列義務:

  (一)遵守本章程,執行股東大會決議。

  (二)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金。

  (三)法律、法規及本章程規定承擔的其他義務。

  第十八條、公司設置股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的名稱(姓名)、住所、出資方式、出資數額。

  (二)登記為股東的日期。

  (三)其他有關事項。

  第七章、股東出資方式和出資額

  第十九條、公司股東出資方式和出資額如下:

  股東名稱

  出資方式

  出資金額(萬元)

  出資比例

  簽章

  第二十條、公司經公司登記機關注冊后,股東不得抽出投資

  第二十一條、公司有下列情形的,可以增加注冊資本:

  (一)股東增加投資。

  (二)公司盈利。

  (三)其他原因需要增加注冊資本。

  第二十二條、公司減少注冊資只能是經營虧損。公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

  第二十三條、公司減少注冊資本,自做出減少注冊資本之日起_____日內通知債權人,并于_____日內在報紙上至少公告_____次。債權人自接到通知之日_____日內或自第一次公告之日_____日內,有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

  第八章、股東轉讓出資的條件

  第二十四條、股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東之外的人(法人)轉讓其出資時,須經半數以上的股東同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資,否則視為同意。

  第二十五條、股東依法轉讓其出資額后,公司重新編制新的股東名冊。

  第九章、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第二十六條、公司設股東大會。股東大會由全體股東組成。

  第二十七條、股東大會會議按出資比例行使表決權。

  第二十八條、股東大會是公司的權力機構,依照《公司法》行使職權。

  第二十九條、股東大會分為定期和臨時會。

  第三十條、股東大會每年至少召開一次。

  第三十一條、有下列情況之一的,召開股東臨時會:

  (一)代表四分之一以上表決權股東提議時。

  (二)代表三分之一以上董事提議時。

  (三)三分之一以上監事提議時。

  第三十二條、公司召開股東大會,于會議召開_____日以前通知全體股東。通知以書面形式發送,并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

  第三十三條、股東大會由董事長主持,董事長因特殊原因不能履行時,由董事長指定其他董事主持。出席會議的股東要在會議記錄上簽名。

  第三十四條、股東大會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃。

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項。

  (三)選舉和更換由股東代表出任的'監事,決定有關監事的報酬事項。

  (四)審議批準董事會的報告。

  (五)審議批準監事會的報告。

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案。決算方案。

  (七)審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案。

  (八)對公司增加或減少注冊資本做出決議。

  (九)對發行公司債券做出決議。

  (十)對股東向股東以外的人轉讓出資作決議。

  (十一)對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項做出決議。

  (十二)修改公司章程。

  第三十五條、公司設董事會,董事由股東大會選舉和更換。董事會由全體股東組成,其成員三人。董事每屆_____三年,董事_____屆滿后可連選連任。

  第三十六條、董事會對股東大會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東大會,并向股東大會報告工作。

  (二)執行股東大會的決議。

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案。

  (四)制訂公司的年度財務預算方案,決算方案。

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案。

  (七)制訂公司合并、分立、變更、解散的方案。

  (八)決定公司內部機構的設置。

  (九)聘用或解聘公司高級職員,并決定其報酬事項。

  (十)制定公司的基本管理制度。

  (十一)公司章程規定的其他職權。

  第三十七條、董事會設董事長一人。董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。

  第三十八條、董事會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持董事會議。

  第三十九條、董事長不履行職務,又不指定副董事長或其他董事召集和主持董事會時,三分之二以上董事可以提議召開董事會議。

  第四十條、公司召開董事會議,于會議召開_____日以前通知全體董事。

  第四十一條、董事會議所議事項須做成會議記錄,出席會的董事須在會議記錄上簽名。董事須對董事會的決議承擔責任。

  第四十二條、董事會議實行一人一票和按出席會議的董事人數少數服從多數記名表決制度。當贊成和反對票數相等時,董事長有權做出最后決定。

  第四十三條、公司召開董事會議,須由半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議,須經全體董事過半數通過方才有效。董事會議表決的事項涉及某個董事個人利害關系時,該董事沒有表決權,但算在法定人數之內。

  第四十四條、召開董事會,董事本人應當參加。董事因故不能參加時,可以書面委托其他董事代為出席董事會議,委托書要載明授權的范圍。

  第四十五條、公司設監事會,監事會由三名監事組成,并推選一名召集人。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

  第四十六條、監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司的財務。

  (二)對董事、經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督。

  (三)當董事、經理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求以予糾正。

  (四)提議召開臨時股東大會。

  (五)公司章程規定的其他職權。

  (六)監事列席董事會議。

  第四十七條、監事會議實行一人一票、少數服從多數的表決制度。監事會議做出的決議需經過半數監事表決同意,方才有效。

  第四十八條、監事的_____每屆______年,_____屆滿可以連選連任。監事不得兼任公司董事、經理及財務負責人。

  第四十九條、公司設經理。經理由董事會聘任或解聘。

  第五十條、經理對董事會負責,并行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議。

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

  (三)制定公司內部管理機構設置方案。

  (四)制定公司的基本管理制度。

  (五)制定公司的具體規章。

  (六)提請聘用或解聘公司副經理、財務負責人。

  (七)聘任或解聘除由董事會聘任或解聘以外的管理負責人員。

  (八)公司章程和董事會授予的其他職權。

  第五十一條、經理在行使職權時,不得變更股東大會的決議和超越授權范圍。

  第五十二條、經理協助經理工作,經理不在時,由副經理指定副經理代其行使職權。

  第十章、公司的法定代表人

  第五十三條、董事長為公司的法定代表人。

  第五十四條、董事長由董事會全體董過半人數選舉產生和更換。

  第五十五條、董事長行使下列職權:

  (一)主持股東大會和召集、主持董事會議。

  (二)檢查董事會決議的實施情況。

  (三)簽署公司債券。

  (四)法律、法規和公司章程規定的其他權利。

  第十一章、公司利潤分配和財務會計

  第五十六條、公司稅后利潤按下列順序分配:

  (一)彌補虧損。

  (二)提取法定公積金。

  (三)提取法定公益金。

  法定公積金按利潤的_____%提取,法定公益金按利潤的_____%-_____%提取。

  第五十七條、公司依法建立財務會計機構和賬冊、制度。公司在每一會計年度終了時作財務會計報告。

  第五十八條、公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。對公司資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第五十九條、公司年會計報告在股東年會召開_____日前置備于公司,供股東查閱。

  第六十條、公司會計年度采用公歷制,即公歷_____年_____月_____日起至_____月_____日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。

  第十二章、公司的解散事由與清算辦法

  第六十一條、公司有下列情況之一的,予以解散和清算:

  (一)因不可抗力迫使公司無法繼續經營。

  (二)股東大會決定解散。

  (三)公司因違反法律、法規被依法責令關閉。

  (四)公司被宣告破產。公司因合并或者分立需要解散。

  第六十二條、公司依照前條第(一)、第(二)項規定解散的,在_____日內成立清算組織,進行清算。清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第(三)、第(四)項規定解散的,由有關部門和人民法院根據有關法律、法權組織成立清算組織,進行清算。

  第六十三條、清算組織自成立之日起_____日內通知債權人,并于_____日內在報紙上至少公告_____次。債權人應當自接到通知書之日起_____日內,未接到通知書的自第一次公告之日起_____日內向清算組織申報其債權。債權人申報其債權時,要說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組織對債權進行登記。

  第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權:

  (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單。

  (二)通知或者公告債權人。

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務。

  (四)清繳所欠稅款。

  (五)清理債權、債務。

  (六)處理公司清償后的剩余財產。

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第六十五條、清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案。

  (一)公司財產能夠清償債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動_____用,繳納所欠稅款清償公司債務。

  (二)公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資歷比例分配。

  (三)清算期間,公司不開展新的經營活動,公司財產未按前第二款的規定清償前,不分配給股東。

  第六十六條、清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時,立即停止清算,并向人民法院申請破產。公司經人民法院裁定宣告破產的,清算組織將清算事務移交給人民法院。

  第六十七條、公司清算結束后,清算組織應制作清算報告,并報送公司登記機關辦理公司注銷登記,公告公司終止。

  第六十八條、清算組織成員應忠于職守,依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或債權人造成損失的,承擔賠償責任。

  第十三章、股東認為需要規定的其他事項

  第六十九條、董事、監事、經理或者其他高級職員必須按公司,賦予的權力行使職權,不得利用在公司地位和權力為自己謀取私利,不得侵占公司財產。董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給予他人,不得將公司資產以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲,不得以公司資產為公司的股東或其他個人債務提供擔保。

  第七十條、公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產、_____以及勞動_____等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或職工代表列席有關會議。公司研究生產經營的重大問題,制定重要的規章制度,應當聽取公司工會和職工的意見和建議

  第七十一條、公司職工依據《公司法》建立工會組織。工會依法開展活動。

  第七十二條、依法需要建立其他組織或機構的,公司按法律、法規規定執行。

  第十四章、附則

  第七十三條、本章程未規定到的法律責任和其他事項,按法律、法規執行。

  第七十四條、修改本章程必須經出席股東大會的股東所持表決權_____分之_____以上通過。

  修改本章程,由股東大會做出決議。股東大會通過的有關本章程的修改,補充條款,均為本章程的組織部分,經公司登記機關登記備案后生效。

  股東簽名:_________

  廣州__有限公司

  ______年______月______日

有限責任公司章程15

  第一章 總則

  第二章 公司名稱和住所

  第三章 公司經營范圍

  第四章 公司注冊資本

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第六章 股東的權利和義務

  第七章 股東出資方式和出資額

  第八章 股東轉讓出資的條件

  第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十章 公司的法定代表人

  第十一章 公司和財務會計利潤分配

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第十三章 股東認為需要規定的其他事項

  第十四章 附則

  第一章 總 則

  第一條 為適應建立現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》,制訂本章程。

  第二條 本公司(以下統稱“公司”)依據法律、法規和本章程,在國家宏觀政策指導下,依法開展經營活動。

  第三條 公司的宗旨和主要任務是:認真貫徹國家、省、市關于工程監理的方針政策及法律法規,堅持“公正、合理、合法”的原則,為水利工程投資者、建設者提供科學嚴謹的監理、優質的服務,確保投資者的建設項目投資省、進度快、質量好。同時,通過科學的、先進的管理方式,合理有效地利用多方資源,使其為股東創造出最佳經濟效益。為國家提供稅收。

  第四條 公司依法經公司登記機關核準登記,取得法人資格。

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱 ※※省※※工程監理有限責任公司,

  第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號;

  通訊地址 ※※省※※市※大道1號;

  郵政編碼 537100。

  第七條 公司的經營場所 ※※省※※院內

  第三章 公司經營范圍

  第八條 公司的經營范圍 中小型水利工程建設監理。

  第九條 公司的經營范圍以 水利工程建設監理為主業。

  第十條 公司的經營范圍中水利工程建設監理是法律、行政法規規定必須報經審批和要領取許可證的,已經 批準,并領取了 許可證。

  第四章 公司注冊資本

  第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。

  第十二條 公司的注冊資本 50 萬元。

  第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中:

  貨幣 40萬元,占注冊資本總額的 80 %;

  實物折價10萬元,占注冊資本總額的20 %;

  土地使用權折舊0萬元,占注冊資本總額的0 %。

  第十四條 公司注冊資本中的土地使用權作價,已由具有無形資產評估資格的 會計審計事務所 評估驗證。

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第十五條 公司由以下股東出資設立:

  ※※省※※局;

  ※※省※※局。

  第十六條 公司的股東人數符合《公司法》的規定。

  第六章 股東的權利和義務

  第十七條 公司股東,均依法享有下列權利;

  (1)分配紅利;

  (2)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (3)股東會上的表決;

  (4)依法及公司章程規定轉讓其出資;

  (5)查閱公司章程、股東會議記錄和財務會計帳目,監督公司的生產經營和財務管理,并提出建議或質詢;

  (6)被推選擔任董事長、董事及高級管理人員(法律、法規另有規定的除外);

  (7)在公司清算時,對剩余財產的分享;

  (8)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

  第十八條 公司股東承擔下列義務:

  (1)遵守本章程,執行股東大會決議;

  (2)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金;

  (3)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務。

  第十九條 公司設置股東名冊,記載下列事項:

  (1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額;

  (2)登記為股東的日期;

  (3)其他有關事項。

  第七章 股東出資方式和出資額

  第二十條 公司股東出資方式和出資額如下:

  序號 股東姓名或名稱 出資

  方式 出資額 股東簽名

  1 ※※省※※局 實物折價 10萬元

  2 ※※省※※局 貨幣 40萬元

  第二十一條 公司經公司登記機關登記注冊后,股東不得抽回投資。

  第二十二條 公司有下列情形之一的,增加注冊資本;

  (1)股東增加投資;

  (2)公司盈利;

  (3)其他原因需要增加注冊資本。

  第二十三條 公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。

  第二十四條 公司減少注冊資本,自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到簽書之日起三十日內,末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第八章 股東轉讓出資的`條件

  第二十五條 股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時,須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資,否則視為同意。

  第二十六條 股東依法轉讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第二十七條 公司設股東會,由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構,依照法律、法規和公司章程行使職權。

  股東會議按股東出資比例行使表決權。

  第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

  第二十九條 股東定期會每年召開一次,于年初舉行。

  第三十條 有下列情形之一的,召開股東臨時會;

  (1)代表四分之一以上表決權股東提議時;

  (2)董事會認為必要時;

  第三十一條 公司召開股東會議,于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發送,并載明會議的時間、地點、內容其他有關事項。

  第三十二條 股東會行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換董事長,決定有關董事長的報酬事項;

  (3)選舉和更換由股東代表出任的董事,決定有關董事的報酬事項;

  (4)審議批準董事會工作的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發行公司債券作出決議;

  (9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (11)制定和修改公司章程。

  第十章 公司的法定代表人

  第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經理;

  第三十四條 公司設董事會,由一名董事長,兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負責,并行使下列職權;

  (1) 負責召集股東大會,執行股東大會的決議。

  (2) 決定公司的經營計劃和投資

  (3)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (4)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (5)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案;

  (6)擬定公司合并、分立、變更、解散的方案;

  (7)決定公司內部機構的設置;

  (8)決定聘任或解聘公司總經理;審批總經理提出的副總經理和三總師;

  (9)制訂公司的基本管理制度;

  (10)擬訂公司章程修改方案;

  (11)決定公司總經理、副總經理及委派會計的報酬和支付方式;

  (12)擬訂公司兼職董事津貼的標準。

  第三十五條、公司不設監事會,由董事長指派一名董事負責行使下列職權;

  (1)對總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程及公司規章制度的行為進行監督;

  (2)檢查公司經營計劃的執行情況和財務,維護股東權益。

  (3)總經理的行為損害公司的利益時,責成總經理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  (5)公司章程規定的其他職權。

  第三十六條 公司設總經理,并行使下列職權:

  (1)在董事會的領導下主持公司的經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (2)組織實施年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬訂公司的內部管理機構設置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副總經理;

  (7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

  第三十七條 總經理在行使職權時,不得變更董事會的決議或超越授權范圍。

  第三十七條 副總經理協助總經理工作,總經理不在時,由總經理指定的副總經理代其行使職權。

  第三十八條 公司總經理可以由股東會聘任,也可以由董事兼任。

  第十一章 公司財務會計和利潤分配

  第三十九條 公司依照法律、法規和財政主管部門的規定建立公司的財務會計機構和帳冊、制度。按月向董事會提交財務報表。

  公司除法定的會計帳冊外,不另立會計帳冊。對公司資產,不以任何個人名義開立帳戶存儲。

  第四十條 公司在每一會計年度終了時,制作財務會計報告,并依法經審查驗證。

  財務會議報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (1)資產負債表;

  (2)損益表;

  (3)財務狀況變動表;

  (4)財務情況說明書;

  (5)利潤分配表。

  第四十一條 財務會計報告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東,以便查閱。

  第四十二條 公司分配當年稅后利潤時,提取利潤的10%作為法定公積金,提取利潤的5%~10%作為法定公益金。

  第四十三條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的,用當年利潤彌補虧損。

  公司在提取了法定公積金后,經股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。

  公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后,所余利潤按照股東的出資比例分配。

  第四十四條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。

  公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第四十五條 公司有下列情形之一的,予以解散和清算:

  (1)因不可抗力迫使公司無法繼續經營;

  (2)股東會決定解散;

  (3)公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉;

  (4)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時。

  第四十六條 公司依照前條規定解散的,在十五日內成立清算組織,進行清算。清算組織由股東代表組成。

  被依法責令關閉的,由有關機關組織成立清算組織,進行清算。

  第四十七條 清算組織在成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。

  債權人申報其債權時,要說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組織應當對債權進行登記。

  第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權:

  (1)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (2)通知或者公告債權人;

  (3)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (4)清繳所欠稅款;

  (5)清理債權、債務;

  (6)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (7)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十九條 清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案。

  公司財產能夠清償債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不開展新的經營活動。公司財產未按規定清償前,不分配給股東。

  第五十條 清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時,停止清算,并向人民法院申請破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

  第五十一條 公司清算結束后,清算組織制作清算報告,并報送公司登記機關辦理公司注銷登記,清算組織負責公告公司終止。

  第五十二條 清算組織成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或者其他債權人造成損失的,承擔賠償責任。

  第十三章 股東認為需要規定的其他事項

  第五十三條 董事會成員、總經理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利,不得侵占公司的財產。

  董事、總經理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人,不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

  第五十四條 公司領導在決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

  公司領導在決定生產經營的重大問題,制定重要的規章制度,應當聽取公司工會和職工的意見或者建議。

  第五十五條 公司職工依據《工會法》,建立工會組織。工會依法開展活動。

  第五十六條 依法需要建立其他組織或機構的,公司按法律、法規規定執行。

  第十四章 附 則

  第五十七條 本章程規定和公司的登記事項,以公司登記機關核定的為準。本章程經公司登記機關核準后生效。

  第五十八條 本章程未規定到的法律責任和其他事項,按法律、法規執行。

  第五十九條 本章程未盡事宜,由股東會決議加以補充。股東會通過的有關本章程的修改、補充條款,均為本章程的組成部分,經公司登記機關登記備案后生效。

【有限責任公司章程】相關文章:

有限責任公司章程(精選)06-12

有限責任公司章程[經典]04-13

有限責任公司章程11-05

有限責任公司章程(精選)06-27

有限責任公司章程11-17

(經典)有限責任公司章程07-17

科技有限責任公司章程05-27

[必備]有限責任公司章程07-17

有限責任公司章程(集合)07-20

(精品)有限責任公司章程07-19

主站蜘蛛池模板: 少妇饥渴硬好爽中文字幕 | 久久精品亚洲一区二区三区观看模式 | 少妇网站在线观看 | 国产福利酱国产一区二区 | 免费不卡av网站 | 国产精品二区一区二区aⅴ 久久精品国产自在天天线 久久艹网站 | 黄视频日本 | 日亚韩在线无码一区二区三区 | 日韩免费高清视频网站 | 性刺激的大陆三级视频 | 日韩精品第一页 | 国产亚洲精品久久一区二区三区 | 最新2020无码中文字幕在线视频 | 国产精品久久综合免费 | 日韩人妻无码精品无码中文字幕 | 久久综合二区 | 超级av在线 | 爱视频一区二区三区 | 殴美一级片 | 骚虎影院在线观看 | 在线欧美| 亚洲黄视频 | 最新啪啪网站 | 国产精品三级在线观看无码 | 色欲综合一区二区三区 | 亚洲欧洲日本精品专线 | 中文字幕不卡免费视频 | 激情内射日本一区二区三区 | 国产精品青青在线观看爽香蕉 | 精品国偷自产一区二区三区 | 婷婷色六月 | 97免费视频播放 | 性色av 一区二区三区 | 91精品国自产在线偷拍蜜桃 | 色吧av色av| 欧美精品欧美 | 中日韩高清无专码区2021 | 超级在线碰 | 国产欧美亚洲精品a第一页 国产区免费视频 | 中国年轻丰满女人毛茸茸 | 国产wwwwwwwwwww | 国产熟人精品一区二区 | 97视频碰 | 久久综合狠狠综合久久 | 免费能看的黄色网址 | 亚洲成人日韩 | 欧美激情久 | 一级免费黄色大片 | 国产福利小视频在线 | 中文字幕码精品视频网站 | 深夜福利免费在线观看 | 中国少妇内射xxxx狠干 | 黄色录像av | 亚洲精品成a人在线观看 | 精品视频免费在线播放 | 天天操天天干天天插 | 欧美自拍偷拍第一页 | 初尝黑人巨炮波多野结衣 | 正在播放国产乱子伦最新视频 | 国产亚洲日韩在线三区 | 10000部拍拍拍免费视频 | 老鸭窝亚洲一区二区三区 | 黄色亚洲 | 免费黄色短视频 | 成年无码av片完整版 | 女人下边被添全过视频的网址 | 天天操狠狠操夜夜操 | 天天爱天天做天天干 | 国产精品爱久久久久久久小说 | 欧美成a| 国产日比视频 | 成年女性特黄午夜视频免费看 | 亚洲性色av一区二区三区 | 亚洲人成网站18禁止人 | 亚洲女人毛片 | 久久久久wwww | 久久久久xxxx| 欧美成人∧v | 中国无码人妻丰满熟妇啪啪软件 | 久久www免费人成—看片 | 成人免费视频高清 | 国产精品久久久久久久久免费桃花 | 成人在线免费 | 91超碰在线免费观看 | 欧美一级淫片bbb一84 | 色天综合 | 麻豆国产网站入口 | 久激情内射婷内射蜜桃人妖 | 日韩一级二级三级 | 麻豆毛片在线看 | 国产精品99久久久久久久久久 | 成人午夜亚洲精品无码网站 | 国产精品久久久久久久岛一牛影视 | 久久久性视频 | 黑人性较视频免费视频 | 国产免费av网址 | 少妇在线观看888视频 | 亚洲 欧美 日韩 综合aⅴ视频 | 亚洲区免费视频 | 日本无卡码高清免费v | 国产yp | 亚洲午夜网 | 欧美高清视频在线播放 | 亚洲国产果果在线播放在线 | 国产欧美视频一区二区三区 | 免费看片一区二区三区 | 国产区一区二区三 | 国产精品禁忌a片特黄a片 | 中文字幕在线免费看 | 69国产在线| 又色又爽又黄18网站 | 精品欧美一区二区三区 | 在线观看区 | 亚洲最大av资源网在线观看 | 国产乱码精品一区二三 | 亚洲劲爆av | 国产成人亚洲精品无码av大片 | 性xxx4k欧美乱妇 | 成人国产综合 | 成人av黄色 | 日本少妇xxxx做受 | 欧美精品1区 | 亚洲国产欧美日韩在线观看第一区 | 性开放肉日记高hnp 黄色日本网站 | 国产日韩欧美亚欧在线 | 日日嗨av一区二区三区四区 | 免费天堂无码人妻成人av电影 | 日本少妇高清视频 | 女人扒开屁股爽桶30分钟 | 双腿高潮抽搐喷白浆视频 | 亚洲国产色视频 | 亚洲一卡久久4卡5卡6卡7卡 | 日本一区二区欧美 | 亚洲成av人片一区二区小说 | 成在人线av无码免观看 | 亚洲色大成网站www久久九九 | 麻豆国产丝袜白领秘书在线观看 | 欧美aa级 | 漂亮人妻洗澡被公强 日日躁 | 北条麻妃 一区二区三区 | 日本www在线观看 | 日本爽爽影院 | 999久久国产精品免费人妻 | 亚洲gv永久无码天堂网 | 午夜免费网址 | 亚洲免费精品 | 在线a观看 | 91亚洲视频在线观看 | 亚洲欧美国产国产综合一区 | 涩爱av蜜臀夜夜嗨av | 国产一区二区三区黄色 | 日韩精选视频 | 成熟女人牲交片免费观看视频 | 黄色手机在线视频 | 亚洲国产精品成人综合色在线婷婷 | 亚洲欧洲日产国码在线 | 蜜桃无码av一区二区 | 午夜啪视频| 可以看的av网站 | 中文字幕日本欧美 | 国产主播免费观看 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇免费 | 亚洲国产成人片在线观看无码 | 色一情一乱一伦一区二区三区日本 | 亚洲精品自在在线观看 | 国产丝袜91久久久久久久久久久 | av之家在线观看 | 国产欧美性成人精品午夜 | 99精品国产一区二区三区不卡 | 国产成人a在线视频免费 | 欧美寡妇xxxx黑人猛交 | 亚洲午夜在线观看 | eeuss亚洲 | 三级做爰高清视频 | 一级做a爱| yy6080午夜八戒国产亚洲 | 国产精品久久久久久av福利 | 揉捏奶头高潮呻吟视频试看 | 亚洲色图狠狠干 | 小荡货奶真大水真多紧视频 | 成人综合区另类小说色区 | 亚洲国产综合在线观看不卡 | 97久久久综合亚洲久久88 | 天天夜夜天天谢 | 久久久成人免费视频 | 国产av无码专区亚洲版综合 | 美女视频一区二区 | 欧美激情视频一区二区三区在线播放 | 免费无码十八禁污污网站 | 国产做a爰片久久毛片a片白丝 | 成年女人免费毛片视频永久vip | 天天夜干 | 一本大道在线无码一区 | 欧美成人精品三级在线观看播放 | 一区二区三区久久久久 | 久久综合狠狠综合久久狠狠色综合 | 国模无码人体一区二区 | 亚洲色啦啦狠狠网站 | 三级黄色片 | 国产午国产午夜精华 免费 性ⅹxxxx免费大片 | 日本亚洲欧洲色α在线播放 | 国产精品va无码免费 | 国产日韩欧美亚欧在线观看 | 久久精品国产一区二区三区不卡 | 99久免费精品视频在线观78 | 天堂av网站 | 欧美日韩亚洲国产一区 | 粉嫩粉嫩一区性色av片 | 蜜臀av一区二区三区有限公司 | 成人午夜视频网 | 欧美视频一区在线观看 | 日韩三级视频在线观看 | 无码中文字幕乱在线观看 | 婷婷四房播播 | 99re热这里只有精品视频 | 少妇高潮九九九αv | 粗大猛烈进出高潮视频免费看 | 97成人精品国语自产拍 | 狠狠操免费 | 99久久精品免费观看国产 | 久久97精品| 做爰高潮hd色即是空 | 午夜日| av影片免费在线观看 | 国产黄色小说在线观看 | 国产成人三级视频在线播放 | 播五月开心婷婷欧美综合 | 亚洲欧洲视频在线 | 免费的大尺度在线观看网站 | 在线操| 国产色精品久久人妻 | 奷小罗莉在线观看国产 | 精品一区二区三区网站 | 粉嫩av免费一区二区三区 | 97久久久综合亚洲久久88 | 亚洲欧美偷拍另类a∨ | 亚洲精品av久久久久久久影院 | 中文字幕亚洲在线 | 国产成人精品久久一区二区三区 | 成年人免费高清视频 | 国产太嫩了在线观看 | 中文字幕大全 | 欲女熟妇国产一区二区 | 四虎激情影院 | 天天躁日日躁狠狠躁欧美老牛 | 国产视频在线免费观看 | 国产精品一区二区日韩新区 | 日韩欧美精品在线播放 | 看黄a大片日本真人视频直播 | 无尺码精品产品网站 | 97超碰碰| 国产主播一区二区三区 | 亚洲一级特黄毛片 | 九九黄色大片 | 亚洲人成网站777色婷婷 | www..com.cn蕾丝视频在线观看免费版 | 一区二区xxx | 亚洲熟妇中文字幕日产无码 | 色婷婷88av视频一二三区 | 久久久久九九精品影院 | 黄色av网站免费在线观看 | 国产精品香蕉在线观看网 | 欧美成 人 在线播放视频 | 天天av天天av天天透 | 中文字幕av日韩精品 | 国产精品视频999 | 91色视| 亚洲乱人伦中文字幕无码 | 天天狠天天天天透在线 | 男女18禁啪啪无遮挡激烈网站 | 久久99久国产精品66 | 欧美日韩在线看 | 日韩一av | 亚洲精品第一国产综合精品 | 在线观看三级av | 久久香综合精品久久伊人 | 91在线观看高清版 | 久久久久高清 | 色女人网| 27美女少妇洗澡偷拍 | 波多野结衣av一区二区三区中文 | 国产99久久久国产无需播放器 | 久久精品国产99久久美女 | 亚州av网站大全 | 久久精品人人做人人爱爱 | 国产精品乱码毛片在线人与 | 国产理论在线观看 | 国产视频精品久久 | 人妻精品久久无码区 | 美女黄色一级视频 | 亚洲激情视频在线观看 | 亚洲一级黄色av | 亚洲欧美一区二区爽爽爽 | 精品无码中文视频在线观看 | 中文国产日韩欧美二视频 | 国产性夜夜春夜夜爽免费下载 | 翘臀后进少妇大白嫩屁股91 | 色天天 | 国产无遮挡呻吟吸乳视频 | 国产视频在线观看视频 | 国产精品美女www爽爽爽软件 | 亚洲中文字幕无码永久在线不卡 | 亚洲曰韩欧美在线看片 | 久久99精品热在线观看 | 精品日本久久 | 自拍欧美一区 | 欧美三级久久久 | 一区二区三区在线看 | 国产精品成人免费999 | 伊是香蕉大人久久 | 狠狠色狠狠色综合久久第一次 | www.99色| 青青青国产依人在线 | 国产探花视频在线免费观看 | 精品在线免费观看视频 | 国产欧美一区二区色老头 | 日韩字幕一区 | 亚洲国产精品久久人人爱蜜臀 | 国产午夜男女爽爽爽爽爽 | 波多野结衣人妻 | 老子午夜理论影院理论 | 一本大道东京热无码 | 国产寡妇偷人在线观看 | 国产黄色小网站 | 综合婷婷 | 午夜美女在线观看 | 国产精品馆 | 精品一区二区三区波多野结衣 | 综合精品欧美日韩国产在线 | 美女免费av| 欧美成人免费网站 | 色综合美女 | 中文www天堂 | av软件在线观看 | 亚洲精品福利视频 | 国产一区二区视频播放 | 91在线综合 | 免费真人h视频网站无码 | 老汉av免费一区二区三区 | 日韩高清成人在线 | 玖玖成人 | 亚洲精品a区 | 国偷av久久久久久 | 国产成a人亚洲精v品 | 日韩久久久久久久 | 一级片黄色大片 | 欧美人与黑人交 | 国产男女猛烈视频在线观看 | 六月丁香五月激情综合 | 动漫av免费看 | 黄色片中国 | 一级做a爰| 久久久亚洲综合久久久久87 | 三上悠亚的av片在线无码 | 香蕉视频在线观 | 97超级碰碰碰久久久久 | 日韩一级视频 | 男人进入女人下部图 | 综合婷婷| 久久精品国产成人 | 亚洲自偷自拍另类第1页 | 米奇影视第四色 | 99久久久国产精品免费消防器 | 久草热在线 | 国产精品酒店视频 | 午夜精品久久久久久久99黑人 | 巨爆乳中文字幕巨爆区巨爆乳无码 | 国产精品久久久久久中文字 | 亚洲色图 激情小说 | 玖玖精品在线视频 | 暖暖在线日本免费高清最新版 | 一本之道中文日本高清 | 中文字幕在线国产 | 青青草日本 | 一区二区免费视频中文乱码 | 亚洲综合区 | 在线观看你懂的视频 | 婷婷六月色| 久久久精品妓女影院妓女网 | av在线播放一区二区三区 | 久久不见久久见www电影 | 久久高清国产视频 | 自拍偷拍 校园春色 | 亚洲中文字幕无码中文字 | 欧美成人精品一区 | 男插女网站 | 特黄av | 亚洲免费成人 | 成人精品视频m3u8 | 亚洲aⅴ在线无码天堂777 | 青青草自拍偷拍 | 日本在线播放一区二区 | 国产免费又色又爽又黄在线观看 | 国产午夜理论片不卡 | 久久人成 | 亚洲成人免费网站 | 黄页网站在线观看免费视频 | 欧美男女交配视频 | 91在线视频免费播放 | 久久国产劲爆∧v内射 | 就去干成人网 | 国产好大好硬好爽免费不卡 | 免费在线观看视频网站 | 国产精品_九九99久久精品 | av观看免费| 国产777777线观看视频 | 国产精品视频色拍在线视频 | 国产做爰xxxⅹ高潮69 | 日韩免费小视频 | 国产av无码专区亚洲a∨毛片 | 狠狠干综合| 欧美精品性生活 | 在线播放亚洲第一字幕 | 久久婷婷色一区二区三区 | 国内永久免费传媒 | 国产精品无遮挡 | 人人爽久久涩噜噜噜蜜桃 | 亚洲精品tv久久久久久久久 | 国产精品sm捆绑调教视频 | 91视频在线观看视频 | 男女啪啪网站免费观看 | 国产精品一区二区久久乐下载 | 亚洲一区二区三区在线视频观看 | 日韩精品一区二区三区国语自制 | 欧美一区播放 | 看国产黄大片在线观看 | www久久久| 成人骚片| 日本无码欧美一区精品久久 | av国产在线观看 | 狠狠色综合久久婷婷 | 久久久美女 | 无码国产精品一区二区高潮 | 在线一区二区免费 | 欧美日韩视频精品 | 日本阿v视频在线 | 免费在线观看成人av | 天堂a视频在线观看 | 2020精品国产午夜福利在线观看 | 日韩欧美一区二区三区在线 | 久久天天躁夜夜躁狠狠ds005 | 国产亚洲在线观看 | 永久免费观看国产裸体美女 | 欧美日韩成人在线观看 | 成人做受视频试看120秒 | 制服.丝袜.亚洲.中文.综合懂色 | 色婷婷av久久久久久久 | 玩两个丰满老熟女久久网 | 国产精品麻豆身体互换 | 亚洲一区在线播放 | 中文字幕丰满人孑伦 | 乱子伦农村xxxxbbb | av免费高清| 狼人射 | 亚洲熟女毛片 | 女同性一区二区三区人了人一 | a∨av白浆导航 | 人人干超碰 | 黄色激情网站 | 无码专区无码专区视频网址 | 永久免费看黄色 | 久久天天综合 | 精品国产天堂综合一区在线 | 国内精品国产三级国产在线专 | 国产毛片毛片毛片毛片毛片 | 美女极度色诱视频 | 国产精品免费久久久久影院仙踪林 | 欧美一区二区免费在线 | 国产成人一区二区视频免费 | 麻豆精品一区综合av在线 | 风韵犹存丰满大屁股熟妇视频 | 色婷婷一区二区 | 一级黄色片网址 | 欧美日韩成人一区二区 | 亚洲精品国产主播一区 | 高清国产一区二区三区在线 | 日本真人边吃奶边做爽电影 | 少妇又色又爽又黄的视频 | 日本在线视频不卡 | 亚洲精品无码午夜福利理论片 | 国产精品情侣在线 | 两个人日本www免费版 | 日韩精品一卡2卡3卡4卡新区视频 | 少妇久久久被弄到高潮 | 欧美孕妇乳喷奶水在线观看 | 91国内精品久久久久 | 69堂国产成人免费视频 | 国产精品久久久久久久久岛国 | 欧美高清久久 | 懂色av.com| 亚洲香蕉在线观看 | 九九热视频免费观看 | 在线观看免费视频色 | 国产欧美日韩在线中文一区 | 人妻无码αv中文字幕久久琪琪布 | 污污视频在线免费看 | 一级欧美在线 | 欧美性猛交xxxx乱大交蜜桃 | 国产无套粉嫩白浆在线观看 | 亚洲v无码一区二区三区四区观看 | 久久久久国产精品人妻aⅴ院 | 欧美第一页草草影院 | 欧美精品视 | 一二三精品视频 | 农村三级毛片 | 欧美综合一区二区 | 中文有码视频在线播放免费 | 国产午夜精品一区二区理论影院 | 亚洲永久精品ww47永久入口 | 亚洲色拍拍噜噜噜最新网站 | 久久超碰极品视觉盛宴 | 亚洲一区中文在线 | 久久久国产精品成人免费 | 夜夜高潮夜夜爽夜夜爱爱一区 | av狠狠色丁香婷婷综合久久 | 小明看看成人免费视频 | 日韩av午夜在线观看 | 麻豆成人久久精品综合网址 | 亚洲乱码一区二区三区三上悠亚 | 91中文字幕永久在线 | 国产福利在线导航 | 欧美黑人一级片 | 爽爽影院免费观看视频 | 日韩天堂久久 | 怡红院成永久免费人全部视频 | 国产精品视频黄 | 亚洲欧洲国产成人综合在线观看 | 亚洲xx在线 | 干中文字幕 | 偷拍亚洲综合 | 青青草原综合久久大伊人精品 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠97首创麻豆 | 亚洲人毛片 | 在线免费观看毛片视频 | 少妇特黄a一区二区三区 | 五月综合在线 | 日本不卡在线 | 亚洲粉嫩美白在线 | 亚洲色图第一区 | 国产91在线视频 | 亚洲视频一二三 | 国产一区二区三区成人久久片老牛 | 嫩草在线视频 | 污网站免费观看 | 国产精品美女久久久久久久久久久 | 午夜精品久久久久久久第一页按摩 | 国产成人精品一区二三区在线观看 | 久久夜色撩人精品国产小说 | 波多野结av在线无码中文 | www.ccyy.com日本 | 一本久久a久久精品综合麻豆 | 免费a级毛片出奶水 | av久久在线 | 用力来高潮了再用力91 | 日本免费黄色网 | 在线伊人网 | 污污小视频 | 射死你天天日 | 男人添女人下部高潮全视 | 一本一道久久a久久精品蜜桃 | 色综合天 | 成人网线 | 99热播在线 | 精品视频一区二区三区中文字幕 | 性欧美精品中出 | 狠色狠狠色狠狠狠色综合久久 | 亚洲欧洲另类 | 2021精品国夜夜天天拍拍 | 国产日产久久欧美清爽 | 国产网站入口 | 大桥未久av一区二区三区 | 天天操女人 | xxxx国产片 | 在线综合亚洲欧洲综合网站 | 免费看特级黄色片 | 一国产一级淫片a免费播放口 | a级片在线观看免费 | 免费观看女人高潮视频软件 | 亚洲tv在线观看 | 午夜理伦三级理论 | 一区二区小视频 | 熟女少妇人妻黑人sirbao | 日本91在线 | 日韩在线观看视频黄 | 一本一道精品欧美中文字幕 | 国产精品19乱码一区二区三区 | 亚 洲 成 人 网站在线观看 | 噜噜噜久久亚洲精品国产 | 亚洲区一区二区 | 8ⅹ8x擦拨擦拨成人免费视频 | 中文字幕一区二区三区四区五区 | 色婷婷久久久久swag精品 | 中出あ人妻熟女中文字幕 | 在线观看成年视频 | 欧美老外a级毛片 | 天天操人人 | 日韩欧美一区二区三区久久婷婷 | 另类小说视频 | 人妻无码第一区二区三区 | 另类小说亚洲欧美 | 欧美看片 | 国产精品高潮呻吟久久久久久 | 欧美亚洲在线播放 | 午夜三级福利 | 久久久久久久久久毛片 | 亚洲欧美国产欧美色欲 | 欧美xxxx成人免费网站 | 极品无码国模国产在线观看 | 青青草欧美 | 国精产品999国精产品官网 | 国产综合99 | 黑人太粗太深了太硬受不了了 | 国产精品香蕉在线观看网 | 欧美日韩一区二区三区视频免费观看 | 亚洲 欧美 中文 日韩a v一区 | 一级黄色免费观看视频 | av免费无码天堂在线 | 蜜臀av夜夜澡人人爽人人桃色 | 国产清纯在线一区二区www | 一级片黄片毛片 | 内射一区二区精品视频在线观看 | 91久久久久久久国产欧美日韩- | 中文在线一区二区三区 | 欧美三人交 | 欧妇女乱妇女乱视频 | 黄色a视频 | 四虎免费最新在线永久4hu | 色综合久久中文字幕无码 | 在线国产天堂 | 久久狼人亚洲精品一区 | 2021午夜福利理论片 | 亚洲欧洲国产码专区在线观看 | 国产精品夫妇激情 | 激情偷乱人伦小说视频 | 欧美丰满少妇xxxxx高潮对白 | 国产精品久久久久国产三级传媒 | 中文字幕精品一区二区精品 | 日本wwww视频 | 日本亚洲色大成网站www久久 | 亚洲精品久久久久久不卡精品小说 | 天天干天天操天天爽 | 色婷婷久久综合中文久久一本 | 岛国4k人妻一区二区三区 | 国产成人久久精品激情 | 天天干天天谢 | 色婷婷av一本二本三本浪潮 | 久久最新视频 | 农村老熟妇乱子伦视频 | 伊人春色网站 | 国产乱了| 欧美黑寡妇黄网站免费 | www在线观看视频 | 久久h视频 | 久久婷婷五月综合色国产免费观看 | 国产亚洲欧美一区二区 | 久久人人爽爽人人片av | 久久久久99精品三人片毛片 | 亚洲大尺度无码专区尤物 | 久久精品视频中文字幕 | 明星乱淫免费视频欧美 | a欧美视频| 97热在线| 国产夫妻自拍一区 | 色天使久久综合给合久久97色 | 激情小说婷婷 | 欧美一区二区三区成人久久片 | 青青久久国产 | 亚洲精品一卡2卡三卡4卡 | 国产精品偷乱视频免费观看了 | 色99视频| 五月天亚洲综合小说网 | 天堂欧美城 | 依人在线观看 | 国产成人精品av | 国产一区二区三区观看 | 日本欧美在线播放 | 欧美综合在线视频 | 一区二区三区四区在线看 | 毛片视频免费观看 | 综合三区后入内射国产馆 | 国产成人av在线播放不卡 | hongkong在线观看一区 | 欧美精品在线观看免费 | 黄色午夜 | 午夜手机视频 | 国产乱人伦在线播放 | 国产精品久久久久久久模特人妻 | 婷婷91欧美777一二三区 | www.涩涩| 亚洲七久久之综合七久久 | 免费av在线不卡观看 | 久久久久久久综合狠狠综合 | 精品人伦一区二区色婷婷 | 欧美入口| 亚洲国产成人五月综合网 | 亚洲欧美日韩精品在线 | 欧美综合区 | 国产福利小视频 | 日韩人妻无码精品一专区二区三区 | 91国内揄拍国内精品对白 | 秋葵视频污 | 新疆美女69精品视频在线播放 | 男女插孔免费视频 | 中文字幕第21页 | 成人午夜亚洲 | 水蜜桃av无码 | 免费无码又爽又刺激高潮的视频 | 亚洲免费偷拍 | 亚洲国产精品ⅴa在线播放 三级网站在线看 | 久久国产香蕉 | 久久精选视频 | 黄色大片成人 | 艹逼久久 | 诱惑网综合 | 十八禁午夜福利免费网站 | 亚洲熟妇无码av | 综合久久888| 青青视频在线观看免费2 | 欧美日韩国产的视频yw885 | 日欧137片内射在线视频播放 | 中文字幕人妻a片免费看 | 国产福利观看 | 国产精品美女一区二区三区四区 | 国产一区,二区 | 亚洲成av人片在线观l看福利1 | 日本亚洲天堂 | av在线播放日韩亚洲欧 | 久久久久久国产精品无码下载 | 97人妻无码专区 | 国产精品99久久久久久久久 | 在线视频免费成人 | 性高朝久久久久久久齐齐 | 欧美精品粉嫩高潮一区二区 | 久久久国内精品 | 免费的一级黄色片 | 丰满大码的熟女在线视频 | 网友自拍露脸国语对白 | 日韩天堂av | 免费观看性欧美大片无片 | 特黄少妇60分钟在线观看播放 | 欧美裸体精品 | 亚洲天堂日本 | 久久综合影院 | 免费的av网站在线观看国产精品 | 欧美特级bbb毛片 | 九九欧美| 91久久婷婷国产一区二区 | 色婷婷丁香花 | 国产精品99久久精品 | 欧美日韩一区二区三区在线观看免费 | 国产日产精品久久久久快鸭 | 一区二区三区视频网站 | 深夜日韩 | 国产成人久久精品麻豆二区 | 婷婷色婷婷深深爱播五月 | 欧美午夜性春猛交ⅹxxxh | 欧美jizz欧美性大全 | 在线播放黄色av | 国产偷窥出租屋视频大全 | 亚洲巨乳自拍在线视频 | 国产成人精品一区二区三区在线 | 99这里有精品视频视频 | 久久一级精品视频 | 擼一擼av网站 | 三级av一区 | 午夜精品福利一区二区 | 天堂va在我观看 | 久久色中文字幕 | 精品视频在线免费 | 九九热久久99国产盗摄蜜臀 | 色福利在线 | 国产精品久久久久久久久免费相片 | 国产成人免费观看视频 | 午夜精品久久久久久久蜜桃 | 午夜久久久久久 | 国产精品日 | 超碰日本| 国产精品久线在线观看精品 | 国产激情偷乱视频一区二区三区 | 四虎国产精品免费观看视频优播 | 久久好在线视频 | 一本色道88久久亚洲综合加勒比 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠av不卡 | 精品久久久久亚洲 | 国产一区二区免费视频 | yy6080理aa级伦大片一级 | 男人超碰 | 六月丁香激情综合色啪小说 | 思思99热| 久热在线| 日日夜精品视频 | 久久久久青草线蕉综合超碰 | 国产成人无码aⅴ片在线观看 | 国产麻豆免费观看 | 亚洲v欧美v日韩v国产v | 久久99国产综合精品免费 | 国产亚洲精品久久久久婷婷图片 | 亚洲激情不卡 | 久久精品无码一区二区小草 | 99国产精| 毛片视频网址 | 日本丰满少妇高潮呻吟 | 国产又粗又猛又爽又黄的视频在线观看动漫 | 国产主播一区二区三区 | 国产精品天天看特色大片 | 麻豆国产原创视频在线播放 | 艹逼欧美 | 黄色不卡av | 午夜精品久久久久久久91蜜桃 | 亚洲无线码一区二区三区 | 丁香六月久久婷婷开心 | 国产福利永久在线视频无毒不卡 | 在线看91| 国产精品日韩专区 | 2022色婷婷综合久久久 | 无码熟妇人妻av在线电影 | 国产成人久久精品麻豆二区照片 | 久久999精品国产只有精品 | 日本特黄高清免费大片 | 极品国产主播粉嫩在线观看 | 亚洲中文字幕无线无码毛片 | 上司人妻互换中文字幕 | а天堂8中文最新版在线官网 | 2021年国产精品专区丝袜 | 色八区人妻在线视频 | 欧美日韓性视頻在線 | 亚洲性日韩精品一区二区三区 | 91视频一区二区三区 | 国产精品免费高清在线观看 | 日韩成人无码中文字幕 | 欧美 亚洲 丝袜 清纯 中文 | 中文字幕99 | 久久精品国产99久久久 | 国产成人综合野草 | 一区二区三区四区高清视频 | 激情一区二区 | 亚洲精品无码精品mv在线观看 | 一区二区三区四区在线不卡高清 | 伊人久久大香线蕉综合影院首页 | 少妇 91porn| 大ji巴好深好爽又大又粗视频 | 日韩av黄色网 | 91成人免费观看 | 亚洲一区二区三区 | 看全色黄大色黄女片18 | 日韩av无码中文无码电影 | 啪啪tv网站免费入口 | 视频一区二区三区在线观看 | 国产成人艳妇aa视频在线 | 鲁丝片一区二区三区免费 | 五月婷综合网 | 北京一级毛片 | 日韩成人三级 | 96视频在线 | 天堂网毛片 | 男人操女人bb视频 | 成人免费高清在线 | 尤物福利在线 | 超碰在线99 | 污污网站在线看 | 亚洲色成人网站www永久小说 | a级片在线观看视频 | 91在线观看欧美日韩 | 二色av | 国产成人免费高激情视频 | 婷婷激情五月网 | 国产99久久久国产 | 黄色三级视频在线播放 | 国产日韩欧美综合在线 | 48沈阳熟女高潮嗷嗷叫 | 国产一线在线观看 | 免费观看日本污污ww网站 | 四虎在线观看网址 | 18岁禁止网站在线观看 | jizz中文字幕 | 国产一区二区av在线 | 亚洲综合憿情五月丁香五月网 | 国产男女精品 | 亚洲va中文在线播放免费 | av无码天一区二区一三区 | 国产精品一区二区三区不卡 | 免费又色又爽又黄的舒服软件 | 中文字幕视频免费在线观看 | 日本一区二区三区免费在线 | 国产亚洲黑人性受xxxx精品 | 56av国产精品久久久久久久 | 国产精品igao视频网 | 免费av网站在线 | 日韩高清不卡在线 | 国产91色在线 | 亚洲一区二区三区视频 | 久久国产福利 | 国产一级视频在线播放 | 男生操女生的视频 | 99re在线精品视频 | 欧美大黄视频 | 夜夜免费视频 | 午夜精品理论 | 国色天香成人一区二区 | 99香蕉国产精品偷在线观看 | 九色porny视频黑人 | 国产精品福利片 | 97精品视频在线观看 | 天堂在/线资源中文在线 | 久久处女视频 | 一级片在线观看免费 | 日本亚洲欧洲免费无线码 | 色吊丝av中文字幕 | 牛牛热这里只有精品 | 国产午夜福利精品一区二区三区 | 在线观看av毛片 | 国产乱子伦视频在线观看 | 亚洲中文字幕无码av正片 | 久久久久久人妻一区精品 | 中文字幕剧情av | 欧美日本韩国亚洲 | 亚洲午夜无码久久久久小说 | 亚洲国产精品一区二区美利坚 | 亚洲网在线| 亚洲欧洲国产综合aⅴ无码 国产成人免费在线视频 | 自拍偷拍亚洲天堂 | 五月天综合激情 | 日韩精品中文字幕无码一区 | 性欧美精品中出 | 成人午夜亚洲精品无码网站 | 高清午夜福利电影在线 | 亚洲精品视频在线看 | 国产特黄色片 | 2018高清国产一区二区三区 | 黄色大片日韩 | 黄色高清视频网站 | 亚洲国产精品肉丝袜久久 | 国产av一区二区三区 | 久久发布国产伦子伦精品 | 亚洲无麻 | 131美女爱做视频国产福利 | 日本不卡免费一区二区三区综合久久 | 毛片网站哪里有 | 亚洲成在线aⅴ免费视频 | 欧美白丰满老太aaa片 | 永久黄色网 | 久久婷婷人人澡人人爽人人爱 | 国产精品久久久久久日本 | 亚洲旡码av中文字幕 | 日韩高清www | www.亚洲综合 | 国产精品久久久久无码av | www.超碰在线 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠 | 日韩视频h | 午夜少妇性色淫片特黄 | 果冻传媒一区二区天美传媒 | 538任你躁在线精品免费 | 成熟亚洲日本毛茸茸凸凹 | 成人乱淫av日日摸夜夜爽节目 | 国产在线精品播放 | 岛国av毛片 | 精品久久高清 | 97人妻人人做人碰人人爽 | 国产激情第一页 | 强被迫伦姧高潮无码bd电影 | 九九热精品免费视频 | 日本91在线 | 成人午夜精品网站在线观看 | 色欲久久久天天天综合网精品 | 久久精品亚洲精品国产欧美kt∨ | 91成人在线观看喷潮动漫 | 在线观看三级视频 | 婷婷综合五月天 | 国内盗摄国产盗摄av | 国产视频二 | 亚洲精品成人网站在线观看 | 成人免费ⅴa | 91深夜视频 | 日本少妇色视频 | 麻豆国产成人av在线播放欲色 | 欧美在线免费视频 | 69亚洲乱 | 久久久久久精品成人鲁丝电影 | 午夜8888| 97人人干 | 在线xxxxx | 亚洲黑人在线 | 日韩免费一区二区三区高清 | 2018天天弄| 亚洲午夜精品在线 | 人人爽人人爽人人片a∨ | 日本精品久久中文字幕 | 中文在线视频观看 | 亚洲欧美日韩成人在线观看 | 国产三级在线观看播放视频 | 亚洲中文无码成人片在线观看 | 色综合久久伊人 | 18禁男女爽爽爽午夜网站免费 | 国产在线拍揄自揄视频菠萝 | 欧美日产国产精品日产 | 在线中文字幕网站 | 成人精品视频 | 妺妺窝人体色www看人体 | 国产乱人伦偷精精品视频 | 热re99久久精品国99热 | 人与动牲交av免费 | 一性一交一色生活片 | 成人看的羞羞视频免费观看 | 亚洲天堂网在线观看视频 | 国产精品一区二区性色av | 国内一区二区视频 | 久久艹综合 | 亚洲另类伦春色综合 | 亚洲伊人国产 | 午夜大片爽爽爽免费影院 | 亚洲熟女久久色 | 三级视频中文字幕 | 无码福利写真片视频在线播放 | 亚洲一区二区激情 | 青青草原亚洲 | 国产又粗又黄又爽又硬的动态图 | 日韩一区二区高清视频在线观看 | 亚洲六月丁香六月婷婷 | 国产午夜福利在线播放爱剪辑 | 激情五月av久久久久久久 | 男人操女人的逼网站 | 国产成人高清啪免费观看软件 | 超碰中文字幕在线 | 国产wwwxxx | 嫩草伊人久久精品少妇av杨幂 | 鲁死你av资源站 | 国产女同2互磨高潮在线观看 | 国产精品视频一区二区二 | 中文无码日韩欧 | 人人干人人噪人人摸 | av在线网址观看 | 日韩视频一区二区在线观看 | av免费大片 | 一本久久a久久免费精品顶级 | 日韩精品动漫一区二区三区 | 两性色午夜视频免费老司机 | 亚洲人妖网站 | 热热热热色 | 校园春色~综合网 | 欧美经典一区二区三区 | aav在线 | 亚洲国产日韩在线观看 | 欧美日韩视频在线观看一区二区 | 国产精品亚洲专区无码唯爱网 | 成人无码h真人在线网站 | 色橹橹欧美在线观看视频高清 | 亚洲国产制服丝袜高清在线 | 国产91免费观看 | 伊人影院焦久影院 | 91网站在线播放 | 黄色网址进入 | 91亚洲国产成人精品一区二三 | 18禁亚洲深夜福利入口 | 国产女做a爱免费视频 | 久久久久久久看片 | 国产伦精品一区二区三区免费优势 | 97caocao| 成 人 网 站 在线 看 免费 | 久久精品aⅴ无码中文字字幕 | 亚洲色大成网站www尤物 | 国产 日韩 欧美 一区 | 日韩黄色网址大全 | 久久久久久免费视频 | 性色av一区二区三区在线观看 | 国产女精品视频网站免费蜜芽 | 91av一区 | 丝袜 亚洲 另类 欧美 | 老司机午夜福利试看体验区 | 欧美xxxx黑人xyx性爽 | 性做久久久久久久久久 | 亚洲啪啪网址 | 97久久超碰国产精品旧版 | 精品久久久久久无码免费 | 人妻精品国产一区二区 | 无码av一区在线观看免费 | 爱如潮水3免费观看日本高清 | 91久久久久 | 成人免费毛片色戒 | 天堂av色婷婷一区二区三区 | 国产亚洲精久久久久久无码77777 | 亚洲综合色成在线观看 | 国产成人69视频午夜福利在线观看 | 亚洲—本道 在线无码av发 | 国产精品久久国产三级国不卡顿 | 91成人在线免费视频 | 8x8x国产一区二区三区精品推荐 | 免费国产一二三区四区乱码 | 亚洲色欲一区二区三区在线观看 | 这里只有精品久久 | 国产精品久久久久久福利 | 欧美三级国产一级 | 亚洲毛片一区二区三区 | 久久成人成狠狠爱综合网 | 国产精品沙发午睡系列 | 亚洲aⅴ天堂av天堂无码app | 91 pro国产 | 国产精品视频久久久久 | av免费一区 | 亚洲一区中文在线 | 全免费观看一级 | 精品一区二区三区网站 | 99精品欧美一区二区三区 | 国产精品美女久久久网站 | 一级黄色免费观看视频 | 亚洲免费精品aⅴ国产 | 国产剧情久久 | 亚洲一级网站 | 另类亚洲小说图片综合区 | 九九99精品久久久久久综合 | 国产精品亚洲欧美日韩一区在线 | 综合久久伊人 | a视频在线免费看 | 国产玖玖爱精品视频 | 亚洲人成网线在线播放va | 91成人在线播放 | 日韩欧美高清一区二区 | 亚洲国产观看 | 999久久久欧美日韩黑人 | 午夜免费福利在线 | 伊人久久大香线蕉精品组织观看 | 中文字幕在线看片 | 国产福利男女xx00视频 | 天堂无人区乱码一区二区三区介绍 | 久久无码国产日本欧美 | 日日日日做夜夜夜夜做无码 | 亚洲男人成人性天堂网站 | 亚洲区偷拍 | 日韩精品射精管理在线观看 | 9420免费高清在线观看视频 | 国产熟女乱子视频正在播放 | 日韩欧美在线视频播放 | 大ji巴好深好爽又大又粗视频 | 天堂网www在线资源网 | 亚洲精色 | 久久精品私人影院免费看 | 伊人色在线视频 | xxxx亚洲| 中国av毛片 | 国产一区二区三区四区五区美女 | 国产玖玖爱精品视频 | 丰满少妇被粗大的猛烈进出视频 | 免费人妻av无码专区 | 成人在线观看国产 | 欧美一区二区性放荡片 | 免费在线黄网站 | 最新中文字幕免费 | 影音先锋新男人av资源站 | 亚洲精品中文在线观看 | 国产偷伦视频片免费视频 | 国产在线免费视频 | 亚洲精品久久五月天堂 | 97久久超碰成人精品网页 | 国产69精品久久久久孕妇不能看 | 男女视频网站 | 亚洲一本之道 | 亚洲一区在线观看视频网站 | 天天操夜夜夜操 | 午夜精品区| 午夜免费学生在线观看av | 狠狠鲁狠狠干 | 精品综合久久久久 | 婷婷俺也去俺也去官网 | 中文字幕欧美日韩 | 九九久久免费 | 亚洲成年人在线观看 | 欧美激情一色哟哟 | 精品久久久久久久免费影院 | 国产又粗又黄又爽又硬的视频 | 日本特黄特色特爽大片 | 国产精品久久99 | 无码av免费精品一区二区三区 | 在线看片视频 | 欧美变态另类刺激 | 丁香六月激情网 | 国产乱人无码伦av在线a | 亚洲精品成人福利网站app | 国产av国内精品jk制服 | 亚洲国产欧美91 | 少妇性l交大片免费观看冫 极品粉嫩美女露脸啪啪 | 91九色丨porny丨丰满6 | 制服中文字幕 | 日韩做爰视频免费 | 日欧一片内射va在线影院 | 51久久成人国产精品麻豆 | 国产野战视频 | 亚洲精品一区二区丝袜图片 | 久久艹逼| 性色av 一区二区三区 | 自拍偷拍亚洲 | 久久综合97丁香色香蕉 | 久久中文精品无码中文字幕 | 岛国av动作片在线观看 | 免费黄色小视频网站 | 丁香婷婷综合久久来来去 | 久久日韩粉嫩一区二区三区 | 国产日产欧产美韩毛毛片 | 国产欧美久久一区二区 | 国产成人av在线播放影院 | 黄色一级片. | 亚洲国产精品三区 | 奇米影音第四色 | 亚洲五香丁香 | 久久久久99一区二区三区 | 伊人成色综合网 | 亚洲欧美精品一区二区三区 | 五月婷婷六月综合 | 天堂8在线新版官网 | 午夜激情久久 | 国产精品都市激情 | 91精品久久久久久久久久 | 麻豆文化传媒精品一区二区 | 69精品在线观看 | 在线精品视频观看 | 伊人久久成综合久久影院 | 亚洲人成网站在线播放2019 | 天堂精品久久 | 亚洲第一区se | 男人和女人高潮免费网站 | 非洲黑寡妇性猛交视频 | 国产午夜福利片在线观看 | 中文字幕+乱码+中文字幕明步 | 欧美无极品| 亚洲综合伊人久久综合 | 国产裸体无遮挡免费视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠黑人 | 欧美福利第一页 | 另类综合区 | 黄色av网址在线播放 | 亚洲无限乱码一二三四麻 | 国产熟妇另类久久久久婷婷 | 亚洲国产成人精品无码区在线观看 | 无码午夜福利片在线观看 | 51国产偷自视频区免费播放 | 91久久久精品 | 国产精品久久久一区二区三区网站 | 玖玖精品在线视频 | 亚洲精品大乳女人一区 | 日韩美少妇 | 免费性av | 午夜诱惑痒痒网 | 中文字幕欧美专区 | 欧美丰满熟妇xxxx性大屁股 | 成人国产精品久久久网站 | 天堂一区人妻无码 | 国产精品美女乱子伦高潮 | 嫩呦国产一区二区三区av | 亚洲福利二区 | 久久久精品日韩 | 操模特 | 青青草免费公开视频 | 亚洲综合激情另类专区 | 无码av一区二区大桥久未 | 成人黄色一级 | 亚洲系列国产主播 | 蜜臀久久精品久久久久 | www色婷婷 | a一级黄色网 | 国产做a爰片久久毛片 | 亚洲男人最新版本天堂 | av片在线播放 | 色婷婷一区二区三区av免费看 | 国产超碰精品 | 一区二三国产 | 欧美日韩在线播放视频 | 国产精品青青 | aa在线 | 亚洲一区不卡视频 | 狠狠爱网址 | 91精选在线| 欧洲一卡2卡三卡4卡免费视频 | 亚洲中文字幕av无码专区 | www.久久av.com | 欧美一区二区公司 | 亚洲 自拍 色综合图区av网站 | 五月色综合 | av大片在线免费观看 | 欧美一级久久久久久久大片 | 一女被多男玩喷潮视频 | 在线免费观看污污 | 国产精品白丝av网站 | 久久99国内精品自在现线 | 成人午夜网 | 日韩午夜精品免费理论片 | 日韩中文字幕公妇乱爱 | 国产福利免费 | 麻豆毛片 | 欧美一区色 | 91popny丨九色丨蝌蚪 | 精品无人区一码二码三码四码 | 亚洲精品成人网站在线 | 97在线观看永久免费视频 | 秋霞午夜影院 | 特黄aaaaaaa片免费视频 | 在线观看无 | 亚洲一级大黄大色毛片 | 国产精品成人一区 | 大陆三级毛片 | 精品久久久久久无码国产 | 久久久久久久久久久久久9999 | 国产真人做爰毛片视频 | 欧美性性享受在线观看 | 中文字幕 在线观看 亚洲 | 午夜精品福利一区二区蜜股av | 在线观看动漫av | 成人免费观看视频大全 | 在线观看日韩国产 | 久久久久久9999 | 亚洲 欧洲 无码 在线观看 | 中文字幕素人 | 日本强伦姧人妻一区二区 | 粗大的内捧猛烈进出视频 | 夜夜夜夜猛噜噜噜噜噜初音未来 | 中文字幕码精品视频网站 | 亚洲国产精品第一区二区三区 | 少妇高潮尖叫黑人激情在线 | 亚洲一区二区三区波多野结衣 | 精品少妇一区二区三区视频 | 麻豆av免费在线 | 中文字幕av一区二区三区 | 无码人妻精品一区二区三区9厂 | 中文字幕亚洲欧洲 | 成人在线国产精品 | 亚洲日韩视频 | 中文在线天堂www | 九九精品视频在线 | 91女人18毛片水多国产 | 欧美午夜啪啪 | 国产成人无码一区二区三区在线 | 日韩资源| 92精品国产自产在线观看481页 | 久久精品动漫一区二区三区 | 午夜综合 | 91成人免费在线视频 | 亚洲综合日韩中文字幕 | 久久精品人人做人人爱爱漫画 | 91张津瑜 午夜在线播放 | 日本xxxx色视频在线播放 | 欧美日韩一区不卡 | 成人免费午夜 | 国产自产v一区二区三区c | 极品国产主播粉嫩在线观看 | 最新看片网址 | 国产全肉乱妇杂乱 | 伊人大香线蕉精品在线播放 | 国产成人精品自在线拍 | 久久久99精品 | 国产目拍亚洲精品一区二区 | 欧美一区二区 | 特黄特色毛片 | av无码精品一区二区三区宅噜噜 | 国产精选第一页 | 欧美精品偷自拍另类在线观看 | 手机永久无码国产av毛片 | 欧美透逼视频 | 日韩亚洲精品在线 | 网红主播大秀福利视频日韩精品 | 欧美三级少妇高潮 | 国产精品主播一区二区三区 | 风流老熟女一区二区三区 | 无码精品一区二区三区免费视频 | 日本黄色不卡 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠米奇777 | 久久精品女人毛片水多 | 毛片地| 又爽又黄无遮拦成人网站 | 黄色av网站在线免费观看 | 亚洲自拍偷窥 | 日韩在线欧美 | 沈阳45老熟女高潮喷水亮点 | 99久久精品免费看国产一区二区 | 日韩人妻无码精品无码中文字幕 | 男人天堂网页 | 精品日本一区二区免费视频 | 亚洲 激情 另类 | 伦人伦xxxx国语对白 | 国产精品成人观看视频国产奇米 | 国产97成人亚洲综合在线 | 青青草原国产在线视频 | 一本色道久久综合亚洲二区三区 | 亚洲三级视频网站 | 性欧美精品久久久久久久樱花 | 性色吧| 日本中文字幕网址 | 亚洲理论在线a中文字幕 | 真实国产乱子伦精品一区二区三区 | 14萝自慰专用网站 | 欲求不满在线小早川怜子 | 92成人午夜福利一区二区 | 成人性无码专区免费视频 | 欧美在线观看免费观看视频 | 曰本a∨久久综合久久 | а天堂8中文最新版在线官网 | 午夜福利精品视频免费看 | 国产97在线观看 | 欧美日韩免费视频 | 熟睡人妻被讨厌的公侵犯深田咏美 | av免费在线观看一区 | 成人xxxx视频 | 国产日韩在线观看不卡顿 | 日本色综合网 | 天天综合在线视频 | 久久99精品久久久久久不卡 | 国产亚洲精品久久久久久小说 | 男女高潮又爽又黄又无遮挡 | 亚洲综合少妇 | 看黄色网址 | 国产精品无码翘臀在线观看 | 欧美日韩在线一 | 饥渴丰满少妇大力进入 | 久久97超碰色中文字幕总站 | 久久精品15 | 在线观看福利网址 | 欧美久久久久久 | 亚洲大成色www永久网站动图 | 午夜福利试看120秒体验区 | 黄色成人软件 | 欧美日韩人成视频在线播放 | 国产成人精品一、二区 | 免费无码黄真人影片在线 | 黄色网页免费观看 | 狠狠操人人干 | 亚洲专区在线播放 | 国产视频久久久久久久 | 日本激情吻胸吃奶呻吟视频 | 蜜桃在线一区 | 99精品视频在线观看 | 国产传媒专区 | 五月天婷婷狠狠 | 亚洲综合第二页 | 777人体大胆中国人体哦哦 | 亚洲女优一区 | 免费无码又爽又刺激高潮软件 | 91丨porny丨露出 | 久久小视频 | 欧美日韩一二三四 | 日韩男女av | 国内精品中文字幕 | 久久久久国产精品人 | 和子同居的日子2在线看 | 欧美高h| 国产情侣第一页 | 奇米第四色影视 | 51嫩草亚洲精品永久 | 亚洲最大的视频网站 | 99国精品午夜福利视频不卡99 | 女的被弄到高潮娇喘喷水视频 | av动漫免费看| 五月停停| 国产视频自拍一区 | 巨爆乳中文字幕爆乳区 | 丰满奶水二区三区在线 | 亚洲成在人线av中文字幕喷水 | 男人天堂av免费 | av黄色在线| 美丽的熟妇中文字幕 | 国产av天堂亚洲国产av天堂 | 日本激情视频一区 | 国产三及片 | 亚洲va在线va天堂va不卡 | 成人免费久久网 | 精品国产一区二区三区av 性色 | 精品无码av无码专区 | 丁香六月激情综合 | 我和亲妺妺乱的性视频 | 992tv香蕉128tv在线观看 | 日韩有码视频在线 | 欧美两根一起进3p在线观看 | 成人一级片视频 | 久久99久久99精品免视看动漫 | 欧美综合v| 亚洲一区不卡 | 国产黄a三级三级三级老年人 | 日韩av播放器 | 国产精品美女久久久久久久 | 少妇放荡的呻吟干柴烈火99v | 国产n老影院视频 | 成人在线视频网 | 18pao国产成人免费视频 | 国产午夜亚洲精品理论片八戒 | 一夲道无码人妻精品一区二区 | 搞av.com| 人人人射 | 草碰在线 | 久久er热在这里只有精品66 | 午夜精品理论 | 人人网碰人人网超 | 国产产在线精品亚洲aavv | 被窝福利片久久福利片 | 国内精品久久久久久久影院 | 人人干视频在线 | 成人影院yy111111在线观看 | 亚洲精品一区二区毛豆 | 极品久久久久 | 视频二区狠狠色视频 | 网红主播大秀福利视频日韩精品 | 冲田杏梨av在线 | 免费国产a国产片高清 | 精品久久久综合 | 少妇最想男人用口添 | 啪啪网免费 | 色就色综合 | 看国产黄色片 | 太久av| 碰碰射 | 无码网站天天爽免费看视频 | 蜜臀av色欲a片无码一区二区 | 中文丝袜人妻一区二区 | 艹b视频在线观看 | 亚洲第一综合天堂另类专 | 国产又黄又爽又刺激的软件 | 亚洲精品欧美日韩 | 视频一区自拍偷拍 | 国产精品国产三级国av | 精品一区二区国产在线观看 | 欧美一级做a爰片免费视频 日韩51页 | 国产精品久久久999 国产自在线观看 | 日韩在线观看视频网站 | 在线免费91 | 狠狠噜天天噜日日噜av | 久久国产伊人 | 久草福利在线观看 | 女女女女女裸体开bbb | 国产经典三级av在线播放 | 久久无码人妻影院 | 九色精品视频 | 欧美精品一区二区三区一线天视频 | 99久久99久久久精品齐齐 | 人妻人人妻a乱人伦青椒视频 | 3d全彩无码啪啪本子全彩 | 国产精品视频入口 | 男女做爰猛烈啪啪吃奶伸舌头下载 | 精品国模一区二区三区欧美 | 久久综合噜噜激激的五月天 | 亚洲 一区二区 在线 | 中文字幕亚洲日本 | 欧美成一区二区三区 | 6080啪啪| 粗壮挺进邻居人妻无码 | 牛牛视频一区二区三区 | 在线麻豆精东9制片厂av影现网 | aaa级黄色| 国产真实野战在线视频 | 亚洲春色av无码专区最 | 熟女乱牛牛视频在线观看 | 黄色av免费在线 | 无限看片在线版免费视频大全 | 亚洲欧美日韩精品专区 | 无码人妻一区二区三区线 | 一级黄色片网站 | 无码尹人久久相蕉无码 | 97超级碰碰人国产在线观看 | 亚洲欧美综合精品久久成人网无毒不卡 | 亲胸揉屁股膜下刺激视频免费网站 | 国产天堂久久天堂av色综合 | 国产精品美女久久久浪潮软件 | 99久久精品国产欧美主题曲 | 久久精品97 | 伊人狠狠色j香婷婷综合 | 国产免费一区二区 | 亚洲手机av在线 | 少妇伦子伦精品无吗在线观看 | 精品久久久久久久无码人妻热 | 欧美精品一二 | 成人三级大片 | 手机看片日韩国产 | 永久毛片 | 高清精品一区二区三区 | 亚洲一区二区精品 | 国产在线v | 北条麻妃在线一区二区免费播放 | 亚洲人成网站18禁止 | 亚洲美女做爰av人体图片 | 成人狠狠爱 | 韩日一区二区 | 97久精品国产片一区二区三区 | 精品欧洲av无码一区二区 | 另类亚洲欧美精品久久 | 亚洲成av人片在线观高清 | 亚洲国产精品成人综合久久久久久久 | 黄色网在线视频 | 丁香伊人 | 一区二区三区四区高清视频 | 国产一区中文字幕在线观看 | 成av人片在线观看www | 精品久久91 | 69式精品视频免费观看 | 在线看一级片 | av日韩一区 | 精品一区二区三区在线视频 | 91超视频| 国产肉体xxxx裸体785大胆 | 日韩精品国产一区二区三区久久 | 精品伊甸园 | 日韩a级作爱片一二三区免费观看 | 可以直接看的黄色网址 | 日本欧美色十大禁片毛片 | 国产精品高清网站 | 国产av亚洲精品ai换脸电影 | 妞干网精品视频 | 又大又黄又粗高潮免费 | 天天干天天色天天射 | 国产在热线精品av | 粉嫩精品国产色综合久久不8 | 秋霞99| 国产亚洲成年网址在线观看 | 一区二区三区不卡av | 一区二区三区 中文字幕 | 日本成熟老妇乱 | 欧美性开放情侣网站 | 成人久久18免费 | 艳z门照片无码av | 亚洲精品aa片在线观看国产 | 1000部无遮挡拍拍拍免费视频观看 | 国产午夜人做人免费视频网站 | 中文字幕aⅴ人妻一区二区 西西44rtwww国产精品 | 人妻少妇69式99偷拍 | 国产内射xxxxx在线 | 河北彩花av在线精品 | 果冻国产精品麻豆成人av电影 | 国产视频精品免费 | 国产精品久久久久久无毒不卡 | 91涩漫在线观看 | 黄色天堂在线 | 色丁香综合 | 一本大道无码人妻精品专区 | 国产乱轮视频 | 在线观看成人毛片 | 国内精品久久毛片一区二区 | 午夜国产福利视频 | 精品妇女一区二区三区 | 91丨国产丨香蕉|入口 | 久久99热这里只有精品国产 | 日韩精品久久久久久久玫瑰园 | 国产微拍无码精品一区 | 国产精品对白刺激久久久 | 内射囯产旡码丰满少妇 | 又紧又黄的免费视频网站 | 免费欧美黄色 | 边啃奶头边躁狠狠躁 | 色爽黄1000部免费软件下载 | 日韩精品一卡2卡3卡4卡新区视频 | 中国男人操女人视频 | √天堂资源网最新版在线 | 四虎在线免费观看视频 | 韩国精品视频在线观看 | 二区中文字幕 | 国产情侣免费在线 | 一区二区三区免费在线播放 | 精品无码成人片一区二区 | 日韩中文字幕免费在线 | 亚洲人成网站在线播放无码 | 亚洲女女做受ⅹxx高潮 | 午夜无码性爽快影院6080 | 成年人免费在线视频 | 国产秋霞 | 日日噜噜夜夜狠狠久久丁香五月 | 色狠狠色噜噜av一区 | 亚洲欧美综合精品久久成人网无毒不卡 | 一区二区三区四区国产 | 欧美v在| 亚洲网站在线看 | 很黄很黄的曰批视频 | 亚洲精品av无码重口另类 | 欧美成人午夜影院 | 亚洲天堂888| 亚洲视频欧洲视频 | 欧美一区二区三区在线免费观看 | aa级黄色片| 草草影院在线视频 | 日本视频在线免费观看 | 超h高h肉h动态图 | 国产无套粉嫩白浆在线 | 亚洲国产中文字幕在线视频综合 | 三级a毛片 | 久久伊人精品一区二区三区 | 日韩成人综合 | 40岁成熟女人牲交片20分钟 | 欧美精品手机在线 | 亚洲精品无amm毛片 国产自产在线视频一区 | 亚洲中文字幕无码av在线 | www.999av| 伊人99综合精品视频 | 热热99 | 特级西西444www大精品视频免费看 | 欧美色免费 | 亚洲网站在线观看 | 成人免费xxx在线观看 | 五月天天干 | 亚洲精品国产美女久久久99 | 亚洲视频欧洲视频 | 国产av一区二区三区传媒 | 欧美激情视频在线 | 日韩欧美在线看 | 久久综合成人精品亚洲另类欧美 | 人妻无码aⅴ不卡中文字幕 天天射天天舔 | 中文字幕日韩精品视频 | 99在线视频免费 | 日韩三级在线观看视频 | 亚欧在线高清专区 | 91制片厂传媒在线观看 | 国产69精品久久久久久妇女迅雷 | 午夜激情福利视频 | 中文一二三区 | 日本野花在线观看 | 99热这里只有精品首页 | 国产精品美女久久久久久久久久久 | 在线观看国产午夜福利片 | 成人性生爱a∨ | 极品国产女主播在线观看 | 精品久久久网站 | 亚洲免费三级 | 伊人网在线综合 | 木下凛凛子hd在线观看 | 青青青在线香蕉国产精品 | 肥臀浪妇太爽了快点再快点 | 青娱在线 | av天天射 | 国产99免费| 韩国在线一区二区 | 色戒完整未删版在线看 | 男女视频在线看 | 免费黄色片在线观看 | 欧美丰满妇大ass | 欧美乱妇无乱码大黄a片 | 91国视频在线观看 | 国产一区二区三区 | 内射人妻少妇无码一本一道 | 亚洲日韩欧美一区二区三区 | 国产精品日韩高清伦字幕搜索 | 久久久久久久久久久久91 | 好看的视频网站在线观看 | 久久综合综合久久av在钱 | 97久久精品人人澡人人爽 | 亚洲精品国产精品乱码不99按摩 | 亚洲欧洲免费视频 | 777国产| 在线看无码的免费网站 | 波多野结衣一区二区免费视频 | 久久综合av免费观看 | 日日网站| 搞黄视频在线观看 | 欧美性视频在线 | 欧美a∨视频 | 中文黄色片 | 九九精品国产 | 秋霞午夜成人久久电影网 | 国产乱码1卡二卡3卡四卡5 | 亚洲美女在线观看 | 亚洲精品久久久久国产 | 成人18aa黄漫免费观看 | 国产成人8x人在线视频软件 | 亚洲午夜精品久久久久久app | 日韩午夜精品福利 | 无码人妻精品一区二区在线视频 | 日本丰满少妇一区二区三区 | 国产白丝精品爽爽久久久久久蜜臀 | 久久91超碰人人澡人人爽 | 黄色a级三级三级三级 | 国内国内在线自偷第68页 | 黄色网络在线观看 | 手机在线成人免费视频 | 偷拍综合网 | 91丝袜高跟 | 欧美成人系列 | 黄色三级免费网址 | 欧美a影院 | 人人妻人人澡人人爽人人精品97 | 无码国产69精品久久久孕妇 | 色噜噜狠狠色综合久 | 蜜桃导航-精品导航 | 日本久久高清一区二区三区毛片 | 中国黄色毛片 大片 | 久久99热婷婷精品一区 | 日本黄色免费网址 | 亚洲最大av网 | 最新国产精品精品视频 | 天天操人人爽 | 欧洲熟妇色xxxx欧美老妇多毛图片 | 亚欧乱色| 亚洲一区二区三区免费观看 | 婷婷五月六月激情综合色中文字幕 | 国产精品欧美亚洲 | 精品午夜中文字幕熟女人妻在线 | 亚洲v欧美v日韩v国产v | 丁香婷婷社区 | 国产精品视频网站 | 亚洲精品456在线播放狼人 | 视频区 图片区 小说区 | 亚洲线精品一区二区三八戒 | 羞羞影院午夜男女爽爽影院网站 | 好大好长好紧好爽小说 | 亚洲 中文字幕 日韩 无码 | 成人亚洲欧美成αⅴ人在线观看 | 污网站观看 | 国产av无码专区亚洲精品 | 男人午夜在线观看 | 男女啪啪无遮挡免费网站 | 亚洲啪啪av无码片 | 欧美日韩国产在线看 | 99视频在线免费 | 欧美xxxx做受欧美88bbw | 日韩av网站大全 | 天堂亚洲欧美 | 日韩av有码在线 | 国产产在线精品亚洲aavv | 黄页网站18以下勿看 | 欧美黄色特级片 | 久久国产精品日本波多野结衣 | 国产精品视频1区2区3区 | 97精品国产一区二区三区 | 欧美伦理一区二区三区 | 国产无套粉嫩白浆内谢的出处 | 亚洲成国产人片在线观看 | 狠狠色婷婷狠狠狠亚洲综合 | 精品亚洲综合成人网 | 国产经典中年夫妇盗摄 | 一区二区视频国产 | 国产精品国产三级国产aⅴ原创 | 国产精品自拍视频网站 | 亚洲亚洲中文字幕无线码 | 午夜在线观看免费视频 | 国产午夜精品一区二区三区不卡 | 免费女人裸体视频无遮挡免费网站 | 亚洲国产精品一区二区第四页 | 午夜无码国产理论在线 | 91欧美视频在线 | 高清av免费在线观看 | 免费色在线 | 九色视频精品 | 痴汉在线观看 | 噼里啪啦在线看免费观看视频动漫 | 亚洲日韩欧美一区、二区 | 欧美自偷自拍 | 92av视频在线观看 | 四虎影视永久在线精品播放 | 久久久久国产美女免费网站 | 欧美肉肉视频 | 日韩综合激情 | 国产日韩久久久 | 无码国产玉足脚交极品播放 | 日韩欧美视频在线免费观看 | 天天精品在线 | 亚洲国产精品一区二区成人片 | 99热精品在线播放 | 国产福利视频在线播放 | 国产清纯白嫩初高生在线播放性色 | 四虎网站最新 | 中国人与禽zoz0性伦免费 | 中文字幕 日韩有码 | 黄色手机在线视频 | 国产精品亚韩精品无码a在线 | 欧洲极品无码一区二区三区 | 欧美成人dvd在线视频 | 老司机午夜精品视频无码 | 国产电影一区二区三区 | 国产又粗又黄又爽又硬的视频 | 人人澡人人干 | 色综合a怡红院怡红院 | 久久97精品国产96久久小草 | 中文字幕日产乱码一区 | 婷婷久久精品一区二区 | 一级黄色网址 | 日本a在线 | 黄视频国产| 九色丨九色丨专干屁股 | 久久成人高清 | 国产成人综合在线视频 | 又紧又大又爽精品一区二区 | 寂寞少妇做spa按摩无码 | 看全黄大色黄大片美女mmm | 国产精品人人做人人爽蜜臀 | 中文色网 | 久草视频免费在线观看 | 国产日韩一区二区三区在线观看 | 粉嫩精品一区二区三区在线观看 | 天堂vs亚洲 | 亚洲人午夜射精精品日韩 | 大肉大捧一进一出好爽app | 巨胸爆乳美女露双奶头挤奶 | 性,国产三级在线 | 国产精品亚洲片夜色在线 | 在线看亚洲十八禁网站 | 爱情岛论坛亚洲品质自拍网址 | 狠狠躁夜夜躁青青草原 | 午夜av在线免费观看 | 亚洲精品传媒 | 91精品产国品一二三产区 | 欧美 国产 亚洲视频 | 欧美一区二区三区爱爱 | 人妻系列影片无码专区 | 国产精品尤物 | 欧美丰满大乳高潮 | 一个人看的www视频免费观看 | 久久综合色av | 狠狠色狠狠 | 日本人妻精品免费视频 | 在线观看91精品国产网站 | 女人被狂躁到高潮视频免费网站 | 午夜性色福利影院 | 精品久久久久国产 | 99re久久精品国产首页 | 黄色av网址在线 | 免费无码又爽又刺激高潮的视频 | 潘金莲aa毛片一区二区 | 伊人久久大香线蕉无码 | 久久艹av | 毛片播放网站 | 中文字幕成人免费 | 伊人久久精品 | 欧美综合自拍 | 好吊妞视频788gao在线观看 | 日本搞黄视频 | 浪漫樱花在线观看高清动漫 | 精品国偷自产一区二区三区 | 免费人成黄页在线观看国产 | 国产精品国产三级国产潘金莲 | 高清一二三区 | 成人a视频片观看免费 | 亚洲精品乱码久久久久蜜桃 | 欧美视频在线观看 | 国产色婷婷五月精品综合在线 | 亚洲国产成人av在线电影播放 | 久久亚洲日韩看片无码 | 女人与公拘交酡全过程 | 2020每日更新国产精品视频 | 免费va国产高清大片在线 | 亚洲欧美日韩国产精品一区 | 午夜精彩视频在线观看 | 国产精品夫妇激情 | 亚洲人成网站在线播放大全 | 午夜爽爽爽男女免费观看影院 | 久久pao | 黄色不卡av| 免费国产自线拍一欧美视频 | 精品久久久无码中字 | 麻花传媒在线mv免费观看视频 | 国产成人8x人网站在线视频 | 亚洲欧美日韩在线一区二区三区 | 美女和男人羞羞视频 | 亚洲三级黄色 | 成人亚洲精品久久99狠狠 | 日本mm131爽爽爽免费图片 | 日本在线激情 | 日日躁夜夜躁aaaabbbb | 亚洲—本道 在线无码av发 | 国产精品 经典三级 亚洲 | 变态另类先锋影音 | 欧美精品二区三区 | 免费欧美视频 | 苍井空毛片精品久久久 | 欧美h在线观看 | 亚洲人成网址在线播放 | 综合狠狠干 | 吃奶摸下的激烈视频 | 成人一级片免费看 | 青草视频在线观看视频 | 97成人啪啪网 | 熟女人妇交换俱乐部 | 日本公妇乱淫免费视频一区三区 | 人人搞人人射 | 亚洲第一天堂久久 | 香蕉免费在线视频 | 99精品视频在线在线观看视频 | 久久在精品线影院 | 狠狠爱俺也去去就色 | 婷婷五月综合色中文字幕 | 伊人亚洲精品 | 国内精品久久久久久99蜜桃 | 在线污视频 | 啵啵羞羞影院 | 日本v片在线观看 | 91亚洲天堂 | 91观看入口| 午夜视频网址 | 日韩不卡高清视频 | 亚洲无线码免费 | 日本高清www免费视频 | 日本久久夜夜一本婷婷 | 教室疯狂高潮呻吟摸揉男男视频 | 男女污污视频网站 | 成人做爰视频www网站小优视频 | 国产热a欧美热a在线视频 | 国产一区二区丝袜高跟鞋图片 | 91禁| 亚洲精品中文字幕乱码三区 | 日韩激情无码av一区二区 | 国产欧美做爰xxxⅹ在线观看 | 亚洲成人77777 | 一级特黄性色生活片 | 欧美激情网站 | 2021久久精品国产99国产精品 | 亚洲中文字幕无码永久在线 | 国产男女乱淫真高清免费网站 | 嫩草影院在线视频 | 成 人 网 站 在 线 免费 观 看 | 日本又黄又爽又色又刺激的视频 | 久久国产热精品波多野结衣av | 午夜婷婷网 | 真实国产黄色大片免费 | 国产三级av在线播放 | 香蕉视频污视频 | 成人性生交大片免费看无遮挡aⅴ | 日韩三级av在线 | 日本最大色倩网站www | 中国av一区二区三区 | 最新av在线| 小明成人免费视频 | 97丨九色丨蜜臀 | 爱如潮水8日本免费视频 | 久久久久国色av免费看图片 | 国产美女在线一区 | 中文幕无线码中文字蜜桃 | 国产无套粉嫩白浆内精在线网站 | 欧美成人精品a | 国产黄色片在线免费观看 | 中国xxxx性xxxx产国 | 岛国一区 | 亚洲无线一线二线三w9 | 四虎成人精品国产永久免费 | 久久香蕉国产线看观看猫咪av | 亚洲岛国av| 亚洲欧美自偷自拍 | 免费国产在线精品一区 | 男人女人午夜视频免费 | 亚洲综合电影小说图片区 | 四虎网站在线免费观看 | 久久免费毛片视频 | 国产精品爽爽久久久久久无码 | 国产丰满美女做爰 | 亚洲午夜在线观看 | 色博网 | 亚洲视频在线观看2018 | 4hu最新 | 成年女人片免费视频播放a 黑人狠狠的挺身进入 | 亚洲乱码国产乱码精品精可以看 | 久久久久久久999 | 中文中幕a在线 | 久久美女免费视频 | 国产剧情福利av一区二区 | 亚洲美女免费视频 | 香蕉视频在线观看亚洲 | 波多野美乳人妻hd电影欧美 | 中文字幕精品亚洲无线一男人 | 黑人尾随强伦姧人妻爽翻天 | 自拍日韩欧美 | 国产精品亚洲专区无码蜜芽 | 亚洲天堂视频图片 | av不卡在线免费观看 | 人妻精品人妻无码一区二区三区 | 国产亚洲精品久久久久久一区二区 | 色戒完整未删版在线看 | 综合第一页| 国产嘿咻视频 | 人妻体内射精一区二区三四 | 国产亚洲精品久久yy50 | 一本一久本久a久久精品综合 | 中文字幕人妻丝袜成熟乱 | 亚洲欧美人色综合婷婷久久 | 色婷婷.com | 黄色大视频 | 欧美精品久久久久久久久久久 | 91国产大片 | 五月天黄色片 | 日韩国产欧美在线视频 | 亚洲国产资源 | 日韩欧美日韩欧美 | 富二代污视频 | 亚洲香蕉影院 | 免费国产h视频在线观看 | 在线天堂在线 | 色先锋在线 | 日韩在线一二 | 国产高清在线精品一区小说 | 精品精品国产欧美在线小说区 | 国产白丝护士av在线网站 | 国产精品理论片在线观看 | 夜夜高潮夜夜爽高清视频 | 噜噜噜亚洲色成人网站∨ | 国产久草在线 | 7777kkkk成人观看 | 精品日产卡一卡二卡927 | 国产日产精品一区二区三区四区的观看方式 | 激情五月中文字幕 | 人妻中文字系列无码专区 | 国产香蕉尹人在线视频你看看 | 欧美牲交a欧牲交aⅴ久久 | 男女爽爽爽视频 | 毛片视频免费观看 | 久久久av网站 | 亚洲第一免费看片 | 超碰香蕉人人网99精品 | 久久一区二区三区欧美 | 国产精品大片www | 韩产日产国产欧产 | 亚洲色大成网站www永久 | 肉体裸交丰满丰满少妇在线观看 | 老太脱裤子让老头玩xxxxx | 成人18aa黄漫免费观看 | 美女啪啪网站又黄又免费 | 亚洲天堂手机 | a男人的天堂久久a毛片 | 日韩黄色av | 午夜视频在线观看吗 | 国产日产亚洲精品 | 亚洲国产成人资源在线 | 亚洲国产精品日韩专区av | 手机看片一区二区 | 欧美一区网站 | 国产大伊人 | 影音先锋在线资源无码 | 国产精品久久久免费视频 | 嫩草影院国产精品 | 少妇大叫太大太爽受不了在线观看 | 秋霞国产午夜伦午夜福利片 | 国产av无码专区亚洲版综合 | 日本高清无卡码一区二区 | 国产又粗又猛又爽视频上高潮69 | 亚洲高潮喷水无码av电影 | 国产明星裸体无码xxxx视频 | 日本欧美一区二区三区高清 | 天堂亚洲一区 | 天天插日日插 | 中文在线中文资源不卡无 | 午夜国产在线视频 | 丰满的少妇愉情hd高清果冻传媒 | 成人片黄网站a毛片免费 | 人妻中文字幕乱人伦在线 | 国产ts人妖系列高潮 | 免费观看又色又爽又湿的视频 | 含羞草www网址进入在线观看 | 男女做污污的事免费 | 一本清日本在线视频精品 | 国产午夜一级 | 亚洲人成色44444在线观看 | 亚洲中文久久精品无码浏不卡 | 在线观看小视频 | 免费看日本毛片 | 欧美视频一区二区三区四区在线观看 | 国产一区二区精品免费 | 国产69视频在线观看 | 欧美成人免费观看全部 | 免费无码十八禁污污网站 | 国产在线精品一区在线观看 | 91麻豆精品国产综合久久久久久 | 国产精品久久久久久久久久直播 | 色婷婷国产在线 | 天天操天天摸天天爽 | 青娱国产盛宴极品免费 | 国产99网| 欧美老妇交乱视频在线观看 | 97成人资源| 91福利精品第一导航禁漫天堂 | 亚洲va欧美va国产综合 | 在线免费观看高清视频 | 国产经典三级av在线播放 | 日韩精品――色哟哟 | 91美女网站 | 麻豆久久久久久 | 二区在线视频 | 四虎国产精品永久在线无码 | www黄色日本 | 精品国产综合区久久久久久 | 中文字幕第五页 | 国产美女无遮挡网站 | 日韩一区二区三区四区五区六区 | 欧美一区国产二区 | 欧美精品一区二区三区免费播放 | 农村少妇吞精夜夜爽视频 | 久一精品 | 久久精品日产第一区二区三区乱码 | 在线观看区 | 国产福利精品一区 | 无码人妻一区二区三区精品视频 | 亚洲大码熟女在线 | 美女内射视频www网站午夜 | 精品成人av一区二区三区 | av中文字幕亚洲 | 国产五月婷婷 | 99精品国产在热久久无毒不卡 | www.日本欧美 | 国产乱子伦| 在线观看视频免费入口 | 91亚洲人人在字幕国产 | 成人做爰在线观看 | 国产乱理伦片a级在线观看 中文字幕乱码一区二区免费 | 夜精品一区二区无码a片 | 国产美女精品自在线拍 | av免费观看在线 | 好男人好资源在线观看免费视频 | 男女裸体下面进入的免费视频 | 日韩av成人在线观看 | 久青草国产在视频在线观看 | 国产精品小说 | 性感美女草逼 | 国内精品久久久久伊人av | 午夜性久久| www视频在线免费观看 | 日日综合网 | 日韩超碰人人爽人人做人人添 | 天天色天天操天天 | 日本欧美成人 | 最新中文字幕一区二区 | 一本大道久久 | 国产视频精品免费 | 久久影院九九被窝爽爽 | 91小视频网站 | 免费无码又爽又刺激高潮的动漫 | 在线成人一区 | 96自拍视频| 亚欧精品在线观看 | 亚洲影院久久 | 日本欧美黄色大片 | 亚洲人一区二区 | 久久久无码精品亚洲日韩按摩 | 999精品视频在线观看 | 人人爽人人爽人人 | 丁香花在线观看免费观看图片 | 免费一二区 | 夜夜爽爽 | 天天爽夜夜爽夜夜爽精品视频红桃 | 亚洲加勒比在线 | 日本午夜在线视频 | 午夜久久福利 | 男人天堂网在线观看 | 1769国内精品视频在线播放 | 欧美人与zoxxxx乱叫 | 午夜特级片 | 日韩新片在线观看 | 国产精品性色 | 无码高潮少妇毛多水多水免费 | 人妻无码一区二区三区tv | 亚洲精品无码高潮喷水在线 | 就要爱爱视频 | 国产国拍亚洲精品av在线 | 一级黄色大片网站 | 亚洲免费人成在线视频观看 | 国产成人精品无码片区在线观看 | 97人妻碰碰碰久久久久禁片 | 中文字幕一区二区日韩精品蜜臀 | 久久久久久福利 | 一级特黄妇女高潮2 | 亚洲国产精品无码一线岛国 | 国语精品对白露脸少妇网站 | 日韩大片一区二区 | 日本大bbbbb免费观看 | 久久机免费视频 | 中文字幕乱码亚洲无线码按摩 | 波多野结衣同性互慰上原亚衣 | 狠狠色丁香婷婷综合久久小说 | 免费在线看黄网站 | 亚洲a∨无码自慰专区 | 国产美女视频国产视视频 | 中文字幕一区二区三区在线看免费 | 特级全黄久久久久久久久 | 可以免费看成人啪啪过程的软件 | 中文字幕亚洲欧美精品一区四区 | 亚洲日本中文字幕乱码中文 | 性久久久久久 | 国产精品久久久久9999赢消 | 特级黄www欧美水蜜桃视频 | 国产精品久久久久久久久久嫩草 | 激情欧美第一页 | 国产99久久久国产精品下药 | 99久久国产综合精品女同图片 | 91超碰成人 | 久久久久久久久久久久91 | 少妇人妻14页_麻花色 | 久久成人 久久鬼色 | 视频午夜 | 可以直接看的黄色网址 | 一区二区三区高清视频一 | 狠狠操天天射 | 国产视频美女 | 污污视频在线播放 | 99精品视频在线观看免费蜜桃 | 日韩精品在线免费视频 | 在线精品国产大象香蕉网 | 欧美日韩小说 | 性福利影院 | 亚洲一区视频免费观看 | 精品视频在线观看免费 | 无码人妻精品一区二区蜜桃色欲 | 国产777爽777 | 人妻少妇456在线视频 | 无码人妻一区二区三区四区av | 国产高清久久久久久 | 午夜寂寞影院在线观看 | 亚欧成人在线 | 性做久久久 | 亚洲精品国产欧美一二区 | 奶大性一交一无一伦一精一品 | 青青青国产精品一区二区 | 国产欧美精品一区二区三区-老狼 | 成人在线观看毛片 | 国产精品极品美女高潮视频播放 | 黄色小网站免费看 | 久久精品视频区 | 人与禽交av在线播放 | 日韩中文一区二区 | 在线视频一区少妇露脸福利在线 | 国产成人无码av在线播放不卡 | www国产精品内射老熟女 | 熟女人妇 成熟妇女系列视频 | 浪荡货爽死你h双性 | √最新版天堂资源在线 | 一区二区三区久久精品 | 巨胸喷奶水视频www免费网站 | 草草夜色精品国产噜噜竹菊 | 亚洲在线视频观看 | 777午夜福利理论电影网 | 青青草国产精品欧美成人 | 亚洲综合精品 | 免费播放毛片精品视频 | 久久久久国色av免费看图片 | www.亚色太在线.com | 久久久亚洲欧洲日产国码农村 | 日韩av一卡二卡三卡 | 国偷自产av一区二区三区 | 精品久久久久中文字幕加勒比 | 亚洲综合网国产精品一区 | 久久久久久久中文字幕 | 久久久久99一区二区三区 | 午夜看片网址 | 操女人免费网站 | 五月网丁香网 | wwwxxx.日本| 欧美日韩视频在线播放 | 亚洲欧美操 | 蜜桃av中文字幕 | 国模av在线 | 一级黄色毛片子 | 色一情一乱一区二区三区 | 亚洲精品成人老司机影视 | 我要综合色 | www.亚洲国产精品 | 无码熟熟妇丰满人妻porn | 无码人妻精品一区二区三区9厂 | 欧美在线观看免费专区 | 57pao成人国产永久免费视频 | 国产三级av在在线观看 | 午夜视频在线观看网站 | 国产成人第一页 | 每日更新av | 亚洲va在线va天堂xxxx | 欧美激情插插插 | 精品人妻系列无码专区 | 日本亚洲免费 | 3p激情视频 | 日本欧美亚洲中文在线观看 | 亚洲女久久久噜噜噜熟女 | 久久国产精品免费专区 | 色偷偷亚洲第一综合网 | 日韩色爱| 天天操天天爱天天干 | 伊人伊人伊人 | 巨胸喷奶水视频www免费网站 | 午夜a理论片在线播放 | 久久久久久久久久国产精品 | 久久精品黄aa片一区二区三区 | 亚洲成人网络 | 欧美三级网| 成人做爰视频www网站 | 中文字幕欧美另类精品亚洲 | 国产一卡av | 国产精品久久一区二区无卡 | 成年人黄网站 | 人人精品久久 | 国内大量揄拍人妻精品視頻 | 国产做a爱片久久毛片a片 | 黄色成人av在线 | 成人免费无码大片a毛片户外 | 91官网在线| 色综合天天综合狠狠爱 | 亚洲中文字幕在线乱码 | vvv国产在线观看一区二区 | av福利网址导航 | 最新亚洲人成网站在线影院 | 乱色www69| 少妇xxxx69| 4438x成人网最大色成网站 | 国产人妻黑人一区二区三区 | 久久永久免费人妻精品下载 | 无码午夜人妻一区二区不卡视频 | 无码夫の前で人妻を犯す中字幕 | 午夜毛片网站 | 亚洲91在线视频 | 阿v天堂在线 | 国产乱码一卡二卡三卡免费 | 色鬼色综合 | 亚洲熟妇无码八av在线播放 | 色综合色综合色综合色综合 | 中文字幕国产欧美 | 精品国产av 无码一区二区三区 | 亚洲涩色 | 久久亚洲精品无码观看不 | 自拍偷拍21p | 麻豆蜜桃传媒 | 和岳每晚弄的高潮嗷嗷叫视频 | 玖玖久久 | 天天躁日日躁mmmmxxxx | www.日本高清视频 | 九九精品网 | 香蕉视频污下 | 日韩一区二区三区视频在线观看 | 久久精品一区二区三区四区毛片 | 尹人av| 亚洲aⅴ在线无码天堂777 | 国产成人精品久久一区二区 | 这里只有精品国产 | 久久免费99精品久久久久久 | 狠狠做五月深爱婷婷 | 日韩精品中文字幕久久臀 | 97人妻免费线观看2018 | 亚洲国产欧美在线成 | 成人精品天堂一区二区三区 | 三上悠亚亚洲一区 | 欧美丰满熟妇xxxx性 | www.色偷偷.com| 国产精品无码日韩欧 | 国产精品992tv在线观看 | 香蕉久久影院 | 四虎4hu新地址入口2023 | 日韩黄色三级视频 | 99久热在线精品996热是什么 | 亚洲成人三级 | 永久免费在线播放 | 秋霞啪啪 | 免费毛片全部不收费的 | 亚洲精品大片 | 我们好看的2018视频在线观看 | 亚洲欧美日韩国产一区 | 男人添女荫道口免费视频 | 青娱乐极品视频在线 | 国产乱人伦偷精品视频下 | 在线播放国产不卡免费视频 | 色网站综合 | 久久人人爽亚洲精品天堂 | 欧美人做人爱a全程免费 | 国产自产精品视频 | 在线美女av | 久久精品97| 亚洲色欲色欲www在线观看 | 中文字幕少妇在线三级hd | 在线伊人 | 综合久久激情 | 欧美成人视屏 | 九九热这里只有精品在线观看 | 又大又粗弄得我出好多水 | 久久久久一级 | 欧美日韩h | 久久精品三级视频 | 国产精品国产av国产三级 | 国产日产欧产精品精品软件 | 超清无码波多野吉衣中文 | 寡妇高潮免费视频一区二区三区 | 色五月色开心色婷婷色丁香 | 熟女少妇丰满一区二区 | 91亚洲人成在线观看 | 黄色a级网站 | 真实国产乱子伦对白视频不卡 | 玩中年熟妇让你爽视频 | 韩日视频在线观看 | 色呦呦中文 | 国产精品一区二区三区视频免费 | 亚洲一区二区三区免费视频 | 日本在线a一区视频高清视频 | 中国黄色一及片 | 自在自线亚洲а∨天堂在线 | 999www视频免费观看 | 久久天天拍天天爱天天躁 | 91精品国产九九九久久久亚洲 | 色福利hd写真video | 亚洲精品久久午夜无码一区二区 | 人人做人人爱人人爽 | 国内大量偷窥精品视频 | 男人的天堂毛片 | 久热精品在线视频 | 免费人成网站视频在线观看 | 国产精品久久久久久久 | 韩国无码av片午夜福利 | 日韩欧美色视频 | av免播放| 久久理伦片琪琪电影院 | 亚洲欧洲日产国码av老年人 | 国产精品天干天干有线观看 | 免费在线成人观看 | 中出人妻中文字幕无码 | 久久国产精品免费 | 四虎影视成人永久免费观看视频 | 欧美成人午夜免费影院手机在线看 | 黄色片日本人 | 无码午夜福利片 | 国产精品久久777777 | 欧美中文字幕在线观看 | 69久久国产露脸精品国产 | 亚洲成年网站 | 国产精品盗摄!偷窥盗摄 | 精品国产一区二区三区久久狼5月 | 欧美日韩精品在线一区 | 国产乱乱 | 超碰在线小说 | 国产成人啪精品午夜在线观看 | 狠狠色香婷婷久久亚洲精品 | 久久天天躁拫拫躁夜夜av | 欧美1级视频 | 少妇淫片aaaaa毛片叫床爽 | 亚洲精品一区二区三区福利 | 91超碰人人| 99小视频| 日韩精品在线第一页 | 国产精品国产三级国产在线观看 | 天天干在线观看 | 2018狠狠干 | av影片免费在线观看 | 久久中文字幕亚洲精品最新 | 久99久热只有精品国产15 | 国产欧美日韩视频怡春院 | 美肉奴隷赤坂丽hd在线 | 成在人线av无码免费看 | 人妻少妇久久中文字幕456 | 亚洲精品天天 | 九九久视频| 西西人体大胆无码视频 | 永久免费污网站 | 一级又爽又黄的免费毛片视频 | 人人超碰免费 | 精品国产一区二区三区日日嗨 | 色综合伊人色综合网站无码 | av无码av天天av天天爽 | 久久久777 | 精品国产自在久久现线拍 | 亚洲综合第1页 | 亚洲第一页视频 | 97视频黄 | 天天看高清谜片avhd101 | 亚洲熟妇丰满xxxxx国语 | 日日操狠狠操 | 国产精品最新网址 | 无码专区aaaaaa免费视频 | 日本精品免费看 | 各类熟女熟妇真实视频 | 2020国产精品久久精品 | 最新在线中文字幕 | 国产人人草| 性娇小枯瘦亚洲女人黑人 | 国产娇小性色xxxxx视频 | 午夜aaa| 午夜999 | 日日躁狠狠躁狠狠爱 | 日韩毛片子 | 91九色视频网 | 欧美干少妇 | 免费毛片18女人毛片大全在线看 | 色诱亚洲精品久久久久久 | 欧美亚洲综合在线 | 国产伦精品一区二区三区综合网 | 91porny真实丨国产18 | 国产999精品久久久久久麻豆 | 中文字幕无码专区人妻系列 | 夜夜操夜夜爽 | 少妇高潮惨叫久久久久电影69 | 亚洲孕交 | 亚州少妇无套内射激情视频 | 精品国产粉嫩内射白浆内射双马尾 | 午夜精品国产 | 午夜精品射精入后重之免费观看 | 亚洲欧美高清在线精品一区二区 | 亚洲日本中文字幕乱码中文 | 伊人久久青青 | 久久爱综合网 | 国产情侣网站 | 欧亚乱熟女一区二区三区在线 | 人妻波多野结衣爽到喷水 | 亚洲熟妇少妇任你躁在线观看无码 | www.羞羞答答在线观看蜜桃臀 | 伊人焦久影院 | 女人羞羞免费视频 | 我家有个日本女人 | 伊人精品在线 | 亚洲七七久久桃花影院 | 无码办公室丝袜ol中文字幕 | 日本欧洲亚洲高清在线 | 久99| 中文字幕第27页 | 亚洲第一页av | 国产香线蕉手机视频在线观看 | 国产精品自拍av | 久久影音先锋 | 久久a热6 | 国产精品久久无码不卡黑寡妇 | 精品国产天堂综合一区在线 | 国产成人久久av免费看 | 国产免费午夜福利在线播放11 | 在线播放精品 | 91一区二区好的国产精华液 | 快射网 | 可以免费看的av网站 | 国产精品igao | 日本电影一区二区三区 | 亚洲伊人久久精品影院 | 毛片永久新网址首页 | 亚洲视频在线观看一区二区三区 | 亚洲国产婷婷六月丁香 | 一个人看的www视频免费观看 | 久久久www免费人成黑人精品 | 亚洲乱亚洲乱少妇无码 | 国产又湿又黄 | 五月婷婷在线观看 | 久久国产精品99久久久久 | 免费的激情网站 | 久久人人97超碰爱香蕉 | 91成人免费看 | 韩国精品一区二区三区六区色诱 | 9色在线视频 | 999精欧美一区二区三区黑人 | 2021最新在线精品国自产拍视频 | 六月丁香伊人 | 国产精品人成在线播放新网站 | 天堂社区在线视频 | 国产亚洲精品第一综合 | 在线一区播放 | 四虎精品影院 | 亚洲va中文字幕无码 | 久久97国产超碰青草 | 国产成人无码va在线观看 | 麻豆国产在线精品国偷产拍 | 久久久久久久久久穴 | 毛片自拍| 网站一区二区 | 久久se精品一区二区 | 国产成人精品人人做人人爽 | 久久综合日| 精品国产一区二区三区无码 | 暖暖在线日本免费高清最新版 | 亚洲午夜精品一区二区 | 午夜高清免费 | 69a∨色欧美丰满少妇 | 国产精东天美av影业传媒 | av久久在线| 激情综合网在线观看 | 日韩精品中文字幕一区二区三区 | 欧美一区二区三区四区五区无卡码 | 日韩第六页 | 欧美一区二区国产 | 美女视频黄a视频全免费网站一区 | 欧美极品视频在线 | 亚洲色欲天天天堂色欲网 | 嘿咻嘿咻高潮免费观看网站 | 国内精品免费久久久久电影院 | 黄色av网站在线观看免费 | 国产香蕉尹人在线观看视频 | 欧美福利二区 | 欧美激情亚洲激情 | 亚洲图片 激情小说 | 久久久久久九九九九九 | 2022国产日产欧产精品 | 亚欧美日韩香蕉在线播放视频 | 婷婷午夜| 国产 精品 自在 线免费 | 中文字幕在线播放第一页 | 精品国产乱码久久久久久影片 | 欧美一区二区激情视频 | 久久午夜激情 | 国语自产拍无码精品视频在线 | 成年人视频网站免费观看 | 午夜影院操 | 精品久久久久久久久久久久久久久久久 | 中文字幕a在线 | 99久久久久国产精品免费 | 久久精品日日躁夜夜躁 | 四虎影视国产精品永久地址 | 精品国产91久久久久久久 | 亚洲精品在看在线观看高清 | 日韩一级成人 | 99香蕉国产精品偷在线观看 | 国产精品无码v在线观看 | 性农村xxxxx小树林 | 国产91精品在线观看 | 污污网站免费观看 | 欧美精品久久久久久久 | 久国产精品 | 久久国产精品99国产精 | 麻豆文化传媒精品一区 | 伊人久久91 | 亚洲一区二区三区四区视频 | 黄色三级免费 | 成人免费视频国产免费麻豆 | 日韩毛片无码永久免费看 | 久久在现 | 91精品国产自产91精品 | 国产成人在线看 | 婷婷人人爽人人爽人人片 | 国产人妻无码一区无 | 亚洲欧美自拍视频 | 色拍拍视频 | 国产农村乱对白刺激视频 | 国产精品爆乳在线播放第一人称 | 欧美 丝袜 自拍 制服 另类 | 久草在线免费播放 | 综合伊人| 天堂aⅴ无码一区二区三区 精品一区二区三人妻视频 人人人人澡 | 男人透女人逼视频 | 中文字幕人妻少妇引诱隔壁 | 久久久久夜夜夜精品国产 | 华人少妇被黑人粗大的猛烈进 | 亚洲久久久久 | 人妻少妇精品视频专区 | 狠狠色成色综合网 | 日韩一区二区三区高清免费看看 | 农村人伦偷精品视频a人人澡 | 亚洲啪啪片 | 六月丁香婷婷激情 | 欧美色就色 | 中文字幕在线国产 | 国产精品久久久久久久久久久久人四虎 | 久久中文字幕一区二区 | 国产乱码久久久久 | 伊人伊成久久人综合网站 | 国产午夜成人av在线播放 | 无码少妇一区二区浪潮av | 国产情趣视频 | 少妇被粗大的猛烈进出视频 | 可以在线看的黄色网址 | 丰满少妇人妻hd高清大乳在线 | 亚洲福利一区二区三区 | 欧美亚洲在线观看 | a资源在线观看 | 四虎视频在线 | 久久精品国产99国产精品严洲 | 欧美国产日韩a欧美在线视频 | 战狼4在线高清免费观看 | 国产精品厕所 | 中文字幕av无码专区第一页 | 青青草视频免费在线播放 | 少妇厨房愉情理伦bd在线观看 | 婷婷丁香在线 | 国产高潮网站 | 在线观看h网站 | 精品久久国产字幕高潮 | 亚洲美女福利 | 91区视频| 国产三区在线视频 | 香港曰本韩国三级网站 | 国产三级大片 | 亚洲自偷精品视频自拍 | 亚洲精品国偷拍自产在线观看 | 日产精品卡2卡三卡乱码网址 | 精品国产女主播在线观看 | 国产成人无码免费视频麻豆 | 91视频播放器 | 久久不见久久见完整版 | 激情综合网五月天 | 久久丫精品系列 | 国产午夜一级一片免费播放 | 香港三级午夜理论三级 | 在教室伦流澡到高潮hgl视频 | 少妇愉情理伦片丰满丰满 | 99精品在线视频播放 | 国产乱码精品一区二区三区精东 | 国模超碰| 亚洲欧美一区二区三区不卡 | 在线观看免费观看视频 | 天堂av免费在线观看 | 中国少妇内射xxxxⅹ | 国产乱码一卡二卡3卡三卡四卡 | 四虎亚洲精品成人a在线观看 | 亚洲日韩中文第一精品 | 免费在线看91 | 久久伊人少妇熟女大香线蕉 | 亚洲成年人av | 91福利在线免费观看 | 久久精品99久久久久久2456 | 免费高清毛片在线播放视频 | 中文字幕有码在线观看 | 色偷偷成人一区二区三区 | 无码高清 日韩 丝袜 av | 欧美精品在线观看视频 | 亚韩天堂色总合 | 偷偷久久 | 九热在线视频 | 国产精品原创视频 | 久久人久久 | 国产激情网站 | 免费小视频在线观看 | 久久国产影视 | 国产99久久99热这里只有精品15 | a区毛片| 亚洲浮力影院久久久久久 | 久久黑人 | 蜜汁av在线 | 97日韩在线 | 久久免费精品国产72精品 | 伊人久久大香线焦av综合影院 | 国产在视频线在精品视频2020 | 伊人动漫| 精品国产户外野外 | 国产亚洲产品影视在线产品 | 五月天天爽天天狠久久久综合 | 亚洲午夜剧场 | 9i国产精品视频 | 九九久久精品无码专区 | 国产真实乱露脸对白视频 | 日韩欧美精品一区 | 亚洲经典中文字幕 | 全部毛片在线播放免费观看 | 欧美精品成人网 | 欧美在线日韩精品 | 欧美精品videosbestsex日本 | 无码精品一区二区三区免费视频 | 久久久喷潮一区二区三区 | 91蝌蚪91密月 | 2019最新中文字幕在线观看 | 一区二区在线播放视频 | 亚洲 小说 欧美 激情 另类 | 国产aⅴ一区二区三区精华液 | 国产精品极品在线拍 | 舌奴调教日记 | 欧美一区二区三区四区在线 | 一本色道久久综合狠狠躁篇的更新时间 | 黄色三级日韩 | 久久丁香综合五月国产三级网站 | 亚洲精品国产v片在线观看 91精品国产91久久久久久三级 | 久久免费少妇高潮99精品 | 高清久久久久 | 久久精品国产导航 | 夜夜添夜夜添夜夜摸夜夜摸 | 久久97久久97精品免视看秋霞 | 成人h漫在线观看 | 成人做爰视频网站 | 国产伦精品一区二区三区视频新 | a级中文字幕| 涩涩屋av | 久久影院m3u8 | 亚洲精品久久久9婷婷中文字幕 | 亚洲男人的天堂色偷免费 | 夜夜草网 | 中文字幕在线日本 | av中文无码韩国亚洲色偷偷 | 成在线人免费视频 | 成人无码av片在线观看蜜桃 | 美女午夜影院 | 人人澡人人草 | 91九色视频在线 | 97婷婷大伊香蕉精品视频 | 91综合入口 | 亚洲欧美高清国产精品 | 2023亚洲精品国偷拍自产在线 | 大片av网站| 夜夜躁日日躁狠狠久久av | 亚洲欧美一区二区三区在线观看 | 性插免费视频 | 国产日韩一区二区三区四区 | 亚洲精品无码ma在线观看 | 九艹在线| 蜜臀一区二区三区精品免费视频 | 亚洲制服丝袜精品久久 | 岛国av一区二区三区 | 亚洲综合成色 | 亚洲伦理精品 | 能看av的网址 | 久久777| 男女做性免费软件 | 欧美专区一 | 午夜视频在线观看一区 | 国产精品我不卡 | 国模娜娜大尺度啪啪人体 | 国产成人年无码av片在线观看 | 香蕉大人久久国产成人av | 亚洲乳大丰满中文字幕少妇av | 在线看片一区 | 欧美激情成人在线 | 理论在线视频 | 夜夜爽狠狠天天婷婷五月 | 秋霞一区 | 一本一道中文字幕无码东京热 | 无码区国产区在线播放 | 久久不见久久见在线观看 | 疯狂的欧美乱大交 | 97干婷婷 | 亚洲天堂xxxx| 97国产露脸精品国产麻豆 | 上海黄色片 | 91蝌蚪91porny国语| 亚洲成av人影院在线观看 | 欧美一级特黄aaaaaa在线看片 | 国产香蕉视频在线播放 | 亚洲欧美国产中文字幕 | 欧美日韩一区二区三区精品 | www.毛片网站 | 99爱精品视频 | www.jizz在线观看 | 人妻无码免费一区二区三区 | 极品粉嫩av | 射情网站 | 四虎永久免费黄色影片 | 偷国产乱人伦偷精品视频 | 最新亚洲中文av在线不卡 | 日韩欧美亚洲另类 | 四虎免费在线观看 | 免费无码在线播放av | 亚洲精品一区久久久久 | 免费人成在线观看网站品善网 | 思思久热思| 777米奇色8888狠狠俺去啦 | 秋霞中文字幕 | 亚洲视频免费视频 | 免费无码av片在线观看 | 人操人人人 | 欧美成人激情在线 | 玖玖综合九九在线看 | 业余 自由 性别 成熟视频 视频 | 国产乱子伦三级在线播放 | 国产真实交换多p免视频 | av观看在线免费 | 2019最新中文字幕在线观看 | 男人女人做爽爽18禁网站 | 91国产精品入口 | 国语自产偷拍在线观看 | 久久久福利视频 | 国产精品xxx在线观看www | 丰满人妻被公侵犯中文版 | 色妹子影院| 日韩精品极品免费视频 | 精品一区不卡 | 日韩无马 | 色综合久久久久久久粉嫩 | 日韩免费在线观看视频 | 潮喷失禁大喷水无码 | 国产高潮流白浆免费观看 | 中文字幕人妻在线中字 | 浪漫樱花国语高清在线观看 | 国产在线拍小情侣国产拍拍偷 | 免费成人av在线 | 99久久国产成人精品 | 欧美成人精品在线视频 | 亚洲www啪成人一区二区麻豆 | 久章草在线无码视频观看 | 国产成人a亚洲精品网 | 国产乱女淫av麻豆国产 | 国产精品二 | 亚洲精品久久久久999666 | 欧美最大胆的西西人体44 | 国产做a爰片久久毛片a片白丝 | 国产在线高潮 | 5151精品国产人成在线观看 | 18禁黄网站男男禁片免费观看 | 日韩成人专区 | 黄色免费国产视频 | 女学生14毛片视频片二毛 | 在线观看日批视频 | 国产精品一区二区羞羞答答 | 伊人春色在线播放 | 亚洲精品欧美精品 | 高清国产天干天干天干不卡顿 | 午夜小视频在线 | 国产视频第一页 | 青青草免费在线观看视频 | 免费观看成人鲁鲁鲁鲁鲁视频 | 在线看www| 成人做爰www网站视频 | 成人麻豆视频 | 日本一道一区二区视频 | 激烈的性高湖波多野结衣 | 亚洲视频一区 | yzzavcom免费观看视频 | 用舌头去添高潮无码av在线观看 | 精品一区二区在线看 | 国产精品a久久久久 | 天天摸日日摸爽爽狠狠 | 伊人久在线 | 日韩乱大交xxxxx性 | 亚洲国产成人久久精品大牛影视 | 专干老熟妇女视频 | 亚洲首页在线观看 | 色婷婷久久99综合精品jk白丝 | 亚洲国产丝袜 | 国产精品久久久久久人 | 国产精品久久99精品毛片三a | 国产精品丝袜无码不卡一区 | se婷婷| 日韩av大片在线观看 | 一级少妇毛片 | 2020最新国产情侣网站 | 黄色网络在线观看 | 久久精品人人做人人爽播放器 | 国产成人精品优优av | 六月婷婷综合 | 国产精品美女久久久浪潮软件 | 能直接看的黄色网址 | 无码人妻精品一区二区蜜桃网站 | 亚洲区一区二 | 成年奭片免费观看视频天天看 | 五月精品夜夜春夜夜爽久久 | 成年免费毛片 | 看毛片的网站 | 日本二级视频 | 在线看a网站 | 超碰国产在线播放 | 欧美又粗又大又硬又长又爽视频 | 韩国精品一区二区三区六区色诱 | 欧美色人阁| 青青草97国产精品麻豆 | 婷婷五月亚洲综合图区 | 黑人做爰xxxⅹ性少妇69小说 | 337人体做爰大胆视频 | 欧美日韩亚洲精品在线 | 牛牛影视精品一区二区在线看 | 97久久久久久久 | 亚洲精品国产成人久久av盗摄 | 国产成人午夜高潮毛片刘涛 | 神马久久免费 | 伊人久久五月丁香综合中文亚洲 | 亚洲国产主播一区 | 少妇人妻上班偷人精品视频 | 一本无码av中文出轨人妻 | 精品一卡2卡三卡4卡免费视频 | 风间由美在线看 | 精品尤物视频在线观看 | 9九色桋品熟女内射 | 男人操女人下面的视频 | 国产中文字幕av | 激情综合色五月六月婷婷 | 免费又黄又爽又猛的毛片 | 青娱乐偷拍 | 国产妞干网 | 97国产成人 | 性色av无码免费一区二区三区 | 亚洲亚洲精品av在线动态图 | 亚洲精品成人av在线观看爽翻天 | 在线免费观看污 | 高h纯肉大尺度调教play | 最新的中文字幕 | 亚洲色婷婷婷婷五月 | 日韩精品无码一区二区三区 | 久久午夜国产精品www忘忧草 | 亚洲情a成黄在线观看动漫尤物 | 婷婷天天 | 大学生被内谢粉嫩无套 | 免费特级黄毛片 | 顶级嫩模啪啪呻吟不断好爽 | 亚洲午夜免费 | 亚洲中文字幕高清乱码在线 | av毛片在线播放 | 亚洲大胆人体 | 亚洲 日韩 另类 天天更新 | 午夜精品一区二区在线观看 | www.天天射.com| 国产精品一级无遮挡毛片 | 日韩欧美在线视频一区 | 翘臀后进娇喘呻吟的少妇91 | 香蕉97| 国产寡妇树林野战在线播放 | 性福利影院 | 99精品国产一区二区三区 | 国产aⅴ一区二区 | 蜜臀久久精品久久久用户群体 | 国产精品无码一区二区在线观一 |