斯太爾溢價購海外不良資產致高管集體“出走”

　　博盈投資自2013年“賣殼”重組更名為斯太爾已近5年，然而轉型之路卻走得異常艱辛，重組后遺癥并發：高管頻頻辭職，收購標的未能兌現的業績，補償也遲到良久。

　　《證券日報》記者多次致電斯太爾證券部，但公司電話一直無人接聽。

　　公司高管集體“出走”

　　2018年4月3日，斯太爾發布公告稱，董事會收到財務總監姚炯和證券事務代表馮永飛分別遞交的書面辭職報告。此次高管辭職并非偶然，這已經是公司近半年內的又一次高管“攜手出走”。

　　此前的2017年12月13日，公司獨立董事胡道琴辭職。同年12月29日，公司總經理吳曉白、副總經理樓新芳和董事及董事會秘書孫琛、監事會主席高立用相繼辭職。同一天，董事長劉曉疆也辭去職務。

　　有報道分析，上述人員的離職有“被離職”之嫌：或與公司起訴控股股東有關。據了解，此次訴訟事項為討要2016年度業績補償款4.87億元及相關違約金，而原告法定代表人正是劉曉疆。

　　事件追溯至2013年1月份，彼時，公司擬向英達鋼構以及長沙澤瑞等五家創投機構發行3.14億股，募集資金15億元，主要用于購買斯太爾(更名前為武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司)100%股權及向其全資子公司奧地利SteyrMotorsGmbH有限公司（以下簡稱“Steyr Motors”）增資。新晉控股股東英達鋼構彼時承諾，斯太爾2014年至2016年的扣非凈利潤將達到2.3億元、3.4億元和6.1億元，斯太爾與英達鋼構于2015年6月份，簽署了《利潤補償協議》。

　　2014年，斯太爾只實現了約7400萬元扣非凈利潤，為當期承諾業績的32%；2015年，斯太爾則更是虧損1057萬元（扣非后），較承諾凈利潤的“缺口”近3.51億元。通過拖延和分期付款的方式，英達鋼構總算是完成了2014年和2015年的業績補償。但是，2016年業績補償承諾沒有如期完成，與承諾利潤數差額為4.87億元。根據協議約定，英達鋼構應在規定時間內將這4.87億元現金補償交付斯太爾。雖然斯太爾多次催收，英達鋼構也屢次承諾籌措資金，但時至2017年12月15日，斯太爾控股股東英達鋼構未及時履行業績補償承諾，被上市公司起訴。但截至起訴日，英達鋼構一直未向斯太爾支付任何款項。

　　2018年1月25日，斯太爾發布公告稱，收到控股股東英達鋼構支付的500萬元業績補償款。3月24日，公司公告稱，法院已于3月15日進行了開庭審理，將擇期宣判，法院還對英達鋼構持有的公司股票辦理了輪候凍結。

　　值得注意的是，在公司發布上述訴訟公告后，斯太爾高層就開始了頻繁變動。

　　更有投資者分析稱：“公司控股股東英達鋼構這么做無非是因為公司起訴他們，他們現在還不起錢才這么做。”投資者懷疑：“公司管理層并非自愿辭職，（辭職）實屬管理層與控股股東的博弈所致。”

　　那么管理層頻繁變動，會不會影響公司日后的治理呢？

　　斯太爾管理層集體“出走”或有不得已的苦衷，但當初參與重組的機構投資者，在這種局勢下，也在著急“出逃”。

　　2018年3月20日，斯太爾發布公告稱，股東長沙澤洺、珠海潤霖、寧波貝鑫、寧波理瑞此前分別與眾誠泰業簽署意向書，擬向眾誠泰業協議轉讓公司股份1.98億股（占總股本的25.1%），交易或涉及公司第一大股東變更，但各方未能簽署正式轉讓協議。

　　3月19日，斯太爾收到告知函，目前各方已就交易的主要商業條件等達成一致，股權轉讓工作將繼續推進。

　　這已經是斯太爾自2017年5月份至今的第四次籌劃“易主”。長沙澤洺、珠海潤霖、寧波貝鑫、寧波理瑞四個股東能否順利“跑路”，眾誠泰業是否接盤斯太爾“亂局”，還有待進一步觀察。

　　溢價收購海外資產嘗苦果？

　　值得一提的是，英達鋼構收購Steyr Motors目的是吸收奧地利斯太爾核心技術，逐步形成本土化研發和生產優勢，滿足柴油發動機軍品以及民品領域的市場需求，然而溢價收購形成的高額商譽為上市公司利潤實現埋下隱患。

　　數據顯示，2013年，公司通過收購斯太爾動力公司商譽賬面價值高達3.47億元。

　　斯太爾于2018年1月份發布2017年業績預告稱，公司預虧1.58億元。公司方面表示，主要受制于國家內燃機排放政策的持續收緊，柴油發動機民品領域各項運營工作進程緩慢，不及預期，結合奧地利斯太爾部分已簽銷售合同延后執行但定制產品開發和服務支出增加的經營現狀，致使合并報表商譽大幅減值約1.9億元（暫估數，具體金額需評估機構確認），導致報告期公司整體虧損約1.58億元。

　　記者翻閱此前《非公開發行預案》得知，Steyr Motors2010年、2011年及2012年前三季度的凈利潤分別為687.23萬歐元、687.66萬歐元和188.55萬歐元，按當年的匯率折合成人民幣約分別為6185.07萬元、5363.75萬元、1532.91萬元，而當時英達鋼構何以做出3年累計實現11.8億元的業績承諾？Steyr Motors的核心競爭力究竟怎樣？

　　公開資料顯示，在收購之前，武漢梧桐在2013年1月份公告稱，Steyr Motors所研發的柴油機發動機排放能夠達到歐六標準，處于世界領先地位。2013年、2014年年報中，“歐六”的相關表述還在，到了2015年則消失了，該年年報稱，在擁有四大核心技術的同時，公司具備國五（歐五）、歐六排放技術升級的研發能力，能夠滿足未來排放標準升級及新能源大規模市場化應用需求。Steyr Motors非但沒有研發出滿足未來排放標準的產品，反而只具備歐六排放技術升級的研發能力。如果僅是如此，那么說明其研發遠遠落后于競爭對手。

　　據此前《非公開發行預案》顯示，Steyr Motors已獲得PRAMAC的M14意向訂單10000臺，GAZ 的M14意向訂單至少20000臺。

　　然而根據公開信息，Steyr Motors自2007年以來的真實產量數據要么未經驗證，要么語焉不詳，有違邏輯。3萬臺意向訂單金額巨大，再從Steyr Motors近三年的盈利情況來看，也與其自稱的“獲得了大批訂單且供貨穩定”的情況不相符。

　　自2013年1月份博盈投資啟動重組方案以來，五年過去了，當時描述給市場的各種美好，各種承諾，彼時天花亂墜，此時一地雞毛。有市場分析人士指出，“創投+上市公司”模式中，交易標的通常會被各種包裝，交易結構也會被各種設計，投資者甚至某些交易對手，也會被亂花迷眼，但交易標的資質如何，會在時間的檢驗中逐漸露出真實面容。

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