給宜信公司的一封公開信

時間：2020-09-25 12:56:28 公開信我要投稿

給宜信公司的一封公開信

　　——以“P2P”為幌，行“資金-資產(chǎn)池+資產(chǎn)證券化”之實

給宜信公司的一封公開信

　　“P2P”，“peer to peer, person to person”，此處指不經(jīng)存款類金融機構(gòu)間接吸存放款;而由個人之間直接建立債權(quán)債務關(guān)系。第三方機構(gòu)作為中介撮合借貸投融資需求，并收取一定費用。

　　普通“P2P”的發(fā)展瓶頸，在于“期限、金額”等借貸要素投融資雙方難以完全匹配。因需求信息不對稱，交易規(guī)模很難做大。

　　宜信“P2P”，則采取“線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓”模式;由公司(以CEO個人名義繞過法規(guī)限制)先與融資方(以下簡稱“借款人”)簽訂借款協(xié)議，建立債權(quán)組合;然后尋找投資方(以下簡稱“出借人”)再簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，挑選債權(quán)組合按投資額度打包轉(zhuǎn)讓。因借款端和出借端相對分離，不再需要投融資雙方借貸要素完全匹配，只要以一定規(guī)模資金初始化滾動，便能夠迅速擴大交易規(guī)模。

　　對于宜信“P2P”的“線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓”，以往質(zhì)疑主要集中于其究竟是否為“期限錯配、資金-資產(chǎn)池”模式。只要從以下2點分析，就能一目了然：

　　1，借貸期限，是否一一對應?

　　出借人經(jīng)第一次債權(quán)受讓投資后，收回投資時是否由宜信公司所提供債權(quán)文件上指明的直接借款人按其借款期限還款?

　　或者，其實是由宜信公司進行“流動性操作”，將此債權(quán)進行第二次乃至第N次再轉(zhuǎn)讓給后續(xù)其它出借人接盤還款?甚至，如果一時找不到后續(xù)其它出借人，宜信公司將使用自有資金墊付還款?

　　如果是前者，則雙方借貸關(guān)系權(quán)屬清晰、期限對應;如果是后者，只要發(fā)生了債權(quán)二次以上再轉(zhuǎn)讓，無論后續(xù)其它出借人接盤還是宜信公司墊付，就已經(jīng)明確是“期限錯配”無疑。

　　“期限錯配”最大的風險來自于流動性。一旦后續(xù)其它出借人接盤不足或宜信公司自有資金墊付不到位，出借人的投資就無法按時收回;而且，一旦出現(xiàn)風險事件，出借人集中擠兌抽資，宜信公司自有資金墊付不足，出借人收回投資就只有等待借款人逐期還款。

　　據(jù)了解，宜信“P2P”極少出現(xiàn)出借人需要等待直接借款人按借款合同逐期還款的情況，一般都是能夠快速收回。多個出借人與多個借款人組成的交叉型借貸關(guān)系網(wǎng)，無論如何做不到投融資期限完全一一對應;那么，可快速回款的宜信“P2P” 毫無疑問就是“接盤墊付-期限錯配”的性質(zhì)。

　　“期限錯配”是宜信迅速擴大業(yè)務規(guī)模的關(guān)鍵，不如此就相當于回歸普通“P2P”模式的發(fā)展瓶頸。

　　2，風險收益，是否一一對應?

　　出借人經(jīng)第一次債權(quán)受讓投資后，所有的收益和風險是否完全由宜信公司所提供債權(quán)文件上指明的直接借款人的還款狀況決定?

　　借款人正常還款則已;一旦違約造成信用損失，是僅由與該借款人存在直接借貸關(guān)系的出借人承擔?還是會在所有出借人范圍內(nèi)集體分攤承擔?即以降低所有出借人收益的代價來填補壞賬、彌補個別出借人的損失?

　　尤其是，如果總損失超過宜信公司所宣稱的2%風險準備金的范圍?

　　就算信用風控做得再到位，也不可能沒有壞賬。至今，還沒有從任何渠道聽說有任何出借人遇到并承擔了投資損失;那么，是否可以理解宜信 “P2P”就是將壞賬損失在所有出借人范圍內(nèi)集體分攤的方法來處理?

　　所宣稱的2%壞賬撥備，性質(zhì)十分蹊蹺;如果是直接債權(quán)債務關(guān)系，何須信用補償?如果發(fā)生了壞賬，僅有的撥備予以補償?shù)墓叫院我泽w現(xiàn)?如果壞賬超出了2%又當如何?

　　是否因壞賬率尚且可控，對于出借人而言，高息收益率微降不太會引起注意?或者，宜信在后續(xù)債權(quán)文件中直接將投資收益率“改低”即可?

　　如果出借人的風險收益，不是和債權(quán)文件上所指明的直接借款人的信用狀況一一對應，那么宜信“P2P”毫無疑問就是“資金-資產(chǎn)池”模式。投資盈虧自負責任不明確，違約壞賬損失責任不清，收益損失可暗箱調(diào)節(jié)操縱、風險傳導性極強;一旦損失事件超出范圍，必會導致在P2P公司與投資者，以及在牽連甚廣的投資者彼此之間引發(fā)無數(shù)的經(jīng)濟糾紛。

　　宜信“P2P”從上述2個關(guān)鍵點來看，毫無疑問就是“期限錯配+資金-資產(chǎn)池”模式。

　　就此，國辦107號文《國務院辦公廳關(guān)于加強影子銀行監(jiān)管有關(guān)問題的通知》;以及銀監(jiān)會[2013]8號文《銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關(guān)問題的通知》，銀監(jiān)會[2014]99號文《銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于信托公司風險監(jiān)管的指導意見》，都明確規(guī)定商業(yè)銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品不可以開展“期限錯配+資金-資產(chǎn)池運作”;最高法院、最高檢察院、公安部也已經(jīng)發(fā)布了司法解釋《關(guān)于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》;下一步估計很快將針對“P2P”出臺相應的《監(jiān)管條例》，自會明確禁止。

　　不僅如此，除了對“期限錯配+資金-資產(chǎn)池”模式的既有質(zhì)疑外，筆者對此另有更大的質(zhì)疑：宜信“P2P”所進行的“債權(quán)分拆打包、多次轉(zhuǎn)讓”模式，更深層次來理解，其實是瞞天過海式地另行建立了一個場外非標準化的“信貸資產(chǎn)證券化”市場體系。

　　出借人實際上購買的是由宜信公司提供的以借款人未來償付現(xiàn)金流為質(zhì)押物的、可隨時轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)的“信貸資產(chǎn)支持證券組合(ABS)”。

　　宜信公司本身擔當了其中全部的中介角色，既是信貸資產(chǎn)支持證券(ABS)的發(fā)起機構(gòu)，又是受托機構(gòu)(特殊目的載體SPV)，也是貸款服務機構(gòu)，又是資金保管機構(gòu)，提供2%風險準備金擔任信用增級機構(gòu)，同時還是這個場外資產(chǎn)支持證券的流動性提供者(做市商)兼交易所;而信息服務中介只是表面上最不重要的一個幌子而已。

　　按照銀監(jiān)會《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》、《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》、《關(guān)于進一步擴大信貸資產(chǎn)證券化試點有關(guān)事項的通知》等配套文件，筆者在這里鄭重詰問宜信公司：

　　1.是否具備擔當ABS的發(fā)起機構(gòu)和受托機構(gòu)SPV的`機構(gòu)準入資質(zhì)?

　　2.是否可以不經(jīng)銀監(jiān)會核準、擅自向大規(guī)模公眾投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券(哪怕是場外非標準化的產(chǎn)品)?

　　3.是否可以違規(guī)同時擔任貸款服務機構(gòu)和資金保管機構(gòu)(相當于既當“會計”又當“出納”)?

　　4.是否可以違規(guī)擔任ABS的做市商和交易所?

　　5.是否具備充分的資本實力、風險管理和處置能力?

　　6.是否應對照《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》計提風險資本和撥備覆蓋?

　　7.是否就“債權(quán)分拆、多次轉(zhuǎn)讓”的細節(jié)向銀監(jiān)會報備各項報表及業(yè)務活動信息，并向投資者進行過充分的信息披露?

　　如果一切都是“否”，那么宜信公司如何可以在監(jiān)管機構(gòu)眼皮底下大行其道，可以規(guī)避一切監(jiān)管到了令人瞠目結(jié)舌的地步?以所謂的“金融創(chuàng)新”當幌子，便能躲過一切嚴謹金融體系應有的風險防范措施嗎?

　　宜信“P2P”模式如此眾多的違規(guī)，最終還是要由監(jiān)管機構(gòu)銀監(jiān)會來定義和審查。近年來，監(jiān)管機構(gòu)為了杜絕系統(tǒng)風險和區(qū)域風險，已經(jīng)在逐一排查傳統(tǒng)領(lǐng)域各個金融體系內(nèi)的風險，去年是商業(yè)銀行理財產(chǎn)品，今年又是信托產(chǎn)品。

　　相信對于非傳統(tǒng)的民間P2P領(lǐng)域，尤其是宜信這種觸碰各條金融監(jiān)管紅線的模式，最終對其定性、規(guī)范、限制、整改甚至取締的日子，應該不遠了。

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