公司章程

時(shí)間：2024-08-10 13:49:24 章程我要投稿

公司章程15篇【優(yōu)選】

　　在學(xué)習(xí)、工作、生活中，我們每個(gè)人都可能會(huì)接觸到章程，章程起著保證組織內(nèi)部的管理功能正常運(yùn)行的作用。擬章程需要注意哪些問(wèn)題呢？下面是小編整理的公司章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

公司章程15篇【優(yōu)選】

公司章程1

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)。

　　第五條公司為法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

　　第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第七條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：利用自有資金對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行投資和管理；投資信息咨詢服務(wù)（不含金融、期貨、證券）；房地產(chǎn)信息咨詢；家政服務(wù)；建筑設(shè)備及建筑材料租賃；銷售：建筑材料、裝飾材料（不含危險(xiǎn)品）、五金交電；物業(yè)管理；勞務(wù)服務(wù)；園林綠化施工。（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

　　第十條公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第十一條注冊(cè)資本為人民幣2500萬(wàn)元，由股東繳納。股東名稱或姓名認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式2500貨幣股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十二條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東繳納出資計(jì)劃如下：

　　（一）首次繳納出資情況：股東姓名或名稱繳納出資額（萬(wàn)元）出資方式出資時(shí)間500貨幣20xx年4月1日（二）第二次繳納出資情況：股東姓名或名稱繳納出資額（萬(wàn)元）出資方式出資時(shí)間20xx貨幣20xx年10月1日

　　第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第四章股東

　　第十四條股東享有如下權(quán)利：

　　（一）在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)中分取紅利；

　　（二）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（三）查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　（四）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（五）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十五條股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

　　（二）足額繳納出資；

　　（三）保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足；

　　（四）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十六條股東行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）委派或者更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　（五）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　　（六）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

　　（七）修改公司章程；

　　（八）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　（九）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東依職權(quán)作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名或蓋章后置備于公司。

　　第十七條股東與公司簽定的'交易合同，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名或蓋章后置備于公司。

　　第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

　　第十九條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

　　第五章董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

　　第二十條公司設(shè)董事會(huì)，由九人組成。非職工代表出任的，由股東委派或更換；職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　第二十一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由股東指定董事長(zhǎng)人選；設(shè)副董事長(zhǎng)一名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生或更換。

　　第二十二條董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：向股東報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東的決定；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定；

　　（十）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十一）制訂公司的基本管理制度；

　　（十二）本章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

　　第二十三條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十四條董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

　　第二十五條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第二十七條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（八）股東或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十八條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由七人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換；職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十九條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第三十條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見(jiàn);檢查公司財(cái)務(wù);對(duì)董事會(huì)做出的利潤(rùn)分配預(yù)案、利潤(rùn)分配政策調(diào)整方案提出書面審核意見(jiàn);對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督,并對(duì)變更募集資金投向提出書面審核意見(jiàn);對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì);向股東大會(huì)、董事會(huì)提出提案;

　　依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān);法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程及其細(xì)則規(guī)定屬于監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍的其他事項(xiàng)。

　　第三十一條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第三十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)過(guò)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方為有效。

　　第三十三條監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第三十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交股東、董事會(huì)。

　　第三十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)董事會(huì)同意，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，應(yīng)依法分配紅利。

　　第七章公司的解散和清算

　　第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十七條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第八章附則

　　第三十九條本章程所稱的公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第四十條公司章程的解釋權(quán)屬董事會(huì)。本章程如與法律、行政法規(guī)相抵觸的，以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第四十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　股東簽名（蓋章）：

　　年月日

公司章程2

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設(shè)立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。

　　第四條住所：泉州市豐澤區(qū)豐澤街煌星大廈東區(qū)0712。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，銷售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

　　第六條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請(qǐng)，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)。

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第七條公司注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的.出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條公司變更注冊(cè)資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記手續(xù)。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第九條股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號(hào)碼鐘巖泉福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號(hào)1幢704室 350582196610122531 李明雅福建省晉江市雙溝西路51號(hào) 350582197312270549 林海明福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號(hào) 350582197612080552 李躍富福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號(hào) 350582196611071019

　　第十條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　鐘巖泉：認(rèn)繳出資額300萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內(nèi)繳足。

　　李明雅：認(rèn)繳出資額350萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　林海明：認(rèn)繳出資額250萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　李躍富：認(rèn)繳出資額100萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　第十一條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

公司章程3

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx一人出資設(shè)立安陽(yáng)市xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)，特制定本章程，安陽(yáng)市有限公司章程。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：安陽(yáng)市xx有限公司

　　第二條　公司住所：xxxx

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。

　　第三章　公司注冊(cè)資本

　　第四條　公司注冊(cè)資本：人民幣xx萬(wàn)元(實(shí)收資本xx萬(wàn)元)，由股東一次足額繳納。

　　公司實(shí)收資本：人民幣xx萬(wàn)元。

　　公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東作出協(xié)議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

　　第四章　股東的名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第五條股東的姓名、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下：

　　股東姓名　身份證號(hào)碼　　出資方式　　出資額出資時(shí)間

　　xx· xx·· xx xx· xx

　　第六條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，管理制度《安陽(yáng)市有限公司章程》。

　　第五章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條　股東享有如下權(quán)利：

　　(1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

　　(3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條公司不設(shè)股東會(huì)。股東行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的.報(bào)酬事項(xiàng);

　　(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(9)對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　股東作出上述決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東推薦產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十一條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)向股東報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東的決議;

公司章程4

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及公司章程的規(guī)定，_______貿(mào)易有限公司于______年______月______日召開(kāi)股東會(huì)，決議變更公司地址、經(jīng)營(yíng)范圍，并決定對(duì)公司章程作如下修改：

　　一、第二條原為：“公司住所：_________”。

　　現(xiàn)修改為：“公司住所：__________”。

　　二、第四條原為：“公司經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品（食品流通許可證有效期至______年______月______日）；酒類零售（許可證有效期至______年______月______日）；辦公用品、家用電器、服裝鞋帽（不含倉(cāng)儲(chǔ)）、日用百貨（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、塑料制品、箱包、五金、交電、建材（不含木材）、鋼材、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機(jī)械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷售”。

　　現(xiàn)修改為：“公司經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品（食品流通許可證有效期至______年______月______日）；酒類零售（許可證有效期至______年______月______日）；辦公用品、家用電器、服裝鞋帽（不含倉(cāng)儲(chǔ)）、日用百貨（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、塑料制品、箱包、五金、交電、建材（不含木材）、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農(nóng)具機(jī)械、食用農(nóng)產(chǎn)品銷售”。

　　______貿(mào)易有限公司（蓋章）：

　　法定代表人簽名：

　　______年______月______日

　　有限責(zé)任公司章程修正案范本

　　XX有限公司于X年X月X日召開(kāi)股東會(huì)，決議變更公司(登記事項(xiàng))、(登記事項(xiàng))，并決定對(duì)公司章程作如下修改：

　　一、第條原為：“………………”。

　　現(xiàn)修改為：“………………”。

　　二、第條原為：“………………”。

　　現(xiàn)修改為：“………………”。

　　(股東蓋章或簽名)

　　年月日

　　注：

　　1.本范本適用于有限公司(非國(guó)有獨(dú)資)的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程;

　　2.“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定的`事項(xiàng)，如經(jīng)營(yíng)范圍等; 3.應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容;

　　4.股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名;

　　5.轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名;

　　6.文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)30日內(nèi)，減資、合并、分立為90日后)提交登記機(jī)關(guān)，逾期無(wú)效。

公司章程5

　　一、總則：

　　1、依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　2、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所：

　　1、公司名稱：______有限公司。（以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）

　　2、公司住所：______市（縣鎮(zhèn)）______路______（街）號(hào)。

　　三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：公司的經(jīng)營(yíng)范圍：____________（含經(jīng)營(yíng)方式）_______________________。

　　四、公司注冊(cè)資本：

　　1、公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。（要符合法定的注冊(cè)資本的最低限額）

　　2、公司注冊(cè)資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過(guò)，增加或減少的比例幅度必須符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱：

　　1、凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

　　2、公司在冊(cè)股東共______人，全部是法人股東。

　　六、股東的權(quán)利和義務(wù)：

　　1、出席股東會(huì)，按出資比例行使表決權(quán)。

　　2、按出資比例分取公司紅利。

　　3、有權(quán)查詢公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表。

　　4、公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認(rèn)繳出資。

　　5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資。

　　6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　7、有權(quán)在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　七、公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程。

　　2、按期繳足認(rèn)購(gòu)的出資。

　　3、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資。

　　5、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動(dòng)。

　　6、在公司登記后，不得抽回出資。

　　7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　八、股東（出資人）的出資方式和出資額：

　　1、出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。（以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評(píng)估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。）

　　2、出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認(rèn)資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任：__________________。

　　3、全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后，公司對(duì)出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　九、股東轉(zhuǎn)讓出資的`條件：

　　1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、經(jīng)股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　十、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則：股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由公司全體在冊(cè)股東組成。股東會(huì)成員名單：__________________。

　　十一、公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告。

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

　　6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　7、審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　8、對(duì)公司增、減注冊(cè)資本作出決議。

　　9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

　　11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

　　12、授權(quán)董事會(huì)對(duì)設(shè)立分公司作出決議。

　　13、修改公司章程。

　　十二、股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)兩種形式。年會(huì)每年召開(kāi)一次，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。臨時(shí)會(huì)由董事會(huì)提議召開(kāi)，有下述情況時(shí)應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí)，臨時(shí)股東會(huì)不得決議通知未載明的事項(xiàng)。

　　十三、股東會(huì)由董事會(huì)召集（首次股東會(huì)由出資額最高的股東召集、主持），董事會(huì)于會(huì)前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議日期等事項(xiàng)。

　　全體股東親筆簽字：____________

　　_______年_____月_____日

公司章程6

xx市工商管理局：

　　茲有xxxxxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：xxx，身份證：xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打印！

申請(qǐng)人：xxx

　　20xx年xx月xx日

公司章程7

　　第一章總則

　　第1條根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由栗海霞一人出資設(shè)立慶城縣盛華商貿(mào)有限公司(為自然人獨(dú)資有限公司，以下簡(jiǎn)稱公司)，制定本章程。

　　第2條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定向抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：慶城縣盛華商貿(mào)有限公司(自然人獨(dú)資有限公司)

　　第四條住所：甘肅省慶陽(yáng)市慶城縣北區(qū)慶陽(yáng)路33號(hào)

　　第三章第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第5條公司經(jīng)營(yíng)范圍：煙酒、預(yù)包裝食品、散裝食品、飲料、茶葉、化工產(chǎn)品(易燃易爆物品及危險(xiǎn)化學(xué)品除外)、辦公、文體用品及耗材、計(jì)算機(jī)及輔助材料、辦公家具、衛(wèi)生潔具、建筑材料、電子產(chǎn)品批發(fā)零售;通訊工程、網(wǎng)路工程、室內(nèi)外裝飾工程、水電暖安裝工程、防水保溫工程、打字復(fù)印、寫真噴繪、戶外燈箱、廣告牌匾制作;安全類泥漿固化等(依法須批準(zhǔn)的項(xiàng)目，井相關(guān)部門批準(zhǔn)后，方可展開(kāi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　第4章

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第6條公司注冊(cè)資本：600萬(wàn)元人民幣。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第7條公司變更注冊(cè)資本、應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

　　第五章第五章股東的姓名或者名稱、出資額。出資方式和出資時(shí)間

　　第八條股東的姓名或者名稱：_________

　　股東姓名名稱：_________身份證號(hào)：_________住所：_________

　　第九條股東的出資數(shù)額，出資方式和出資時(shí)間：

　　股東栗海霞：認(rèn)繳出資額為600萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的100%，出資方式為人民幣，股東的認(rèn)繳出資于公司成立之日以人民幣600萬(wàn)元足額繳納。

　　第10條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資，抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書：公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可依股東名冊(cè)主張行駛股東權(quán)利。

　　第11條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第12條公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》規(guī)定，行駛下列職權(quán)。

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃：__________________

　　(2)委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)審查批準(zhǔn)董事的報(bào)告;

　　(4)審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(5)審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(7)隊(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　(9)對(duì)公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(10)制定或修改公司章程;

　　(11)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

　　(12)其他職權(quán);

　　股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第13條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，由栗海霞。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第14條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行駛下列職權(quán);

　　(1)執(zhí)行股東的決定;

　　(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(3)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(4)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(5)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

　　(6)擬定公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

　　(7)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(8)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(9)制訂公司的基本管理制度;

　　(10)其他職權(quán);

　　第15條公司設(shè)經(jīng)理一名，由栗海霞擔(dān)任，由股東聘任或者解聘。

　　第16條經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行駛下列職權(quán);

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司負(fù)責(zé)人或者財(cái)務(wù)人員;

　　(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8)其他職權(quán);

　　第17條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由栗海霞擔(dān)任，由股東聘任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可聘任連任。

　　第18條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定行使下列職權(quán);

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的.執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事，高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(4)鄉(xiāng)股東提出提案;

　　(5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟;

　　(6)其他職權(quán);

　　第19條監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，有公司承擔(dān)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十條公司的法定代表人有執(zhí)行董事或(經(jīng)理)栗海霞擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人由股東(或者執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期三年任期屆滿，可委派連任;

　　第二十一條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十二條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。股東因轉(zhuǎn)讓權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第二十四條公司的營(yíng)業(yè)期限10年自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十五條公司因下列原因解散;

　　(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(2)股東決定解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

　　第二十六條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員，清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案;

　　第二十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第二十八條清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第九章附則

　　第二十九條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保，由股東(或者執(zhí)行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書面決定。

　　第三十條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十一條本章程為規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第三十二條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會(huì)通過(guò)之日起生效，國(guó)家法律法規(guī)的從其規(guī)定)

　　第三十三條本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字、蓋章：_________

公司章程8

　　xx工商局：

　　茲有xx有限公司委托xx（身份證號(hào)：131082*************）到***區(qū)（市、省）【注：營(yíng)業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊(cè)地址】工商行政管理局查詢本公司章程和驗(yàn)資報(bào)告，望貴局給予辦理，謝謝！

　XX有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程9

　　公司依公司章程，享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)，符合公司章程行為受國(guó)家法律的保護(hù);違反章程的行為，有關(guān)機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)其進(jìn)行干預(yù)和處罰。

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定由_________和_________共同出資設(shè)立_________公司，特制定本章程。

　　第二條公司名稱為：_________公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。

　　第三條公司住所：_________。

　　第四條公司的組織形式為有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布、代理國(guó)內(nèi)外各類廠廣告;商標(biāo)、標(biāo)識(shí)、包裝;裝演及其它印刷品等設(shè)計(jì)制作、影視制作、中介服務(wù)等市場(chǎng)調(diào)查及信息咨詢。

　　第三章注冊(cè)資本、股東出資方式與出資額

　　第六條公司注冊(cè)資本人民幣_(tái)________元

　　第七條股東名稱

　　甲方：_________，法定代表人_________。

　　乙方：_________，法定代表人_________。

　　第八條股東以現(xiàn)金方式出資

　　其中：甲方出資_________元人民幣占注冊(cè)資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊(cè)資本的_________%。

　　第四章股東的權(quán)利與義務(wù)

　　第九條股東享有以下權(quán)利：

　　1.參加股東會(huì)、并按出資比例行使表決權(quán);

　　2.選舉和被選舉、執(zhí)行董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的權(quán)利;

　　3.按出資比例分取紅利;

　　4.公司新增資本時(shí)，優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán);

　　5.依法轉(zhuǎn)讓出資權(quán);

　　6.對(duì)公司其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購(gòu)買權(quán);

　　7.公司終止清算后，依法分得剩余財(cái)產(chǎn)權(quán);

　　8.查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況權(quán)。

　　第十條股東之間可以轉(zhuǎn)讓全部或部分出資。

　　第十一條股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

　　1.按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

　　2.以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　3.在公司登記后，不得抽回出資;

　　4.遵守公司章程;

　　5.自覺(jué)維護(hù)公司合法權(quán)益;

　　第五章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第六章公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第十四條公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2.選舉和更換執(zhí)行董事、決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　4.審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　6.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　9.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　10.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　11.對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　12.修改公司章程。

　　第十五條公司股東會(huì)的議事方式和表決程序：

　　1.股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

　　2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò);

　　3.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

　　4.股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán);

　　5.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議：定期會(huì)議在每年一月召開(kāi)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、監(jiān)事，提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議;股東會(huì)會(huì)議由董事召集并主持;

　　6.召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十六條公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選連任。

　　第十七條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第十八條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1.負(fù)責(zé)股東會(huì)，向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　2.執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　3.代表公司簽署有關(guān)文件;

　　4.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案;

　　5.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和補(bǔ)虧損方案;

　　7.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　　8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案;

　　9.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　11.制定公司的基本管理制度。

　　第十九條公司設(shè)總經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘。

　　第二十條如果執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理，由股東會(huì)聘任或解聘。

　　第二十一條總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)決議;

　　2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4.擬訂公司的基本管理制度;

　　5.制定公司的`具體規(guī)章;

　　6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　7.聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的人員;

　　8.經(jīng)執(zhí)行鎮(zhèn)農(nóng)授權(quán)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　9.公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十二條公司設(shè)監(jiān)事一人。由股東會(huì)選舉和更換，職工代表任監(jiān)事，由公司職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1.檢查公司財(cái)務(wù);

　　2.對(duì)執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3.當(dāng)執(zhí)行董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和總經(jīng)理予以糾正;

　　4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

　　5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章公司的利潤(rùn)分配

　　第二十四條公司利潤(rùn)按照股東的出資額占公司注冊(cè)資本的比例進(jìn)行分配。

　　第二十五條公司每年分配利潤(rùn)一次。公司的虧損未彌補(bǔ)前不進(jìn)行利潤(rùn)分配。

　　第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條公司根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)建立、健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并于下一會(huì)計(jì)年的2個(gè)月內(nèi)送交各股東。

　　第二十七條公司應(yīng)依國(guó)家有關(guān)法律交納各項(xiàng)稅收。

　　第二十八條公司嚴(yán)格按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規(guī)、執(zhí)行勞動(dòng)用工制度。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算。

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限滿后或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

　　2.股東會(huì)決議解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散的。

　　第三十一條公司依照前條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)規(guī)定解散的應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第三十二條清算組在清算期間按《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　第三十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確定，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案，做注銷公司登記公告。

　　第十章其它規(guī)定

　　第三十四條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十五條公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東會(huì)。

　　第三十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的事項(xiàng)為準(zhǔn)。

　　第三十七條本章程經(jīng)各股東方共同訂立，自公司成立之日起生效。

　　第三十八條本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　股東(蓋章)：_________ 股東(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

公司章程10

　　現(xiàn)行立法對(duì)章程自治的邊界以及自治對(duì)人的效力等問(wèn)題沒(méi)有明確規(guī)定，應(yīng)區(qū)別股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓，分別設(shè)置限制性條件。

　　公司法第72條第4款授權(quán)有限責(zé)任公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但未對(duì)限制的內(nèi)容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調(diào)處理等問(wèn)題進(jìn)行規(guī)定。在司法實(shí)踐中，法院在處理此類爭(zhēng)議時(shí)往往難以把握裁判尺度，由此導(dǎo)致的最直接后果是，使有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力處于一種不確定的狀態(tài)，具有很大的法律風(fēng)險(xiǎn)，不利于保護(hù)公司、股東以及第三人的利益。

　　一、公司章程對(duì)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)

　　(一)公司法第72條之立法意旨

　　關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別規(guī)定的性質(zhì)問(wèn)題，學(xué)界觀點(diǎn)比較統(tǒng)一，認(rèn)為此類規(guī)范屬于公司法中關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)則，是公司內(nèi)部的規(guī)范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應(yīng)主要定性為任意性規(guī)范，出于尊重當(dāng)事人意愿的考量，公司法不應(yīng)剝奪和過(guò)分限制當(dāng)事人的自治權(quán)利。①美國(guó)學(xué)者艾森伯格也認(rèn)為，封閉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)則屬于公司相關(guān)決策權(quán)的規(guī)則，應(yīng)當(dāng)是以賦權(quán)型規(guī)則和補(bǔ)充型規(guī)則為主，而不應(yīng)是強(qiáng)制型規(guī)則。②

　　從法律規(guī)范的性質(zhì)上看，有限責(zé)任公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定屬于任意性規(guī)范，公司法第72條第4款對(duì)此也給予了肯定，股東可以通過(guò)討價(jià)還價(jià)的方式對(duì)之進(jìn)行選擇以達(dá)到自己的目的，可以在一定范圍內(nèi)通過(guò)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出非同于法律規(guī)定的限制。

　　(二)公司法第72條的邏輯結(jié)構(gòu)

　　公司法第72條4款分別規(guī)定了股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的另行規(guī)定。從邏輯上來(lái)看，前三款的內(nèi)容與第四款屬于并列關(guān)系，對(duì)于前三款規(guī)定的事項(xiàng)，公司章程可以進(jìn)行特別規(guī)定，即公司章程對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、外部轉(zhuǎn)讓和優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使等方面，都可以做出不同于前三款規(guī)定的特別規(guī)定，甚至對(duì)于前三款沒(méi)有規(guī)定的內(nèi)容，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象、時(shí)間、價(jià)格等，也可以根據(jù)公司的實(shí)際情況加以規(guī)定。根據(jù)公司法理，在公司章程不違反法律強(qiáng)制性規(guī)范的前提下，公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法適用，只有在公司章程沒(méi)有明確對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出規(guī)定的情況下，才默認(rèn)適用公司法的規(guī)定。

　　(三)公司法基本原則與有限責(zé)任公司性質(zhì)之間的平衡

　　人合性是有限責(zé)任公司最顯著的特點(diǎn)，公司自治和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權(quán)益是公司法的立法目的，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何體現(xiàn)這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和整體利益，必須對(duì)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則加以改良，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過(guò)公司章程來(lái)體現(xiàn)，所有股東都應(yīng)當(dāng)受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現(xiàn)小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護(hù)公司股東的利益，在尊重有限責(zé)任公司自治性的基礎(chǔ)上，還應(yīng)對(duì)公司通過(guò)章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特別規(guī)定加以一定的限制。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)應(yīng)是在尊重公司自治的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓與維護(hù)有限責(zé)任公司人合性之間的.平衡，維護(hù)公司、轉(zhuǎn)讓股東和存續(xù)股東的利益。

　　二、國(guó)外法律關(guān)于公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　美國(guó)公司立法授權(quán)規(guī)定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責(zé)任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機(jī)會(huì); (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉(zhuǎn)讓，只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉(zhuǎn)讓受限制的股份，只要此等要求非為明顯地不合理。③美國(guó)公司立法概括承認(rèn)了公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性條款的效力，并且對(duì)限制的具體類型作了列舉。

　　法國(guó)商事公司法第47條規(guī)定，公司章程可以對(duì)股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定，但這種限制性規(guī)定只能降低立法對(duì)于股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制條件，即降低多數(shù)標(biāo)準(zhǔn)或縮短限制的期限④。公司章程可以對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，但這種限制應(yīng)不高于法律規(guī)定的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制。韓國(guó)《商法典》第556條規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓股份，以意思表示來(lái)進(jìn)行，但是轉(zhuǎn)讓給他人時(shí)，受須經(jīng)大會(huì)的特別決議之限制。此限制，可以根據(jù)章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉(zhuǎn)讓時(shí)，可以在章程中另行規(guī)定”⑤，亦即公司章程對(duì)股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的限制，應(yīng)不低于法律規(guī)定的對(duì)股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制，體現(xiàn)了維護(hù)公司的人合性。可見(jiàn)，大陸法系大部分國(guó)家的公司立法都原則性規(guī)定了公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對(duì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制和對(duì)外部轉(zhuǎn)讓的限制分別進(jìn)行規(guī)定，體現(xiàn)了公司自治和維護(hù)公司人合性的立法理念。

　　三、有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的立法完善

　　(一)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界

　　一是不違反法律或者社會(huì)公共利益。股東制定公司章程應(yīng)符合民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會(huì)公共利益，具體體現(xiàn)在，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會(huì)公共利益和公序良俗，否則就應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。二是不能禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)受益是股權(quán)的一項(xiàng)重要權(quán)能，其主要是通過(guò)公司存續(xù)期間股利分配、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、公司解散時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)分配實(shí)現(xiàn)，⑥如不允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)受益權(quán)能不完整，必將影響股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值。公司章程雖不直接規(guī)定禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但通過(guò)其他條件和程序的設(shè)置，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際不能實(shí)現(xiàn)，這屬于變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。⑦三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。與國(guó)外相比，我國(guó)公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。這樣的規(guī)定沒(méi)有看到內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)區(qū)別，應(yīng)區(qū)別開(kāi)來(lái)，分別加以規(guī)定。

　　(二) 限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的約束主體

　　一般認(rèn)為，公司章程對(duì)公司和全體股東均發(fā)生法律效力，但公司通過(guò)后續(xù)章程修改設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件的約束主體問(wèn)題，法律沒(méi)有明確規(guī)定。從公司法第44條第2款的規(guī)定可以看出，公司章程的修改適用資本多數(shù)決原則，不能體現(xiàn)全體股東的意志，極易導(dǎo)致個(gè)別股東通過(guò)自身優(yōu)勢(shì)地位侵害中小股東利益情況的出現(xiàn)，而“股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為股東的一項(xiàng)基本的固有權(quán)利，一旦章程對(duì)股東的固有權(quán)利做出處置則必須得到股東的同意，否則對(duì)該股東不產(chǎn)生法律效力。”⑧在這種情況下，不能簡(jiǎn)單認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件對(duì)股東是否有效，筆者認(rèn)為，應(yīng)借鑒美國(guó)特拉華州普通公司法第202條的規(guī)定，公司章程對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定僅對(duì)章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規(guī)定時(shí)投贊成票的股東有效。⑨對(duì)在章程修改時(shí)投反對(duì)票的股東不產(chǎn)生約束力。

　　(三)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的司法審查標(biāo)準(zhǔn)

　　由于公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制，而章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的規(guī)定適用。在面對(duì)紛繁復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件時(shí)，對(duì)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力認(rèn)定將直接影響裁判結(jié)果，因此，法院在審理此類案件時(shí)，必須先行對(duì)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)包含以下幾個(gè)方面：主觀上，是否當(dāng)事人真實(shí)意思表示，是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上，是否符合有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界要求;涉及章程修改的，還應(yīng)審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要，是否存在個(gè)別股東利用優(yōu)勢(shì)地位侵害其他股東權(quán)益，章程的修改對(duì)轉(zhuǎn)讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過(guò)司法審查認(rèn)定公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款無(wú)效的，法院應(yīng)排除公司章程的適用，直接引用公司法第72條前三款的規(guī)定作出裁判。

公司章程11

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條公司為法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

　　第四條本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第五條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和地址

　　第六條公司名稱：天津市新鎖運(yùn)輸有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。

　　第七條公司地址：寧河縣蘆臺(tái)鎮(zhèn)商業(yè)道南段西側(cè)幸福商業(yè)廣場(chǎng)A區(qū)-404集中辦公區(qū)。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：普通貨運(yùn)。

　　第九條公司根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第十條公司注冊(cè)資本(即實(shí)收資本)為人民幣20萬(wàn)元人民幣，由股

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東應(yīng)當(dāng)在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十一條公司可以增加或減少注冊(cè)資本。公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第五章公司法定代表人

　　第十二條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。任期三年，由股東委派產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第六章股東

　　第十三條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)中分取紅利;

　　(二)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(三)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(五)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十四條股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

　　(二)足額繳納出資;

　　(三)保證公司資本的獨(dú)立、真實(shí)、充足;

　　(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十五條股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的`報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;

　　(九)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　股東依職權(quán)做出上述決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司。第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)變更公司形式。

　　第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第十七條公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東委派或更換。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。

　　第十八條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)向股東報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決議或決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　第十九條公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東或者執(zhí)行董事的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)股東或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十條公司設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出議案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第二十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定

　　建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第二十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，由股東提取紅利。

　　第九章公司解散和清算

　　第二十四條公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

　　第二十五條公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東或人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十六條清算組由股東及其聘請(qǐng)的人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章附則

　　第二十七條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十九條公司營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為本公司成立日期。

　　第三十條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更而修改公司章程的，應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十一條本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　公司章程股東簽章：

　　年月日

公司章程12

　　為加強(qiáng)公司的規(guī)范化管理，完善各項(xiàng)工作制度，促進(jìn)公司發(fā)展壯大，提高經(jīng)濟(jì)效益，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，特制訂本公司管理制度范本。

　　一、公司全體員工必須遵守公司章程，遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度和決定。二、公司倡導(dǎo)樹(shù)立“一盤棋”思想，禁止任何部門、個(gè)人做有損公司利益、形象、聲譽(yù)或破壞公司發(fā)展的'事情。

　　三、公司通過(guò)發(fā)揮全體員工的積極性、創(chuàng)造性和提高全體員工的技術(shù)、管理、經(jīng)營(yíng)水平，不斷完善公司的經(jīng)營(yíng)、管理體系，實(shí)行多種形式的責(zé)任制，不斷壯大公司實(shí)力和提高經(jīng)濟(jì)效益。

　　四、公司鼓勵(lì)員工積極參與公司的決策和管理，鼓勵(lì)員工發(fā)揮才智，提出合理化建議。

　　五、公司實(shí)行“崗薪制”的分配制度，為員工提供收入和福利保證，并隨著經(jīng)濟(jì)效益的提高逐步提高員工各方面待遇;公司為員工提供平等的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境和晉升機(jī)會(huì);公司推行崗位責(zé)任制，實(shí)行考勤、考核制度，評(píng)先樹(shù)優(yōu)，對(duì)做出貢獻(xiàn)者予以表彰、獎(jiǎng)勵(lì)。

　　六、公司提倡求真務(wù)實(shí)的工作作風(fēng)，提高工作效率;提倡厲行節(jié)約，反對(duì)鋪張浪費(fèi);倡導(dǎo)員工團(tuán)結(jié)互助，同舟共濟(jì)，發(fā)揚(yáng)集體合作和集體創(chuàng)造精神，增強(qiáng)團(tuán)體的凝聚力和向心力。

　　七、員工必須維護(hù)公司紀(jì)律，對(duì)任何違反公司章程和各項(xiàng)規(guī)章制度的行為，都要予以追究。

公司章程13

　　公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來(lái)執(zhí)行，無(wú)須國(guó)家強(qiáng)制力保障實(shí)施。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由方（人）共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，并制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

　　第二條公司的注冊(cè)地址：

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第四條公司注冊(cè)資本：人民幣萬(wàn)元整。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：

　　姓名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽章：

　　股東二：

　　姓名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽章：

　　股東三：

　　姓名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽章：

　　（依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息）

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權(quán)利：

　　（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

　　（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　（五）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（六）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；

　　（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（八）提案權(quán)；

　　（九）其他權(quán)利。

　　第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉；

　　（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（十二）修改公司章程。

　　第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)2次，臨時(shí)會(huì)議由代表1／4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1／3以上的`監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

　　“如果董事會(huì)違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。”

　　“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。”

　　第十七條股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十八條公司（設(shè)/不設(shè)立）董事會(huì)，成員為人，由股東會(huì)選舉（委派）。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng) 人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

　　第十九條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　（若公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。）

　　第二十條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　第二十一條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1／2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十三條公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）

　　第二十四條監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”

　　（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

　　（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為年，由董事會(huì)選舉和罷免，任期后滿年，可連選連任。

　　第二十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　（一）召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；

　　（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

　　（三）代表公司簽署有關(guān)條約；

　　（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

　　（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì)任免；

　　（六）其他職權(quán)。

　　（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。）

　　第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

　　第二十八條公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤(rùn)。

　　第二十九條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章工會(huì)

　　第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，并開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

　　第三十一條公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　　（二）股東會(huì)決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第三十四條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

　　第三十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十九條本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

　　（以下無(wú)正文）

　　全體股東親筆簽字：

　　年月日

公司章程14

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四條公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

　　第三章公司注冊(cè)資本與實(shí)收資本

　　第五條公司注冊(cè)資本：人民幣_(tái)_________萬(wàn)元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評(píng)估作價(jià)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第六條公司增加注冊(cè)資本，股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％。

　　公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙

　　上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　第七條公司實(shí)收資本：人民幣_(tái)__________萬(wàn)元。

　　第八條公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。公司變更注冊(cè)資本或?qū)嵤召Y本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第四章股東的姓名或者名稱

　　第九條股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號(hào)碼：______

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號(hào)碼：______

　　第五章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　股東名稱：______

　　出資方式：______

　　出資金額（萬(wàn)元）：______

　　出資比例：______

　　簽章：______

　　第十一條股東以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第六章公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（3）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（9）提案權(quán)；

　　（10）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　　（11）修改公司章程

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議于每年月召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十四條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條召開(kāi)股東會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第十七條公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程，增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　第二十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事人，由股東會(huì)選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　第二十二條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。（經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：）公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；

　　（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十三條公司設(shè)監(jiān)事人，由股東會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第二十四條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（2）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

　　股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會(huì)表決。

　　第二十七條股東向股東以外的.人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第二十八條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　第八章利潤(rùn)分配

　　第二十九條合營(yíng)公司依法繳納所得稅后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。

　　第三十條合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分得利潤(rùn)額。

　　第三十一條合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

　　第九章職工

　　第三十二條合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照___（所在國(guó)）國(guó)勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。

　　第三十三條合營(yíng)公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理，其他人員由合營(yíng)公司在______（所在國(guó)）國(guó)擇優(yōu)錄用。

　　第三十四條合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合營(yíng)公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的，可予以開(kāi)除。

　　第三十五條職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

　　第三十六條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第十章期限、終止、清算

　　第三十七條合營(yíng)期限為_(kāi)________年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十八條甲、乙雙方如一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營(yíng)期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第三十九條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。

　　合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

　　第四十條發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營(yíng)：

　　（1）合營(yíng)期限屆滿；

　　（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　（3）合營(yíng)一方不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　（4）因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　（5）合營(yíng)公司未達(dá)到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

　　本條（2）、（3）、（4）、（5）項(xiàng)情況發(fā)生，應(yīng)由董事會(huì)提出合營(yíng)終止申請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　在本條（3）項(xiàng)情況下，不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對(duì)守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

　　第四十一條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第四十二條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。

　　第四十三條清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第四十四條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第四十五條清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

　　第四十六條清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第四十七條合營(yíng)公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊(cè)，由甲方保存。

　　第十一章規(guī)章制度

　　第四十八條合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

　　（1）經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；

　　（2）職工守則；

　　（3）勞動(dòng)工資制度；

　　（4）職工獎(jiǎng)懲制度；

　　（5）職工福利制度；

　　（6）財(cái)務(wù)制度；

　　（7）公司解散時(shí)的清算程序；

　　（8）其他必要的規(guī)章制度。

　　第十二章其他事項(xiàng)

　　第四十九條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第五十條公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

　　第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第五十二條公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第五十三條公司向其他企業(yè)投資或?yàn)樗耍ú话竟蓶|或者實(shí)際控制人）提供擔(dān)保，由股東會(huì)決議，此項(xiàng)表決由出席會(huì)議的全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　第五十四條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十五條本章程經(jīng)股東制定，自公司設(shè)立之日起生效。

　　股東簽字（或蓋章）：______

　　_________年______月______日

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由出資，設(shè)立有限公司，特制定本章程。

　　第二條公司企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

　　第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本、出資人的權(quán)利和義務(wù)

　　第六條公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣。

　　第七條公司的出資人：，出資方式：，以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。是經(jīng) 批準(zhǔn)設(shè)立的國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)。

　　第八條公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第九條出資人享有如下權(quán)利：

　　(一)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　(二)選舉董事會(huì)成員或監(jiān)事會(huì)成員；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　(八)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十條出資人承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第五章董事會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，由委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

　　第十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　　(三)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(七)制訂公司的基本管理制度。

　　第十三條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　第十四條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。

　　第十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。

　　第十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的.負(fù)責(zé)管理的人員；

　　第十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

　　第二十條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持董事會(huì)議；

　　(二)檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交出資人。

　　第二十二條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十三條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司解散事由與清算辦法

　　第二十四條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第二十六條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章附則第二十七條公司章程經(jīng) 批準(zhǔn)生效。

　　第二十八條公司章程由負(fù)責(zé)解釋，涉及公司登記事項(xiàng)的以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

　　第二十九條本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

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