公司章程15篇[精]

　　在充滿活力，日益開放的今天，很多情況下我們都會(huì)接觸到章程，章程一經(jīng)規(guī)定，就具有長(zhǎng)期的穩(wěn)定性，不能朝令夕改。擬章程需要注意哪些問題呢？下面是小編幫大家整理的公司章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

公司章程1

xx市工商管理局：

　　茲有xxxxxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：xxx，身份證：xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打印！

申請(qǐng)人：xxx

　　20xx年xx月xx日

公司章程2

　　為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱《公司條例》)及相關(guān)的法律、法規(guī)，制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：xxxx教育咨詢有限公司第二條公司住所：xx省xx市.xx.徐特立路9號(hào)第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍為：學(xué)前教育項(xiàng)目策劃、合作與推廣;幼兒園辦園指導(dǎo)、教育教學(xué)咨詢;幼兒園玩教具等教學(xué)資源服務(wù)。(以執(zhí)照核準(zhǔn)的為準(zhǔn))。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第四條公司注冊(cè)資本為10萬元人民幣，實(shí)收資本10萬元。

　　第四章公司股東的姓名(名稱)

　　第五條公司由2個(gè)股東共同出資設(shè)立。

　　各自的名稱(姓名)分別:xxx股東姓名(名稱)xxx住所事業(yè)法人證書編號(hào)xxx

　　xx省xx師范學(xué)校附屬幼兒園xx市蔡鍔北路xx號(hào)事證第xxxxxxxxxx號(hào)

　　xx師范學(xué)校xxxx經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)特立路x號(hào)事證第xxxxxxxx號(hào)

　　第五章股東的出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性到位。股東的出資額、出資時(shí)間為：

　　第六章公司股東的權(quán)利、義務(wù)

　　第七條公司股東享有下列權(quán)利：

　　1、在股東會(huì)按出資比例享有股東表決權(quán);

　　2、有選舉和被選舉擔(dān)任公司組織機(jī)構(gòu)組成人員的權(quán)利;

　　3、按出資比例分取紅利;

　　4、在公司解散、清算時(shí)，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn);

　　5、公司新增注冊(cè)資本時(shí)，享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

　　6、股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，有優(yōu)先購買權(quán);

　　7、有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議，監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　8、依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)力;

　　9、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東受到重大損失，通過其他途徑不能解決時(shí)，請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　第八條公司股東履行下列義務(wù)：

　　1、按時(shí)繳納出資;

　　2、公司登記后，不得抽回出資;

　　3、公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，補(bǔ)交其差額;

　　4、在股東會(huì)紀(jì)錄、紀(jì)要等相關(guān)的文件上簽名。

　　第七章股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意，其他過半數(shù)股權(quán)的股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視為同意。

　　第十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)，各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十二條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，其他股東在同等的條件下有優(yōu)先購買權(quán)，兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購買的，協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十三條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以召開股東會(huì)進(jìn)行決定，也可以書面通知其他股東征求同意。采用書面通知形式的，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十四條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按合理價(jià)格收購其股權(quán)：

　　1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法定的分配利潤(rùn)條件的;

　　2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　3、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的`其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過修改章程使公司存續(xù)的。

　　第十五條自然人股東死亡后，其股權(quán)由合法繼承人繼承。第八章公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)職責(zé)、議事規(guī)則

　　第十六條公司設(shè)(一)股東會(huì)(二)執(zhí)行董事(三)經(jīng)理(四)監(jiān)事第十七條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　2、選舉公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　3、聘任公司經(jīng)理，并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　6、審計(jì)批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審計(jì)批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

　　9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　10、制定、修改公司章程;

　　11、確定公司的法定代表人;

　　12、聘請(qǐng)或者解聘承辦公司的驗(yàn)資審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　13、對(duì)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定;

　　14、對(duì)公司為股東和為其他單位提供擔(dān)保作出決定。

　　第十八條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年兩次，分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股權(quán)的股東、董事會(huì)、監(jiān)事提議時(shí)，可以召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十九條股東會(huì)首期會(huì)議由出資最多的股東召集、主持，出資金額相等時(shí)，由股東會(huì)推薦一名股東召集、主持，依法行使職權(quán)。公司成立后，由執(zhí)行董事召集、主持。當(dāng)執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集、主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集、主持。

　　第二十條召開股東會(huì)會(huì)議，一般應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東協(xié)商一致，也可隨時(shí)召開股東會(huì)。

　　第二十一條股東會(huì)按出資比例行使表決權(quán)。公司對(duì)一般事項(xiàng)進(jìn)行時(shí)，有代表公司過半數(shù)股權(quán)的股東同意就可形成決議。對(duì)涉及到股東股份轉(zhuǎn)讓及公司為股東提供擔(dān)保等與公司股東個(gè)人利益有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，該股東不參與表決，由其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意方可作出決定，對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)持有公司三分之二以上股權(quán)的股東通過。

　　第二十二條股東會(huì)對(duì)所議議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄(或會(huì)議紀(jì)要)，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄(或會(huì)議紀(jì)要)上簽名。股東會(huì)行使職權(quán)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在文件上簽名、蓋章。

公司章程3

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱：________有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。

　　第三條公司住所：新疆昌吉州呼圖壁縣路號(hào)。(注：請(qǐng)按照住所證明填寫詳細(xì)地址)

　　第四條公司營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期(注：也可由股東約定具體的經(jīng)營(yíng)年限)，從《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五條公司類型是有限責(zé)任公司(自然人投資或控股或其他有限責(zé)任公司)，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第八條公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章公司的注冊(cè)資本

　　第九條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬元。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

　　第四章公司的股東

　　第十條股東的姓名及住所：

　　1、姓名：________;住所：________(注：嚴(yán)格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫);身份證號(hào)：________

　　2、姓名：________;住所：________(注：嚴(yán)格按照身份證上的住所進(jìn)行填寫);身份證號(hào)：________

　　第十一條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書;

　　(三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);

　　(四)對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財(cái)產(chǎn)。

　　(六)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十二條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

　　(三)應(yīng)當(dāng)使公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn);

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　(九)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第五章股東的出資額、出資方式及出資時(shí)間

　　第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時(shí)間如下：

　　1、股東，認(rèn)繳出資人民幣_(tái)____萬元，出資方式(注：出資方式包括貨幣或者實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。除貨幣出資外，其他出資方式請(qǐng)注明是作價(jià)出資)，出資額占公司注冊(cè)資本的________%,出資時(shí)間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　2、股東，認(rèn)繳出資人民幣_(tái)____萬元，出資方式________，出資額占公司注冊(cè)資本的________%,出資時(shí)間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　第十四條公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)記載信息發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第十五條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第十六條股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十七條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

　　第十八條股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營(yíng)業(yè)期限。

　　第十九條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。公司設(shè)立時(shí)有其他股東的，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第二十條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí)，如資不抵債，股東未繳足出資的，應(yīng)先繳足出資。

　　第二十一條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資的記載。

　　第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

　　第二十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù)。

　　第六章公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審定執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(五)審定監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六)審定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定;

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決定;

　　(十)對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　上述事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條首次股東會(huì)的會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但股東另有約定的除外。股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東，但全體股東另有約定的除外，定期會(huì)議每年召開__________次，于每年、召開。臨時(shí)由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第二十八條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí),由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的.決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事1人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期_____年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經(jīng)股東會(huì)選舉可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第三十一條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)向股東會(huì)報(bào)告工作，并執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二條公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，也可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第三十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆_____年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)履行監(jiān)事的職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第三十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照本章程第三十五條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行檢查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第三十五條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ);

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第三十六條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十七條股東會(huì)要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

　　第三十八條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員有本章程三十六條規(guī)定的情形的，公司的股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事向人民法院提起訴訟，監(jiān)事有本章程三十六條規(guī)定的情形的，公司股東可以書面請(qǐng)求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事或者執(zhí)行董事收到公司股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，公司股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，公司的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第七章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第三十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　本條第二款規(guī)定的“視為同意轉(zhuǎn)讓”，可由公司出具書面證明。

　　第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

　　第八章公司的法定代表人

　　第四十一條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔(dān)任，由經(jīng)理擔(dān)任的，應(yīng)當(dāng)修改本條。)

　　第四十二條法定代表人的職權(quán)：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé);

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán)，委托他人代行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具《授權(quán)委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán)，不得委托他人代行。

　　第四十三條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為，不得違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第四十四條法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的除外;

　　(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施，無法履行法定代表人職責(zé)的;

　　(四)正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的;

　　(五)其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的法定情形。

　　第九章公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第四十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，于第二年__________月__________日前送交各股東

　　第四十六條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十七條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散和清算

　　第四十八條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第182條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十九條公司因前條第(一)(二)(四)(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第五十條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由股東分配。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司清算期間，仍存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第十一章公司的其他規(guī)定

　　第五十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應(yīng)送公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理，副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第五十三條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn);本章程未盡事宜，《公司法》有規(guī)定的，按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十四條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、企業(yè)聯(lián)絡(luò)員應(yīng)當(dāng)把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報(bào)公司置備，發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)及時(shí)報(bào)公司予以更新。

　　第五十五條本章程涉及的股東會(huì)會(huì)議，可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。

　　第五十六條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，并由股東會(huì)決議。

　　(注：1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對(duì)外投資和擔(dān)保事項(xiàng)，并修改本款內(nèi)容。

　　2、可以約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第五十七條公司應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示章程、年度報(bào)告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。

　　第五十九條本章程一式份，各股東人手一份，報(bào)公司登記主管機(jī)關(guān)一份,公司存檔一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　日期：

公司章程4

　　總則

　　為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由A/B/C共同出資設(shè)立******有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。

　　1、本公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。

　　2、公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　3、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。

　　4、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　5、公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守紀(jì)律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)、不受侵犯。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：********有限公司

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司的注冊(cè)資本 萬元,實(shí)收資本 萬元。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間和股權(quán)配置

　　之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。

　　第六條 三位創(chuàng)始股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第八條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊(cè)。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二） 選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的.監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三） 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（七） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（八） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十） 修改公司章程；

　　（十一） 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。

　　第十條 股東會(huì)中單個(gè)自然人具有16%以上股權(quán)的股東有資格行使表決權(quán)，表決權(quán)按照實(shí)際自然人頭數(shù)行使表決權(quán)。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、股權(quán)調(diào)整變更、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達(dá)到三分之二以上（含三分之二）有表決權(quán)資格的股東通過。

　　股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)達(dá)到三分之二以上（含三分之二）具有表決權(quán)資格的股東通過。

　　第十一條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開一次。代表三分之二表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十三條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由總經(jīng)理召集和主持；總經(jīng)理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十五條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)作出決定。 其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

　　第十七條 公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議。

公司章程5

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 人共同出資設(shè)立 汽車租賃有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 租賃有限責(zé)任公司。

　　第四條 住所： 樓

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：客運(yùn)汽車租賃。

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　1、姓名： 身份證號(hào)：

　　住所：

　　2、姓名： 身份證號(hào)：

　　住所：

　　3、姓名： 身份證號(hào)：

　　住所：

　　出資情況 金額單位：萬元

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 公司設(shè)立股東會(huì)。由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

　　（九）對(duì)公司合并、分立清算或者變更公司形式作出決定；

　　（十）制定或修改公司章程；

　　（十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理

　　（十二）其他職權(quán)。

　　股東作出上述事項(xiàng)的決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事張永義由股東委派。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）執(zhí)行股東的決定；

　　（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　　（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（八）根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)管理人員人選及其報(bào)酬事項(xiàng)，報(bào)股東審批；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　（十）股東授予的其他職權(quán)。

　　第十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，經(jīng)股東決定由馬仲虎擔(dān)任。

　　第十八條 總經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)管理人員人選及其報(bào)酬事項(xiàng)，報(bào)股東審批；

　　（七）股東授予的其他職權(quán)。

　　第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派，馬由布擔(dān)任。 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（六）股東授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第二十二條 公司的法定代表人由 擔(dān)任，并依法登記。代表公司簽署有關(guān)文件，任期三年。

　　第二十三條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十四條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的`公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第二十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限十年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第二十七條 公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　（六）其他解散事由。

　　公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十八條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第三十條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東（或者人民法院）確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

　　第八章 附 則

　　第三十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東決定。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書面決定。 第三十二條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十三條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第三十四條 本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。

　　第三十五條 本章程一式五份，股東各留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字、蓋章：

　　二Oxx年十一月二十日

公司章程6

　　第一章總則

　　第一條為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》制定本章程。

　　第二條本公司(以下統(tǒng)稱公司)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　第六條公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運(yùn)動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第七條公司注冊(cè)資本：人民幣_(tái)_____萬元整。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由持有以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第八條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額(萬元)

　　出資比例

　　簽章

　　第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第十條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條公司有下列情形之一的，可以增加注冊(cè)資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十二條股東享有如下權(quán)利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)提案權(quán);

　　(九)其他權(quán)利。

　　第十三條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十五條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊(cè)。

　　第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十六條公司設(shè)股東大會(huì)，股東大會(huì)由全體股東組成。

　　第十七條股東大會(huì)會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán)，經(jīng)全體股東商定，每______元為一股，一股行使一個(gè)表決權(quán)。

　　第十八條股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照《公司法》行使職權(quán)。

　　第十九條股東大會(huì)分為定期和臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十條股東定期會(huì)每年至少召開一次，于年末舉行。

　　第二十一條有下列情形之一的，召開股東臨時(shí)會(huì)議：

　　(一)代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);

　　(二)監(jiān)事提議召開時(shí)。

　　第二十二條公司召開股東大會(huì)，需于會(huì)議召開日以前通知全體股東，通知書以書面形式發(fā)送，并需載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。

　　第二十三條股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持股東大會(huì)，出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名。股東大會(huì)需有代表以上表決權(quán)的股東到會(huì)方能召開，會(huì)議決定需經(jīng)到會(huì)股東過半數(shù)表決通過方能有效(按表決權(quán)計(jì)算)。

　　第二十四條股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(八)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議;

　　(九)對(duì)公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

　　(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形勢(shì)、解散、清算等事項(xiàng)做出決議;

　　(十二)修改通過公司章程。

　　第二十五條公司設(shè)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)公司董事由股東大會(huì)在持股金額相應(yīng)較大的前名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì)由全體董事組成，其成員為______人，董事每屆任期年、董事任期屆滿時(shí)可以連選連任。

　　第二十六條董事會(huì)(執(zhí)行董事)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)、并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十七條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào)，經(jīng)營(yíng)管理，開拓創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，無私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事在董事會(huì)成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長(zhǎng)必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

　　第二十八條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事召開和主持董事會(huì)議。

　　第二十九條董事長(zhǎng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(zhǎng)或其它董事召集和主持董事會(huì)時(shí)，以上的董事可以提議召開董事會(huì)議，會(huì)議主持由董事長(zhǎng)以外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第三十條公司召開董事會(huì)，需于會(huì)議召開日以前通知全體董事，董事會(huì)每年至少召開次。

　　第三十一條董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)需做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事須在會(huì)議記錄上簽名，簽名董事須對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第三十二條董事會(huì)議實(shí)行一人一票和按出席會(huì)議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)贊成票和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作出最后決定。

　　第三十三條公司召開董事會(huì)議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

　　董事會(huì)議表決事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第三十四條召開董事會(huì)議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時(shí)，可以書面委托其它董事代為出席董事會(huì)議，委托書要載明授權(quán)范圍。

　　第三十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事長(zhǎng)和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);

　　(五)公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)議，可以參與討論有關(guān)事項(xiàng)，但不行使表決權(quán)。

　　第三十六條公司設(shè)經(jīng)理______名，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第九章公司的法定代表人

　　第三十七條董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)為公司的法定代表人。

　　第三十八條董事長(zhǎng)(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東大會(huì)和召集主持董事會(huì)議;

　　(二)檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況;

　　(三)簽署公司債券;

　　(四)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章公司利潤(rùn)分配和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第三十九條公司依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的.規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)和賬冊(cè)、制度，公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲(chǔ)。

　　第四十條公司在每會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表。

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財(cái)務(wù)狀況說明書;

　　(四)利潤(rùn)分配表。

　　第四十一條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在股東會(huì)召開前二十日內(nèi)置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。

　　第四十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的_____%作為法定公積金，提取利潤(rùn)______%作為任意盈余公積金。

　　第四十三條公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決定，可以稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、任意盈余公積金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十四條公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第四十五條公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第四十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第四十七條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第四十八條清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項(xiàng)事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十九條清算組織在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財(cái)產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十條清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十一條公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報(bào)告，并報(bào)送公司登記管理機(jī)關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十二條清清算組組成人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第五十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第五十四條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

　　第五十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第五十六條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立自公司設(shè)立之日起生效。

　　第五十七條本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。

　　股東簽名：

　xx年xx月xx日

公司章程7

　　根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(xxx修訂)的有關(guān)規(guī)定，擬對(duì)公司《章程》作如下修改：

　　一、原文第五十四條增加：

　　公司應(yīng)積極采取措施，提高社會(huì)公眾股股東參加股東大會(huì)的的比例。在召開股東大會(huì)時(shí)，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，積極創(chuàng)造條件向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。但同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式，否則，視為無效票。公司股東大會(huì)實(shí)施網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)按中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和深圳證券交易所有關(guān)實(shí)施辦法辦理。

　　公司還應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。征集人公開征集公司股東投票權(quán)，應(yīng)按有關(guān)實(shí)施辦法辦理。

　　二、原文第七十八條增加：

　　四、下列事項(xiàng)按照法律、行政法規(guī)和本公司章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或向有關(guān)主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)：

　　1、公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實(shí)際控制權(quán)的.股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外);

　　2、公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的;

　　3、公司股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù);

　　4、對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;

　　5、在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

　　五、公司在發(fā)布關(guān)于審議本條第四款所列事項(xiàng)的股東大會(huì)會(huì)議通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知，并在通知中載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序。

　　六、公司在公告關(guān)于審議本條第四款所列事項(xiàng)的股東大會(huì)會(huì)議決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會(huì)公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會(huì)公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東的持股和表決情況。

　　七、公司召開股東大會(huì)審議本條第四款所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。"

　　三、原文第一百一十一條(二)修訂為：

　　(1)遵守并促使公司遵守法律法規(guī)，履行誠信勤勉義務(wù);

　　(2)遵守并促使公司遵守公司章程;

　　(3)遵守并促使公司遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他規(guī)定，接受深圳證券交易所監(jiān)管;

　　(4)對(duì)深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)承諾的其他事項(xiàng)作出承諾。

　　監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的，可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

　　四、第一百二十一條增加：

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

　　五、將原文一百五十四條修改為：

　　公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。

　　公司董事會(huì)秘書由董事會(huì)委任。

　　有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：

　　(一)有《公司法》第五十七條規(guī)定情形之一的;

　　(二)自受到中國證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的;

　　(三)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的;

　　(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;

　　(五)深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

　　本章程有關(guān)董事的資格和義務(wù)的規(guī)定適用于董事會(huì)秘書。

　　六、將原文第一百五十五條條董事會(huì)秘書的主要職責(zé)修改為：

　　(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證深圳證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系;

　　(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向深圳證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;

　　(三)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料;

　　(四)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件;

　　(五)參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字;

　　(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向深圳證券交易所報(bào)告;

　　(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等;

　　(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程以及上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任;

　　(九)促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上，并立即向深圳證券交易所報(bào)告;

　　(十)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

　　七、第一百九十二條增加：

　　公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)。

　　公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。

　　存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　xxxxx化工股份有限公司董事會(huì)

　　20xx年四月五日

公司章程8

　　一人有限公司章程是什么呢?大家知道要如何寫呢?下面來看看!

　　為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本公司為自然人一人有限公司，股東保證在中國境內(nèi)只投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限公司不再設(shè)立新的一人有限公司。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：焦作市 公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第二條 公司住所：焦作市 。

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 。以上范圍內(nèi)，法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營(yíng);法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批的，未獲得批準(zhǔn)前不得經(jīng)營(yíng)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣 萬元。公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳出資額、認(rèn)繳出資期限

　　第五條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資比例(%)認(rèn)繳出資期限如下： 股東姓名 認(rèn)繳出資額 出資方式 出資比例(%) 繳付期限 萬元 人民幣 % 年 月 日

　　第六條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　(1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

　　(2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

　　(3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條股東行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事;

　　(3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告、監(jiān)事的報(bào)告;

　　(4)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(5)對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(6)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(7)修改公司章程;

　　第十條 公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)執(zhí)行股東的決議;

　　(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(3)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(4)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理;

　　(5)制定公司的基本管理制度;

　　(6)法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘。

　　第十三條 公司設(shè)監(jiān)事，監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1) 檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的'行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

　　(4) 向股東提出提案;

　　(5) 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(6) 法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 第十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1) 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2) 股東決議解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(4) 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5) 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第十七條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第八章 附則

　　第十八條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　股東簽字并蓋章：

　　年 月 日

公司章程9

　　第一章總則

　　第一條堅(jiān)持和加強(qiáng)黨的全面領(lǐng)導(dǎo)，建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)作用，規(guī)范公司章程管理行為，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(以下簡(jiǎn)稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》)等有關(guān)規(guī)定，按照《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》(國辦發(fā)〔xx〕36號(hào))等文件的要求，結(jié)合國有企業(yè)實(shí)際，制定本辦法。

　　第二條國家出資并由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)監(jiān)管的國有獨(dú)資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過程中的制訂、修改、審核、批準(zhǔn)等管理行為適用本辦法。

　　第三條本辦法所稱履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)(以下簡(jiǎn)稱出資人機(jī)構(gòu))是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和地方人民政府按照國務(wù)院的規(guī)定設(shè)立的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，以及國務(wù)院和地方人民政府根據(jù)需要授權(quán)代表本級(jí)人民政府對(duì)國有企業(yè)履行出資人職責(zé)的其他部門、機(jī)構(gòu)。

　　第四條國有企業(yè)公司章程的制定管理應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持黨的全面領(lǐng)導(dǎo)、堅(jiān)持依法治企、堅(jiān)持權(quán)責(zé)對(duì)等原則，切實(shí)規(guī)范公司治理，落實(shí)企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，完善國有企業(yè)監(jiān)管，確保國有資產(chǎn)保值增值。

　　第二章公司章程的主要內(nèi)容

　　第五條國有企業(yè)公司章程一般應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下主要內(nèi)容：

　　(一)總則;

　　(二)經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍和期限;

　　(三)出資人機(jī)構(gòu)或股東、股東會(huì)(包括股東大會(huì)，下同);

　　(四)公司黨組織;

　　(五)董事會(huì);

　　(六)經(jīng)理層;

　　(七)監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事);

　　(八)職工民主管理與勞動(dòng)人事制度;

　　(九)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)與法律顧問制度;

　　(十)合并、分立、解散和清算;

　　(十一)附則。

　　第六條總則條款應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)要求載明公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本等基本信息。明確公司類型(國有獨(dú)資公司、有限責(zé)任公司等);明確公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定設(shè)立黨的組織，開展黨的工作，提供基礎(chǔ)保障等。

　　第七條經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍和期限條款應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定載明公司經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限等基本信息。經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)符合出資人機(jī)構(gòu)審定的公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃;經(jīng)營(yíng)范圍的表述要規(guī)范統(tǒng)一，符合工商注冊(cè)登記的管理要求。

　　第八條出資人機(jī)構(gòu)或股東、股東會(huì)條款應(yīng)當(dāng)按照《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定表述，載明出資方式，明確出資人機(jī)構(gòu)或股東、股東會(huì)的職權(quán)范圍。

　　第九條公司黨組織條款應(yīng)當(dāng)按照《中國共產(chǎn)黨章程》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例(試行)》等有關(guān)規(guī)定，寫明黨委(黨組)或黨支部(黨總支)的職責(zé)權(quán)限、機(jī)構(gòu)設(shè)置、運(yùn)行機(jī)制等重要事項(xiàng)。明確黨組織研究討論是董事會(huì)、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序。

　　設(shè)立公司黨委(黨組)的國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確黨委(黨組)發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項(xiàng);明確堅(jiān)持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制及有關(guān)要求。設(shè)立公司黨支部(黨總支)的國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確公司黨支部(黨總支)圍繞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開展工作，發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用;具有人財(cái)物重大事項(xiàng)決策權(quán)的企業(yè)黨支部(黨總支)，明確一般由企業(yè)黨員負(fù)責(zé)人擔(dān)任書記和委員，由黨支部(黨總支)對(duì)企業(yè)重大事項(xiàng)進(jìn)行集體研究把關(guān)。

　　對(duì)于國有相對(duì)控股企業(yè)的黨建工作，需結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理等實(shí)際，充分聽取其他股東包括機(jī)構(gòu)投資者的意見，參照有關(guān)規(guī)定和本條款的內(nèi)容把黨建工作基本要求寫入公司章程。

　　第十條董事會(huì)條款應(yīng)當(dāng)明確董事會(huì)定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)的'職責(zé)定位和董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)、議事規(guī)則;載明出資人機(jī)構(gòu)或股東會(huì)對(duì)董事會(huì)授予的權(quán)利事項(xiàng);明確董事的權(quán)利義務(wù)、董事長(zhǎng)職責(zé);明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總法律顧問、董事會(huì)秘書由董事會(huì)聘任;明確董事會(huì)向出資人機(jī)構(gòu)(股東會(huì))報(bào)告、審計(jì)部門向董事會(huì)負(fù)責(zé)、重大決策合法合規(guī)性審查、董事會(huì)決議跟蹤落實(shí)以及后評(píng)估、違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究等機(jī)制。

　　國有獨(dú)資公司、國有全資公司應(yīng)當(dāng)明確由出資人機(jī)構(gòu)或相關(guān)股東推薦派出的外部董事人數(shù)超過董事會(huì)全體成員的半數(shù),董事會(huì)成員中的職工代表依照法定程序選舉產(chǎn)生。

　　第十一條經(jīng)理層條款應(yīng)當(dāng)明確經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強(qiáng)管理的職責(zé)定位;明確設(shè)置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的有關(guān)要求，如設(shè)置董事會(huì)秘書、總法律顧問，應(yīng)當(dāng)明確為高級(jí)管理人員;載明總經(jīng)理職責(zé);明確總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、組織實(shí)施董事會(huì)決議等職權(quán)，向董事會(huì)報(bào)告工作。

　　第十二條設(shè)立監(jiān)事會(huì)的國有企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會(huì)條款中明確監(jiān)事會(huì)組成、職責(zé)和議事規(guī)則。不設(shè)監(jiān)事會(huì)僅設(shè)監(jiān)事的國有企業(yè)，應(yīng)當(dāng)明確監(jiān)事人數(shù)和職責(zé)。

　　第十三條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度相關(guān)條款應(yīng)當(dāng)符合國家通用的企業(yè)財(cái)務(wù)制度和國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。

　　第十四條公司章程的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)確保出資人機(jī)構(gòu)或股東會(huì)、黨委(黨組)、董事會(huì)、經(jīng)理層等治理主體的權(quán)責(zé)邊界清晰，重大事項(xiàng)的議事規(guī)則科學(xué)規(guī)范，決策程序銜接順暢。

　　第十五條公司章程可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際增加其他內(nèi)容。有關(guān)內(nèi)容必須符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　第三章國有獨(dú)資公司章程的制定程序

　　第十六條國有獨(dú)資公司章程由出資人機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)出資人機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。出資人機(jī)構(gòu)可以授權(quán)新設(shè)、重組、改制企業(yè)的籌備機(jī)構(gòu)等其他決策機(jī)構(gòu)制訂公司章程草案，報(bào)出資人機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十七條發(fā)生下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法制定國有獨(dú)資公司章程：

　　(一)新設(shè)國有獨(dú)資公司的;

　　(二)通過合并、分立等重組方式新產(chǎn)生國有獨(dú)資公司的;

　　(三)國有獨(dú)資企業(yè)改制為國有獨(dú)資公司的;

　　(四)發(fā)生應(yīng)當(dāng)制定公司章程的其他情形。

　　第十八條出資人機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)修改國有獨(dú)資公司章程。國有獨(dú)資公司董事會(huì)可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，按照法律、行政法規(guī)制訂公司章程修正案，報(bào)出資人機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十九條發(fā)生下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)修改國有獨(dú)資公司章程：

　　(一)公司章程規(guī)定的事項(xiàng)與現(xiàn)行的法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的;

　　(二)企業(yè)的實(shí)際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的;

　　(三)出資人機(jī)構(gòu)決定修改公司章程的;

　　(四)發(fā)生應(yīng)當(dāng)修改公司章程的其他情形。

　　第二十條國有獨(dú)資公司章程草案或修正案由公司籌備機(jī)構(gòu)或董事會(huì)制訂的，應(yīng)當(dāng)在審議通過后的5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)出資人機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并提交下列書面文件:

　　(一)國有獨(dú)資公司關(guān)于制訂或修改公司章程的請(qǐng)示;

　　(二)國有獨(dú)資公司籌備機(jī)構(gòu)關(guān)于章程草案的決議，或董事會(huì)關(guān)于章程修正案的決議;

　　(三)章程草案，或章程修正案、修改對(duì)照說明;

　　(四)產(chǎn)權(quán)登記證(表)復(fù)印件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件(新設(shè)公司除外);

　　(五)公司總法律顧問簽署的對(duì)章程草案或修正案出具的法律意見書，未設(shè)立總法律顧問的，由律師事務(wù)所出具法律意見書或公司法務(wù)部門出具審查意見書;

　　(六)出資人機(jī)構(gòu)要求的其他有關(guān)材料。

　　第二十一條出資人機(jī)構(gòu)收到請(qǐng)示材料后，需對(duì)材料進(jìn)行形式審查。提交材料不齊全的，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)一次性告知補(bǔ)正。

　　第二十二條出資人機(jī)構(gòu)對(duì)公司章程草案或修正案進(jìn)行審核，并于15個(gè)工作日內(nèi)將審核意見告知報(bào)送單位，經(jīng)溝通確認(rèn)達(dá)成一致后，出資人機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于15個(gè)工作日內(nèi)完成審批程序。

　　第二十三條出資人機(jī)構(gòu)需要征求其他業(yè)務(wù)相關(guān)單位意見、或需報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際工作情況調(diào)整相應(yīng)期限，并將有關(guān)情況提前告知報(bào)送單位。

　　第二十四條國有獨(dú)資公司章程經(jīng)批準(zhǔn)，由出資人機(jī)構(gòu)按規(guī)定程序負(fù)責(zé)審簽。

　　第二十五條國有獨(dú)資公司在收到公司章程批準(zhǔn)文件后，應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。

　　第四章國有全資、控股公司章程的制定程序

　　第二十六條國有全資公司、國有控股公司設(shè)立時(shí)，股東共同制定公司章程。

　　第二十七條國有全資公司、國有控股公司的股東會(huì)負(fù)責(zé)修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司實(shí)際情況及時(shí)制訂章程的修正案，經(jīng)與出資人機(jī)構(gòu)溝通后，報(bào)股東會(huì)審議。

　　第二十八條發(fā)生下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)修改國有全資公司、國有控股公司章程：

　　(一)公司章程規(guī)定的事項(xiàng)與現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相抵觸的;

　　(二)企業(yè)的實(shí)際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的;

　　(三)股東會(huì)決定修改公司章程的;

　　(四)發(fā)生應(yīng)當(dāng)修改公司章程的其他情形。

　　第二十九條出資人機(jī)構(gòu)委派股東代表參加股東會(huì)會(huì)議。股東代表應(yīng)當(dāng)按照出資人機(jī)構(gòu)對(duì)公司章程的意見，通過法定程序發(fā)表意見、進(jìn)行表決、簽署相關(guān)文件。

　　第三十條出資人機(jī)構(gòu)要按照《公司法》規(guī)定在股東會(huì)審議通過后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。

　　第三十一條國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案，經(jīng)股東會(huì)表決通過后，公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。

　　第五章責(zé)任與監(jiān)督

　　第三十二條在國有企業(yè)公司章程制定過程中，出資人機(jī)構(gòu)及有關(guān)人員違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　第三十三條國有獨(dú)資公司董事會(huì)，國有全資公司、國有控股公司中由出資人機(jī)構(gòu)委派的董事，應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對(duì)國有企業(yè)公司章程制定過程中向出資人機(jī)構(gòu)報(bào)送材料的真實(shí)性、完整性、有效性、及時(shí)性負(fù)責(zé)，造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的，依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　第三十四條國有全資公司、國有控股公司中由出資人機(jī)構(gòu)委派的股東代表違反第二十九條規(guī)定，造成國有資產(chǎn)損失的或其他嚴(yán)重不良后果的，依法承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　第三十五條出資人機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)國有獨(dú)資公司、國有全資公司、國有控股公司的章程執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，對(duì)違反公司章程的行為予以糾正，對(duì)因違反公司章程導(dǎo)致國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行責(zé)任追究。

　　第六章附則

　　第三十六條出資人機(jī)構(gòu)可以結(jié)合實(shí)際情況，出臺(tái)有關(guān)配套制度，加強(qiáng)對(duì)所出資國有企業(yè)的公司章程制定管理。

　　第三十七條國有企業(yè)可以參照本辦法根據(jù)實(shí)際情況制定所出資企業(yè)的公司章程制定管理辦法。

　　第三十八條國有控股上市公司章程制定管理應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。

　　第三十九條金融、文化等國有企業(yè)的公司章程制定管理，另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十條本辦法自公布之日起施行。

公司章程10

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條本公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。

　　名稱：

　　住所：

　　第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可以自主經(jīng)營(yíng)，許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營(yíng)。

　　一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

　　許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

　　公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立子公司和分公司。

　　第六條公司營(yíng)業(yè)期限為。

　　第七條公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。

　　第二章股東

　　第八條公司股東共個(gè)：

　　1、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　2、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　3、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　4、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　5、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　第九條股東享有下列權(quán)利：

　　（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　　（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)；

　　（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

　　（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢；

　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

　　（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　（七）公司侵害其合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。

　　第十條股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：

　　（一）按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（二）以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

　　（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十一條公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　（一）股東的姓名或名稱及住所；

　　（二）股東的出資額、出資比例；

　　（三）出資證明書編號(hào)。

　　第三章注冊(cè)資本

　　第十二條公司全體股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣萬元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：

　　1、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　2、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　3、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　4、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　5、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額

　　[m1]第十四條公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注冊(cè)資本；

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；

　　（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名（未簽字的股東應(yīng)注明理由），并加蓋公司公章。

　　第十五條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十六條股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十七條 公司（可/應(yīng)當(dāng)）將注冊(cè)資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。

　　第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十一條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； (三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的； 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件）

　　第五章股東會(huì)

　　第二十三條公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第二十四條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)（董事會(huì)/執(zhí)行董事）的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)（監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事）的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（八）對(duì)公司增加或者減少認(rèn)繳注冊(cè)資本作出決議；

　　（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）（公司章程規(guī)定的其他職權(quán)）。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。除上述情形的股東會(huì)決議，應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù)以上，并且代表表決權(quán)以上的股東通過。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會(huì)依法議定的事項(xiàng)形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

　　第二十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議按定時(shí)召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、（“三分之一以上的董事”或“執(zhí)行董事”），（監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，注不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司選擇“監(jiān)事”）提議，應(yīng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，(董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)主持，(董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由(董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)書面指定的（董事/股東）主持。

　　第二十八條召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以（書面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

　　第二十九條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章董事會(huì)

　　第三十條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員名，其中董事長(zhǎng)一人。（注：是否設(shè)副董事長(zhǎng)自行決定）

　　第三十一條董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期3年。董事長(zhǎng)由股東會(huì)或者董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十三條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）催繳股東未按時(shí)繳納的出資；

　　（十一）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董事。

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的'前提下，董事會(huì)的決議方為有效。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)議定的事項(xiàng)形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

　　第三十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。

　　第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期3年。

　　第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)形成公司決定，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

　　第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理

　　第三十五條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由[m2]聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對(duì)[Y3]負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者[m4]；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由[m5]聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）按時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告；

　　（九）（公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)）。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第三十七條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)[m6]，可以隨時(shí)解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十九條公司法定代表人由[m7]擔(dān)任，由[m8]選舉產(chǎn)生，[m9]應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。

　　第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時(shí)，應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　第四十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

　　（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。

　　（三）正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的。

　　（四）因犯有罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；執(zhí)行期滿未逾五年的。

　　（五）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。

　　（六）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。

　　（七）個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>

　　（八）法律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。

　　第四十二條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：

　　（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；

　　（二）法定代表人由董事長(zhǎng)或者執(zhí)行董事?lián)�任，喪失董事資格的；

　　（三）法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；

　　（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；

　　（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形

　　設(shè)監(jiān)事會(huì)的：第九章監(jiān)事會(huì)

　　第四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員名。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和公司職工代表（注：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會(huì)委任。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第四十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)

　　（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第四十六條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第四十八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　不設(shè)監(jiān)事會(huì)的：第九章監(jiān)事

　　第四十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名。監(jiān)事由股東會(huì)委任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第四十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第四十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第四十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第十章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第四十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

　　第五十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

　　第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)按分配給股東。

　　第五十二條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第五十三條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第五十四條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

　　第五十五條對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　第十一章解散和清算

　　第五十六條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

　　第五十八條公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會(huì)決議解散、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會(huì)確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

　　第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第六十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（四）處理對(duì)外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷；

　　（五）清繳所欠稅款；

　　（六）清理債權(quán)債務(wù)；

　　（七）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（八）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第六十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機(jī)關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

　　第六十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　第六十三條財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用；2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第六十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或公司主管

　　機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第六十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二章附則

　　第六十六條公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報(bào)及其它事務(wù)，并向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動(dòng)的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。

　　第六十七條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　第六十八條股東會(huì)通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第六十九條公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會(huì)議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。

　　第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第七十一條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

公司章程11

　　公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件，大家知道科技公司章程要怎么寫嗎?

　　第一章、總則

　　第一條、為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條、公司名稱：__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

　　第三條、公司住所：_____________________________

　　第四條、公司營(yíng)業(yè)期限：________________________

　　第五條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第六條、公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條、本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：______________________________

　　第九條、公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章、公司注冊(cè)資本

　　第十條、公司由______個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條、公司可以增加注冊(cè)資本，公司增加注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十三條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章、股東

　　第十四條、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或名稱及住所。

　　(二)股東的出資額。

　　(三)出資證明書編號(hào)。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第十五條、股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

　　(二)參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

　　(四)提案權(quán)。

　　(五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事。

　　(六)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十六條、股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

　　(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資。

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資。

　　(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

　　第十七條、自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十八條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意。

　　第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

　　第六章、股東會(huì)

　　第二十二條、股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的'經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　　(二)選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　(八)對(duì)公司增加注冊(cè)資本做出決議。

　　(九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。

　　(十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

　　(十一)修改公司章程。

　　(十二)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議。

　　(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　(十四)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十三條、股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十四條、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十五條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十六條、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

　　第二十七條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

　　“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”

　　“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”

　　第二十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十九條、股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)做出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第三十條、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔(dān)任，執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　(六)制訂公司增加注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案。

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　(九)根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　(十)制訂公司的基本管理制度。

　　(十一)公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條、公司設(shè)監(jiān)事______名，由________擔(dān)任。

　　第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)。

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　　(五)向股東會(huì)提出議案。

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第八章、公司的解散和清算

　　第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿。

　　(二)股東會(huì)決議解散。

　　(三)因公司合并或者分立需要解散。

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消。

　　公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十四條、公司因章程第三十三條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第九章、附則

　　第三十六條、本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十七條、公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　______年______月______日

公司章程12

____工商行政管理局：

　　茲有我單位______(身份證號(hào)：[______________________]1)前往貴局查詢復(fù)印我單位的設(shè)立、變更以及20______年度年檢報(bào)告等工商檔案材料。請(qǐng)予接洽，為盼!

　　__________有限責(zé)任公司

　　20____年__月__日

公司章程13

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：南京華夏建筑安裝工程有限公司

　　第四條住所：南京市建鄴區(qū)90號(hào)2幢2單元202室

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：建筑安裝工程施工。房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、裝飾工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、地基與基礎(chǔ)工程、體育場(chǎng)地設(shè)施工程設(shè)計(jì)、施工，鋼材、建材、機(jī)械設(shè)備銷售。

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊(cè)資本：900萬元人民幣。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

　　（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　　（十）修改公司章程。

　　第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì)議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十四條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十五條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

　　（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　（九）決定聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第十六條設(shè)一名監(jiān)事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)。

　　（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的`執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

　　（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　　（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生異常，可以進(jìn)行調(diào)查。必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事會(huì)決定。

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

　　（四）擬訂公司的基本管理制度。

　　（五）制定公司的具體規(guī)章。

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第六章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十條公司的營(yíng)業(yè)期限長(zhǎng)期，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)決議。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第二十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

　　第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)決定。

　　第七章附則

　　第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條本章程一式3份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

公司章程14

xxxxxxx市工商管理局：

　　茲有xxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：xxx，身份證：4xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打印!

　　申請(qǐng)人：xxxxxxx有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程15

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等(法定由50個(gè)以下股東出資)，設(shè)立 有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：xxx。

　　第四條 住所：xxx。

　　(注：公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所，明確表述所在省、市、市(區(qū)、縣)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號(hào)碼。)

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫。)

　　第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第七條 公司注冊(cè)資本：萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)

　　登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條 公司注冊(cè)資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。

　　公司增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　第九條 公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項(xiàng)。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第十條 股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號(hào)碼 股東1 XXX XXXXXXX 股東2 XXX XXXXXXX 股東3 XXX XXXXXXX XXX

　　第十一條 股東認(rèn)繳出資額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　第十二條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十三條 股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注：該項(xiàng)由股東自行確定)

　　(十二)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十五條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開(注：由股東自行確定召開的次數(shù)和時(shí)間)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。(注：本款可由股東自行確定時(shí)間)

　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名(或蓋章)。

　　第十八條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

　　執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

　　第二十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)(或由股東會(huì)行使該職權(quán)，該內(nèi)容由股東自行確定)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。)

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會(huì)(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注：股東可以自行確定，執(zhí)行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。)

　　第二十三條 經(jīng)理對(duì)股東會(huì)(或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除。以上七項(xiàng)內(nèi)容也可由股東自行確定。)

　　第二十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人(或二人)。監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。(注：高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。)

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除) 第二十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十七條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任(注：由股東自行確定)，并依法登記。

　　第二十八條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第八章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的`股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　(注：針對(duì)本條內(nèi)容，股東亦可依法另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他辦法。)

　　第三十條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第三十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限年(或長(zhǎng)期)，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。(營(yíng)業(yè)期限若為長(zhǎng)期，則刪除此款)

　　第三十二條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;(若營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，刪除此款)

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散;

　　(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組由股東組成。

　　第三十三條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第三十五條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東會(huì)(或者人民法院)確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

　　(注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

　　第九章 附 則

　　第三十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)(或者執(zhí)行董事)作出決議。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東會(huì)作出決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十八條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第三十九條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自簽署之日起生效(國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

　　第四十條 本章程一式

　　全體股東簽字、蓋章：(注：公司設(shè)立適用)

　　(自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章)

　　法定代表人(簽名)：(注：公司變更適用)

　　有限公司

　　20xx年XX月XX日

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