有限責任公司章程[必備]

　　在不斷進步的社會中，我們可以接觸到章程的地方越來越多，章程一經(jīng)規(guī)定，就具有長期的穩(wěn)定性，不能朝令夕改。大家知道章程的格式嗎？以下是小編整理的有限責任公司章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

有限責任公司章程1

　　第一章　總則

　　第一條　為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

　　第三條　公司住所：_________________________

　　第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。

　　第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章　經(jīng)營范圍

　　第八條　公司的經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準)。

　　第九條　公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關核準登記。

　　第三章　公司注冊資本

　　第十條　公司由個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣__________萬元。

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條　股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(二)第二次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十六條　股東享有如下權利：

　　(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;

　　(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權;

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告;

　　(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。

　　第十七條　股東承擔如下義務：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

　　第五章　股權轉(zhuǎn)讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章　股東會

　　第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構(gòu)，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所;

　　(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。

　　第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應當召開臨時會議。

　　第二十七條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條　股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

　　第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第七章　董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

　　第三十一條　公司設董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

　　第三十三條　董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的'方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及　　其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

　　第三十四條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條　董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應當召開臨時董事會議。

　　第三十六條　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第三十七條　董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十八條　公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)股東會或董事會授予的其他職權。

　　第三十九條　公司設監(jiān)事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條　監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第四十一條　監(jiān)事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

　　第四十二條　監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應當召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第四十三條　監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

　　第四十四條　監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

　　第八章　公司財務、會計

　　第四十五條　公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

　　第四十六條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。

　　第十章　附則

　　第五十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

　　第五十一條　公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第五十二條　本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第五十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：_______

　　_______年_______月_______ 日

　　備　注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

　　二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數(shù)。

　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

　　有限責任公司首屆股東會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內(nèi)容：_______

　　在本次股東會上，形成以下決議：

　　1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;

　　2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會，成員為：_______;

　　3.選舉本公司董事長為_______;

　　(注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次股東會決議)

　　4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會，成員為：_______

　　5.指定(或委托_______負責辦理本公司設立登記事宜。

　　全體股東簽名、蓋章：_______

　　有限責任公司第一次董事會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內(nèi)容：_______

　　在本次董事會議上，形成以下決議：

　　1.選舉_______為本公司董事長;

　　(注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次董事會決議)

　　2.選舉_______為本公司副董事長;

　　3.聘任_______為本公司經(jīng)理。　　全體董事簽名：_______

　　有限責任公司第一次監(jiān)事會決議

　　會議時間：_______

　　會議地點：_______

　　主 持 人：_______

　　參加人員：_______

　　決議內(nèi)容：_______

　　在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：

　　選舉本公司監(jiān)事會主席為_______。

　　全體監(jiān)事簽名：_______

有限責任公司章程2

　　____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會，決議變更公司登記事項，并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第____條原為：“_____________”。

　　現(xiàn)修改為：“_____________”。

　　二、第____條原為：“_____________”。

　　現(xiàn)修改為：“_____________”。

　　（股東蓋章或簽名）

　　_______年_______月_______日

　　注：

　　1、本范本適用于有限公司（非國有獨資）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交。如涉及的事項或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程。

　　2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規(guī)定的事項，如經(jīng)營范圍等。

　　3、應將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。

　　4、股東為自然人的，由其簽名。股東為法人的'，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

　　5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

　　6、文件簽署后應在規(guī)定有效期內(nèi)（變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為_______日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足_______日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動_______日內(nèi)，減資、合并、分立為_______日后）提交登記機關，逾期無效。

有限責任公司章程3

　　為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 有限責任公司（以下簡稱公司）

　　第二條 住所：北京市

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

　　公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下：

　　股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權利和義務

　　第七條 股東享有如下權利：

　　（一）參加或推選參加股東會并依據(jù)其出資比例行使表決權；

　　（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

　　（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

　　（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資；

　　（五）優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（六）優(yōu)先認繳公司新增資本；

　　（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（八）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會議報告；

　　（九）其他義務。

　　第八條 股東承擔以下義務：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期繳納所認繳的出資；

　　（三）以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；

　　（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　（五）其他義務。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。（注：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。）

　　第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構(gòu)，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選擇和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　（三）選擇和更換由股東出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議批準公司董事會（或執(zhí)行董事）的報告；

　　（五）審議批準公司監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更，解散和清算等事項作出決議；

　　（十二）修改公司章程。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應每 （年或月）召開一次，臨時會議由 分 之 以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（注：不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集主持）

　　第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由 分之 以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應由分之 以上表決權的股東表決通過。股東會應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設董事會，成員 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生。

　　（注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工；董事會中的職工由公司職工民主選舉產(chǎn)生。）

　　董事會行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　（九）制定發(fā)行公司債券的方案；

　　（十）聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十一）制定公司的基本管理制度。

　　（注：有限責任公司不設董事會，董事會有關條款可不要。）

　　第十九條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會對所議事項作出的決定應由 分之 以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設置經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　（注：無董事會的，經(jīng)理由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負責）

　　第二十二條 公司設監(jiān)事會，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東監(jiān)事與職工監(jiān)事的比例為 ：監(jiān)事會中股東監(jiān)事由由股東會選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事由公司職工選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少的'公司可設一至二名監(jiān)事。）

　　第二十三條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席董事會會議。

　　第二十四條公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第八章 公司的法定人

　　第二十五條 董事長為公司的法定人，任期為 年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條董事長行使下列職權：

　　（一） 主持股東會和召集、主持董事會會議；

　　（二） 檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告；

　　（三） 公司簽署有關文件；

　　（四） 發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決

　　權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告。

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年 月 日前送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十一條 公司有下列情況之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

　　（五） 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；

　　（六） 宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關 確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。（注：無董事會的，解釋權屬股東會。）

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十六條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸時,以國家法律、法規(guī)為準。

　　第三十七條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十八條本章程一式 份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　20xx年 X月X日

有限責任公司章程4

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱：________有限公司(以下簡稱“公司”)。

　　第三條公司住所：新疆昌吉州呼圖壁縣路號。(注：請按照住所證明填寫詳細地址)

　　第四條公司營業(yè)期限為長期(注：也可由股東約定具體的經(jīng)營年限)，從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第五條公司類型是有限責任公司(自然人投資或控股或其他有限責任公司)，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第六條本章程為本公司行為準則，公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第七條公司經(jīng)營范圍：(以登記機關核定為準)。

　　第八條公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關核準登記。

　　第三章公司的注冊資本

　　第九條公司注冊資本為人民幣________萬元。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更手續(xù)。

　　第四章公司的股東

　　第十條股東的姓名及住所：

　　1、姓名：________;住所：________(注：嚴格按照身份證上的住所進行填寫);身份證號：________

　　2、姓名：________;住所：________(注：嚴格按照身份證上的住所進行填寫);身份證號：________

　　第十一條股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;

　　(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書;

　　(三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權;

　　(四)對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務后，享有剩余財產(chǎn)。

　　(六)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權利。

　　第十二條股東履行下列義務：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

　　(三)應當使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn);

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展;

　　(六)不得抽逃出資;

　　(七)不得濫用股東權利損害公司利益;

　　(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　(九)國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

　　第五章股東的出資額、出資方式及出資時間

　　第十三條股東的姓名、出資額、出資方式及出資時間如下：

　　1、股東，認繳出資人民幣_____萬元，出資方式(注：出資方式包括貨幣或者實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。除貨幣出資外，其他出資方式請注明是作價出資)，出資額占公司注冊資本的________%,出資時間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　2、股東，認繳出資人民幣_____萬元，出資方式________，出資額占公司注冊資本的________%,出資時間：于_____年_____月_____日前繳足。

　　第十四條公司應當按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應當及時更新。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十五條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規(guī)定。

　　第十六條股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有具體規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十七條股東應當以自己的名義出資。

　　第十八條股東的出資期限不得超過本章程規(guī)定的公司營業(yè)期限。

　　第十九條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

　　第二十條公司發(fā)生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。

　　第二十一條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。公司股東轉(zhuǎn)讓股權的，應當自轉(zhuǎn)讓股權之日起30內(nèi)申請變更登記。

　　轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。

　　第二十二條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權的，受讓人應當承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務。

　　第二十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。

　　第六章公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第二十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構(gòu)，股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審定執(zhí)行董事的報告;

　　(五)審定監(jiān)事的報告;

　　(六)審定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

　　(九)對發(fā)行公司債券做出決定;

　　(十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條首次股東會的會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但股東另有約定的除外。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東，但全體股東另有約定的除外，定期會議每年召開__________次，于每年、召開。臨時由代表十分之一以上表決權的股東、不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權利。

　　第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責時,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條股東會會議應對所議事項作出決議,股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第三十條公司不設董事會，設執(zhí)行董事1人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期_____年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，經(jīng)股東會選舉可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。

　　第三十一條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)向股東會報告工作，并執(zhí)行股東會的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第三十二條公司設經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，也可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的`決定;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　第三十三條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆_____年(注：每屆任期不得超過三年)，任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應履行監(jiān)事的職務。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第三十四條監(jiān)事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照本章程第三十五條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　監(jiān)事列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行檢查，必要時可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第三十五條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

　　第三十六條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任。

　　第三十七條股東會要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權。

　　第三十八條執(zhí)行董事、高級管理人員有本章程三十六條規(guī)定的情形的，公司的股東可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟，監(jiān)事有本章程三十六條規(guī)定的情形的，公司股東可以書面請求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事或者執(zhí)行董事收到公司股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，公司股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，公司的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第七章公司的股權轉(zhuǎn)讓

　　第三十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　本條第二款規(guī)定的“視為同意轉(zhuǎn)讓”，可由公司出具書面證明。

　　第四十條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權的，受讓人應當承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務。

　　第八章公司的法定代表人

　　第四十一條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理擔任，由經(jīng)理擔任的，應當修改本條。)

　　第四十二條法定代表人的職權：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;

　　(二)法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權范圍內(nèi)行使職權，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責;

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時，應當出具《授權委托書》。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。

　　第四十三條法定代表人應當遵守法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執(zhí)行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。

　　法定代表人違反上述規(guī)定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。

　　第四十四條法定代表人出現(xiàn)下列情形的，應當解除其職務，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任，但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的除外;

　　(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的;

　　(四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的;

　　(五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

　　第九章公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第四十五條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經(jīng)會計師事務所審計，于第二年__________月__________日前送交各股東

　　第四十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散和清算

　　第四十八條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第182條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十九條公司因前條第(一)(二)(四)(五)項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第五十條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳?

　　(三)處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，由股東分配。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。公司清算期間，仍存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。

　　第十一章公司的其他規(guī)定

　　第五十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應送公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理，副經(jīng)理，財務負責人。

　　第五十三條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準;本章程未盡事宜，《公司法》有規(guī)定的，按照《公司法》的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十四條股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、企業(yè)聯(lián)絡員應當把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備，發(fā)生變動的，應及時報公司予以更新。

　　第五十五條本章程涉及的股東會會議，可以采取口頭、電子郵件、書面等方式通知。

　　第五十六條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，并由股東會決議。

　　(注：1、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內(nèi)容。

　　2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　第五十七條公司應當通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內(nèi)容按國家相關規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十八條本章程于__________年__________月__________日訂立。

　　第五十九條本章程一式份，各股東人手一份，報公司登記主管機關一份,公司存檔一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　日期：

有限責任公司章程5

　　公司章程的訂立，由發(fā)起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由___等___方(人)共同出資，設立___有限責任公司，并制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：___有限責任公司(以下簡稱公司)

　　第二條 住所：___

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍：(略)

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：___萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　(股東姓名、出費方式、出資額)

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權利和義務

　　第七條 股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)其他權利。

　　第八條 股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構(gòu)，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會、(或執(zhí)行董事)的報告;

　　(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

　　第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　(注：如果公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。)

　　第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設董事會，成員為___人，由股東會選舉(委派)。董事任期___年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長___人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條 董事會行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(注：有限責任公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。)

　　第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人;

　　(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十三條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的`公司可設1～2名監(jiān)事。)

　　第二十四條 監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　(五)公司章程及有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為___年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會議和董事會議;

　　(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;

　　(三)代表公司簽署有關條約;

　　(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免;

　　(六)其他職權。

　　(注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。)

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補虧損;向股東按出資比例分配利潤。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司為永久存續(xù)公司。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。

　　第三十二條 公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權屬于董事會。

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

　　第三十七條 本章程應報公司登記機關備案1份。

　　全體股東親筆簽字：

有限責任公司章程6

　　第一章：總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

　　第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。

　　名稱：_______科技有限公司。

　　住址：______________________________。

　　第四條、經(jīng)營范圍（以營業(yè)執(zhí)照核準為準）：________的購銷，國內(nèi)商業(yè)，物資供銷業(yè)（以上不含限制項目及專營、專控、專賣商品）。

　　第五條、公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構(gòu)。

　　第六條、公司的營業(yè)期限為十年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章：股東

　　第七條、公司股東共_____個。

　　（一）甲方：________；身份證號碼：____________；地址：_________________。

　　（二）乙方：________；身份證號碼：____________；地址：_________________。

　　第八條、股東享有下列權利：

　　（一）有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利；

　　（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；

　　（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；

　　（四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權；

　　（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　（七）公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務：

　　（一）按規(guī)定繳納所認出資；

　　（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　　（三）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司登記日期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；

　　（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或名稱；

　　（二）股東的住所；

　　（三）股東的出資額、出資比例；

　　（四）出資證明書編號。

　　第三章：注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下：

　　_______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

　　______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

　　股東以貨幣資金形式出資。

　　第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期納足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。

　　第十四條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)規(guī)定辦理有關手續(xù)。

　　第十五條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章：股東會

　　第十六條、公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構(gòu)。

　　第十七條、股東會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議批準執(zhí)行董事會的報告；

　　（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（十二）制定和修改公司章程。

　　第十八條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。

　　第十九條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。

　　公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、執(zhí)行董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第二十條、股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十一條、召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。

　　修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十二條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第五章：執(zhí)行董事

　　第二十三條、公司不設董事會，公司設執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權利。

　　第二十四條、執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。

　　第二十五條、執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十六條、執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十七條、執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權；

　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十八條、執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第六章：經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十九條、公司設立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）公司章程和股東會授予的其他職權。

　　第三十條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

　　第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十二條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)股東會決議，可以隨時解聘。

　　第七章：監(jiān)事

　　第三十三條、公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。

　　監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會。

　　第八章：財務、會計

　　第三十四條、公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十五條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　（一）資產(chǎn)負債表；

　　（二）損益表；

　　（三）財務狀況變動表；

　　（四）財務情況說明書；

　　（五）利潤分配表。

　　第三十六條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的`百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第四十條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章：解散和清算

　　第四十一條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十二條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第四十三條、公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。

　　第四十四條、清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。

　　第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　　（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權債務；

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十六條、清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

　　第四十七條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

　　第四十八條、財產(chǎn)清償順序如下：（一）支付清算費用；（二）職工工資和勞動保險費用；（三）繳納所欠稅款；（四）清償公司債務。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第四十九條、公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其它非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章：附則

　　第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十二條、股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。

　　第五十三條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第五十四條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

　　第五十五條、本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司登記注冊后生效。

　　股東簽字：

　　________年_______月______日

有限責任公司章程7

　　為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設立______有限公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：______有限公司

　　第二條公司住所：北京市______區(qū)______路______號______室

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：種植、養(yǎng)殖；農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究；房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣50萬元

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名身份證號碼出資方式資額

　　股東-1貨幣人民幣10萬元

　　股東-2貨幣人民幣10萬元

　　股東-3貨幣人民幣10萬元

　　股東-4貨幣人民幣10萬元

　　股東-5貨幣人民幣10萬元

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權利和義務

　　第七條股東享有如下權利：

　　（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；

　　（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；

　　（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　　（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　（5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　　（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

　　第八條股東承擔以下義務：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期繳納所認繳的出資；

　　（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構(gòu)，行使下列職權：

　　（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

　　（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

　　（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（5）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（9）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　（11）修改公司章程；

　　（12）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

　　第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權。

　　第十七條會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第十九條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　（2）執(zhí)行股東會決議；

　　（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　（9）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）代表公司簽署有關文件；

　　（12）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

　　第二十條公司設經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

　　（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（3）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（4）擬定公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　　（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

　　（7）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　經(jīng)理列席股東會會議。

　　第二十一條公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權：

　　（1）檢查公司財務；

　　（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（3）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

　　（4）提議召開臨時股東會；

　　監(jiān)事列席股東會會議。

　　第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十三條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司的營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

　　（2）股東會決議解散；

　　（3）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

　　（5）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　　（6）宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字（蓋章）：

　　______年____月____日

　　【篇三：有限公司章程】

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司由共同投資組建。

　　第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為年。

　　第六條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第七條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監(jiān)督。

　　第八條公司宗旨：

　　第九條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營范圍

　　第十一條本公司經(jīng)營范圍：

　　(以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準)

　　第三章公司注冊資本

　　第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。

　　第四章股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章股東的權利和義務

　　第十四條股東享有的權利

　　1、根據(jù)其出資份額享有表決權;

　　2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權;

　　3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

　　4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十五條股東負有的義務

　　1、繳納所認繳的出資;

　　2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規(guī)定。

　　第六章股東的出資方式和出資額

　　第十六條本公司股東出資情況如下：

　　股東甲：，以出資，出資額為人民幣萬元整，占注冊資本的%。

　　股東乙：，以出資，出資額為人民幣

　　萬元整，占注冊資本的0、%。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。

　　第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

　　1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權的股東同意;

　　2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的`出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

　　第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十九條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構(gòu)，依法行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　5、審議批準監(jiān)事的報告;

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會議應當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

　　第二十一條召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

　　股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

　　第二十二條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權。

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條公司設經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

　　第二十六條公司設立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十八條監(jiān)事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第九章公司的法定代表人

　　第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

　　第十章公司的解散事由與清算方法

　　第三十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

　　1、營業(yè)期限屆滿;

　　2、股東會決議解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

　　第三十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

　　3、處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務;

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務;

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　7、代理公司參與民事訴訟活動。

　　第三十四條清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權。

　　債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

　　第三十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

　　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

　　第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第三十七條公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章公司財務會計制度

　　第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　1、資產(chǎn)負債表;

　　2、損益表;

　　3、現(xiàn)金流量表;

　　4、財務情況說明表;

　　5、利潤分配表。

　　第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

　　第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章附則

　　第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

　　第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名(蓋章)：________________

　　_______年____月____日

　　【篇四：企業(yè)集團有限公司章程范本】

　　第一章總則

　　第一條XX企業(yè)集團是以XX開發(fā)集團有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條集團名稱及法定地址

　　名稱：XX企業(yè)集團

　　簡稱：XX集團

　　法定地址：北京市XX工業(yè)開發(fā)區(qū)

　　第三條集團母公司名稱及法定地址

　　名稱：XX開發(fā)集團有限公司

　　法定地址：北京市XX工業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)

　　第四條集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢，實現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會做出更大貢獻。

　　第五條集團遵守國家法律、法規(guī)，在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關部門依法監(jiān)督和管理。

　　第二章集團成員之間的經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式

　　第六條本集團成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨立法人地位。

　　一、母公司：XX開發(fā)集團有限公司

　　二、控股子公司：北京XX投資發(fā)展有限公司、北京XX經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司、北京XX興業(yè)科技開發(fā)有限公司、北京XX廣告有限公司、北京XX物業(yè)管理有限公司。

　　第七條集團實行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營。集團理事會是集團的管理和決策機構(gòu)；母公司是財務和投資中心，在集團中居于主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經(jīng)營者進行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟運行情況等。

　　第八條控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營活動。

　　第九條集團的管理體制

　　一、集團母公司對控股子公司的管理

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會、董事會和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營方針、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項的決策，對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督管理。

　　二、集團母公司與其他成員單位的關系

　　母公司與其他成員單位的關系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關系。

　　第三章集團管理機構(gòu)的組織和職權

　　第十條集團設立理事會，作為集團的管理機構(gòu)。

　　第十一條理事會由集團成員企業(yè)的主要負責人共同組成。

　　第十二條理事會的職責

　　一、聽取和審議理事長的工作報告；

　　二、討論、審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；

　　四、討論協(xié)調(diào)集團年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計劃；

　　五、討論決定集團內(nèi)部機構(gòu)設置方案；

　　六、討論審訂集團成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長、副理事長；

　　八、制訂、修改集團和有關規(guī)章制度；

　　九、決定集團的終止和清算；

　　十、其它需由理事會決定的事項；

　　第十三條理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時會議。

　　第十四條理事會遵循如下議事原則

　　一、法定人數(shù)原則：出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協(xié)商原則；

　　三、無條件執(zhí)行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執(zhí)行義務。

　　第十五條集團不另設辦事機構(gòu)，其日常工作由母公司的相應部門承擔。

　　第四章集團管理機構(gòu)負責人的產(chǎn)生程序、任期和職權

　　第十六條集團理事會設理事長一名，副理事長兩名。

　　第十七條理事長由理事會選舉產(chǎn)生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十八條理事長的職權：

　　一、負責召集理事會會議，并向理事會報告工作：

　　二、執(zhí)行理事會決議；

　　三、提名副理事長；

　　四、主持制定集團中長期發(fā)展規(guī)劃；

　　五、主持制定集團年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　六、主持制定集團內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　七、主持制定集團的基本管理制度；

　　八、集團章程和理事會授予的其他職權。

　　第五章參加、退出集團的條件和程序

　　第十九條母公司及控股子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備基本經(jīng)營條件的企業(yè)單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關文件，經(jīng)審核批準后，即為集團成員。

　　第二十條集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經(jīng)理事會審核批準后，即可辦理退出手續(xù)，控股子公司無權退出集團。

　　第二十一條對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。

　　一、母公司己出讓全部產(chǎn)權的：

　　二、被依法撤銷；

　　三、破產(chǎn)。

　　第六章集團的終止

　　第二十三條如發(fā)生下列情況，集團依照國家法律、法規(guī)即行解體；集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十四條集團終止時，依法向登記機關辦理登記公告，并對管理的經(jīng)費進行清算。

　　第七章附則

　　第二十五條本章程自工商行政管理部門登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

　　第二十七條本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

有限責任公司章程8

　　制定公司章程時， 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 (注：有限責任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 公司。

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關部門批準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 元。

　　(注：注冊資本為全體股東認繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。)

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

　　(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認繳的出資仍需要實繳，不受出資期限的限制，故認繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明，公司登記機關也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實收資本”事項。)

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構(gòu)，行使下列職權：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三) 審議批準董事會的報告;

　　(四) 審議批準公司監(jiān)事的報告;

　　(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十) 修改公司章程;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項)

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。

　　第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次。(注：可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十一條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的.股東應當在會議記錄上簽名。

　　股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。(注：可以另行約定，如實繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標準，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權的股東通過。(注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

　　(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權，應特別慎重。)

　　第十二條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權限。

　　第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(注：也可以約定為：董事會)作出決定。(此處還可以補充約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限制)

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　第十四條 公司設董事會，其成員為三人(注：公司法規(guī)定董事會成員為3-13人，可自行確定具體人數(shù))，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

　　董事會設董事長一人，董事長由董事會選舉。(注：可另行約定，如：股東會選舉、特定股東委派)

　　(注：根據(jù)公司法的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。但是，本章程中涉及董事會的相關條款均需要予以調(diào)整。)

　　第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一) 召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項)

　　第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權限。非董事人員不得代理出席董事會。

　　第十八條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事過半數(shù)(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第十九條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　第二十條 公司設經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 董事會授予的其他職權。

　　(注：本章程可對上述八項職權另行約定)

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　(注：經(jīng)理非必設機構(gòu)，如不設經(jīng)理的，應刪除本條)

　　第二十一條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人(注：最多二人，三人以上需設監(jiān)事會)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　(注：有限責任公司如設監(jiān)事會，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應相應調(diào)整。)

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務;

　　(二) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五) 向股東會會議提出草案;

　　(六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七) 。(注：可以約定其他職權，如無，應刪除本項)

　　第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十四條 公司監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十五條 公司法定代表人由董事長擔任。(注：也可以約定：由經(jīng)理擔任)

　　第七章 股權轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　(注：公司可根據(jù)實際需要不使用上述條款，對股權轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意，如涉及到對股權的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應當經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認定為無效。)

　　第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第二十八條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　合理的價格，是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應當在因上述股權收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購方支付股權收購價款。

　　第二十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　(注：本條可以做相反約定，并規(guī)定該股權的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應當經(jīng)其他股東同意。股東應就其股東資格繼承事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復且公司股東會未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應當購買該自然人的股權，股權轉(zhuǎn)讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權比例之積;不購買的，視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。)

　　第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計事務所審計，于次年3月31日前將財務會計報告送交各股東。(注：我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據(jù)實際情況進行確定，如不需要審計，應刪除下劃線部分的內(nèi)容)。

　　第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東會(注：也可以約定為：董事會)決定。

　　第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司解散和清算

　　第三十四條 公司的營業(yè)期限為長期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十五條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十六條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時，應當按照《公司法》的相關規(guī)定進行清算。

　　清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

　　第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

　　第三十九條 高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人(注：可補充約定其他人員)。

　　第四十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　第四十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 股東會認為需要規(guī)定的其他事項

　　第四十三條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第四十四條公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例(注：可以另行約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)認繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第四十五條股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項的表決。上述股東會決議通過后，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。(注：供參考，可刪除)

　　第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第四十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

　　第四十九條 本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東(簽字、蓋章)：

　　年 月 日

有限責任公司章程9

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱：____________（以下簡稱公司）

　　第三條公司住所：

　　第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設立登記之日起至__年______月______日）。

　　第五條公司為自然人獨資（或：法人獨資）的有限責任公司。

　　第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

　　第七條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第八條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第九條公司的經(jīng)營范圍：

　　（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準）。

　　第十條公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關核準登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十一條注冊資本為xx萬元，由股東一次性足額繳納。

　　股東名稱：出資額：出資方式：

　 （姓名）：（萬元）：：

　　（注：出資方式應寫明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等）

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十二條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第四章股東

　　第十三條股東享有如下權利：

　　（一）在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利；

　　（二）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（三）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告；

　　（四）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（五）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權利。

　　第十四條股東承擔如下義務：

　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

　　（二）足額繳納出資；

　　（三）保證公司資本的獨立、真實、充足；

　　（四）國家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。

　　第十五條股東行使下列職權：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

　　（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；

　　（五）審議批準監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；

　　（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；

　　（十四）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權。

　　股東依職權作出上述決議時，應當采取書面形式，簽名后置備于公司。

　　第十六條股東與公司簽定的交易合同，應當采取書面形式，簽名和蓋章后置備于公司。

　　第十七條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

　　第十八條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權的，應當變更公司形式。

　　第五章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第十九條公司設執(zhí)行董事，由股東委派或更換。

　　執(zhí)行董事每屆任期為__年。（注：不得超過三年）任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。

　　第二十條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

　　（一）向股東報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東的.決議或者決定；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項”）

　　（十）制訂公司的基本管理制度；

　　（十一）公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權。

　　第二十一條公司設經(jīng)理，由股東聘任或者解聘（或擔任）。經(jīng)理行使以下職權：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東或者執(zhí)行董事的決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權。

　　第二十二條公司設監(jiān)事一名（或：兩名）。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條監(jiān)事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出議案；

　　（五）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權。

　　第六章公司財務、會計

　　第二十四條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交股東。

　　第二十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前__年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

　　第七章公司的解散和清算

　　第二十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

　　公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第二十七條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權和承擔義務。

　　第八章附則

　　第二十九條本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。

　　第三十條公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第三十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

　　股東簽名（蓋章）：_____

　　______年______月______日

　　備注：

　　一、制定公司章程前，公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及股東委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

　　二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

　　四、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

　　五、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

有限責任公司章程10

　　 第一章 總則

　　第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規(guī)制定。

　　第二條 本公司（以下簡稱公司）在_________工商行政管理局注冊，名稱為：_________市_________有限公司。住所為：_________市_________區(qū)_________路_________大樓_________層_________房號。

　　第三條 公司宗旨是：_________。

　　第四條 公司經(jīng)營范圍是（以執(zhí)照核準為準）：_________。公司可以改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。

　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務需要，可在國內(nèi)及境外設立子公司。分公司和辦事機構(gòu)。在境外的投資活動及在境內(nèi)設立投資額在_________萬元人民幣以上的子公司，須經(jīng)股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。

　　第二章 股東

　　第六條 公司股東共_________個，名稱與住所如下：

　　┌─────────┬─────────┬───────────────┐

　　│股東名稱 │ 住所 │ 身份證或執(zhí)照號碼 │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│甲： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│乙： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│丙： │ │ │

　　├─────────┼─────────┼───────────────┤

　　│丁： │ │ │

　　└─────────┴─────────┴───────────────┘

　　第七條 股東享有下列權利：

　　（一）有選舉權和被選舉權；

　　（二）依本章程規(guī)定領取紅利；

　　（三）對公司的日常管理及經(jīng)營活動進行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢；

　　（四）通過股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權；

　　（五）公司清盤解散后，按所持股份比例分享剩余資產(chǎn)；

　　（六）_________。

　　第八條 股東履行下列義務：

　　（一）按規(guī)定繳納所認出資；

　　（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　　（三）公司經(jīng)登記注冊后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

　　第九條 股東權利受到公司侵犯，股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權活動，并補償由被侵權導致的經(jīng)濟損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機關證實公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權活動，被侵權的股東可根據(jù)自己的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認購。

　　第三章 注冊資本

　　第十條 公司注冊資本總額為_________萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下：

　　┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐

　　│股東名稱 │ 出資額 │ 出資比例 │ 出資形式 │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│甲： │萬元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│乙： │萬元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│丙： │萬元 │ │ │

　　├─────────┼───────┼─────┼──────────┤

　　│丁： │萬元 │ │ │

　　└─────────┴───────┴─────┴──────────┘

　　第十一條 各股東所認繳出資必須在_________年_________月_________日公司設立前足額投入。以現(xiàn)金出資的，存入公司臨時帳號，以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權出資，應在公司設立前，辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十二條 公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資，必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一，由評估機構(gòu)評定。

　　第十三條 股本轉(zhuǎn)讓，要用書面形式向股東大會申請，經(jīng)股東大會同意后，由經(jīng)理指定專人把公司有關帳目結(jié)算清楚，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　第十四條 受讓人必須經(jīng)過全體股東認可，不認可的，由不認可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。

　　第十五條 公司經(jīng)營期限為_________年。

　　第四章 組織機構(gòu)

　　第十六條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權利機構(gòu)。

　　第十七條 股東會行使下列職權：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的投酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的投酬事項；

　　（四）審議批準董事會的報告；

　　（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十）對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；

　　（十一）制定和修改公司章程。

　　第十八條 股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。

　　公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經(jīng)有三分之二以上表決權的股東同意。

　　公司修改章程、批準股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)全體股東同意。

　　第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第二十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

　　第二十一條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設董事會，董事會成員共_________人，其中：董事長一人，副董事長_________人，（或：執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權利）。

　　第二十三條 董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人，經(jīng)股東大會委派。

　　第二十四條 董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權。董事（或執(zhí)行董事）任期_________年，董事任期屆滿，可以連選連任。

　　董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務。

　　第二十五條 董事長（或執(zhí)行董事）為公司法定代表人，由股東大會委任（或由董事會選舉產(chǎn)生），任期_________年。

　　第二十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制定利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制訂公司的基本管理制度。

　　第二十七條 董事會的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。

　　召開董事會會議，應當于會議召開十日前通知全體董事。

　　董事會應對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十八條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，任期_________年。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權；

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘的管理人員；

　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十九條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的`股東或者其它個人債務提供擔保。

　　第三十條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十一條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事成員_________名，（不設監(jiān)事會，設監(jiān)事壹名），由股東大會委任，任期_________年，董事。經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權。

　　（一）稽查公司財務。

　　（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

　　（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　（四）提議召開臨時股東會、監(jiān)事列席董事會會議。

　　第五章 公司財務、會計

　　第三十二條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　（一）資產(chǎn)負責表；

　　（二）損益表；

　　（三）財務狀況變動表；

　　（四）財務情況說明書；

　　（五）利潤分配表。

　　第三十三條 公司分配適當?shù)亩惡罄麧檿r，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。

　　第三十四條 公司公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

　　第三十六條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第六章 解散和清算

　　第三十七條 在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第三十八條 公司正常（非強制性）解散，由股東大會確定清算組，并在股東大會確認后十五日內(nèi)成立。

　　第三十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。

　　第四十條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　　（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)業(yè)務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。

　　第四十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會及登記主管機關確認。

　　第四十三條 財產(chǎn)清償順序如下：

　　1、支付清算費用；

　　2、職工工資和勞動保險費用；

　　3、繳納所欠稅款；

　　4、清償公司債務。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第四十四條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會及登記主管機關確認，確認后向公司登記機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。

　　第四十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第七章 附則

　　第四十六條 公司如下事項變動，由董事會決定：

　　（一）住所在_________范圍內(nèi)變動；

　　（二）在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營項目；

　　（三）設立分支機構(gòu)；

　　（四）公司章程規(guī)定的有關事項。

　　第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動，應修改公司章程。

　　第四十八條 由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款，并報股東大會表決。

　　第四十九條 將股東大會通過的修改條款，報公司登記機關審查備案，經(jīng)公司登記機關審核認可后生效。

　　第五十條 公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。

　　第五十一條 本章程解釋權歸公司董事會，本章程于_________年_________月_________日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過，公司設立登記后生效。

　　甲方（簽章）：_________ 乙方（簽章）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　丙方（簽章）：_________ 丁方（簽章）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

有限責任公司章程11

　　一、有限責任公司的設立需要制定公司章程嗎

　　有限責任公司的設立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》

　　第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數(shù);

　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu);

　　(五)有公司住所。

　　二、設立有限公司的出資方式

　　1、貨幣出資方式

　　貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢向公司投資，其認繳的股本金額應在辦理公司登記前將現(xiàn)金出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或其他金融機構(gòu)開設的臨時帳戶。

　　2、實物作價出資方式

　　實物作價出資方式是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進行的，并且實物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資，非公司生產(chǎn)經(jīng)營活動所需要的物資，不得作為實物入股公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，以實物出資的，應當?shù)接嘘P部門辦理轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的法定手續(xù)。對于實物出資，必須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。對于國家行政事業(yè)單位、社會團體、企業(yè)以國有資產(chǎn)為實物出資的，實物作價結(jié)果應由國有資產(chǎn)管理部門核資、確認。股東以實物作價出資，應在辦理公司登記辦理實物出資的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并由有關驗資機構(gòu)驗證。

　　3、工業(yè)產(chǎn)權出資方式

　　工業(yè)產(chǎn)權(包括非專利技術)是一種無形的'知識資產(chǎn)，它與有形資產(chǎn)不同，它是一種使用權。用工業(yè)產(chǎn)權出資，大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，一類是專有技術，指的是制造工藝、材料配方及經(jīng)營管理秘訣。股東以工業(yè)產(chǎn)權(包括非專利技術)作為出資向公司入股，股東必須是該工業(yè)產(chǎn)權(包括非專利技術)的合法擁有者，并經(jīng)過法律程序的確認。股東以工業(yè)產(chǎn)權(包括非專利技術)作價出資，必須對工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術進行評估作價，不得高估或者低估作價，并應在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉(zhuǎn)讓手續(xù)。我國公司法規(guī)定，股東以工業(yè)產(chǎn)權(包括非專利技術)作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%。

　　三、簽訂出資協(xié)議的注意事項

　　1、首先要審查股東資格

　　由于全體股東要對發(fā)起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無對外大額債務等。并且對股東的身份證明最好進行備份。

　　2、要明確出資額及出資方式

　　根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

　　如涉及以土地使用權及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓。

　　3、要明確約定出資的時間及財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問題

　　由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時，要明確約定出資的時間，因為股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權或使用權轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

有限責任公司章程12

　　第一章總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由祝某某出資，設立某某科技有限公司，(以下簡稱公司)特制定章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：_________科技有限公司

　　第四條 住所：_________工業(yè)區(qū)

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍： 電子產(chǎn)品研發(fā)加工、銷售;設備銷售;道路普通貨物運輸;服裝加工銷售。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 公司注冊資本：10萬元人民幣

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資方式如下：

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第八條 公司不設股東會，股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)決定非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報酬事項;

　　(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券做出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十條 公司設執(zhí)行董事一名，由股東決定產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿由股東決定是否連任。執(zhí)行董事行使下列職權：

　　(一) 負責向股東報告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東的決定;

　　(三) 審訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　第十一條 公司設經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的.生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定;

　　(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三) 擬定公司的基本管理制度;

　　(四) 擬定公司的基本管理制度;

　　(五) 制訂公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　第十二條 公司設監(jiān)事1人，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十三條 監(jiān)事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務;

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職權的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期3年，由股東決定產(chǎn)生，任期屆滿，可由股東決定連任。

　　第七章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，股東應有書面決定，并簽書面股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　第十六條 公司的營業(yè)期限20年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第十七條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)過會計師事務所審計。

　　第十八條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記;

　　(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十條 公司登記事項以公司登記機關準予登記的事項為準。

　　第二十一條 本章程一式四份，并報公司登記機關一份。

有限責任公司章程13

　　公司章程的功能是保護公司、股東和債權人的合法權益，尋求利益主體權利沖突的平衡點。

　　依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東 出資設立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。

　　第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

　　第一條 公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條 公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：××××(以公司登記機關核準為準)。

　　第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

　　第二章 公司注冊資本

　　第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

　　第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額。

　　第九條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章 股東的權利和義務

　　第十條 股東享有如下權利：

　　(一) 依法行使股東的職權;

　　(二) 依法轉(zhuǎn)讓自己的股權;

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十一條 股東承擔以下義務：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額;

　　(二)公司存續(xù)期間，不得抽回出資;

　　(三)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

　　(四)確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的'，對公司債務承擔連帶責任。

　　第五章 股東的職權、職責及行使規(guī)定

　　第十二條 股東行使下列職權、職責：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人;

　　(三)審議批準公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告;

　　(四)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定;

　　(八)制定、修改公司章程;

　　(九)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定;

　　(十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務的會計師事務所;

　　(十一)對轉(zhuǎn)讓公司股權作出決定;

　　(十二)組織公司清算。

　　第十三條 公司股東行使上述職權、職責的規(guī)定：

　　(一)股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東在相應的決定上簽字;

　　(二)股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章 公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十四條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權、職責：(一)執(zhí)行股東的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

　　(八)聘任非股東聘任的人員;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權、職責：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實施股東的決定;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員;

　　(七)處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作;

　　(八)股東授予的其他職權。

　　第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事(或：由公司經(jīng)理)擔任。

　　第十七條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權、職責：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照法律的有關規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)對股東的決定提出質(zhì)詢和建議;

　　(六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。

　　第十八條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十九條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十一條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算(或：公司營業(yè)期限為長期)。

　　公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：?

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第二十四條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

　　第二十五條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。?

　　第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責：?

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳?

　　(三)處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務;

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務;

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權屬于公司股東。

　　第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

　　(設立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

　　(變更登記)法定代表人簽字：

　　年 月 日

有限責任公司章程14

　　一、企業(yè)名稱:______________有限責任公司

　　二、企業(yè)住所:______________

　　三、經(jīng)營地址:______________

　　四、企業(yè)法定代表人:____，住址:________________

　　五、企業(yè)宗旨:________________________

　　六、企業(yè)經(jīng)營范圍：

　　主營:____________________ 兼營:________________________

　　七、經(jīng)營方式:_________________________

　　八、注冊資本：_________________________

　　其中：固定資金:________________________

　　流動資金:_____________________________

　　九、投資者姓名、住所及出資額：

　　十、投資者的權利和義務：

　　(一)出資者按照各自的投資額對公司承擔責任；

　　(二)出資者不得中途抽回資本；如需轉(zhuǎn)讓，需經(jīng)其他出資者的同意；

　　(三)當事人約定的其他內(nèi)容。

　　十一、企業(yè)的'組織機構(gòu)及勞動用工制度:_______________

　　十二、企業(yè)的解散條件:______________________

　　十三、投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件:___________________

　　十四、企業(yè)法定代表人產(chǎn)生和變更的程序:______________

　　十五、利潤分配和虧損負擔辦法：企業(yè)按國家規(guī)定，依法納稅后的利潤，按照以下原則處理：____________

　　_______________________________

　　企業(yè)發(fā)生虧損時，虧損分擔的原則是:________________)

　　十六、本章程的修改程序:_____________________

　　十七、需要寫明的其他事項_____________________

　　全體出資人的簽名：__________

　　__________年_____月_____日

有限責任公司章程15

　　第一章 總則

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第四章 公司注冊資本

　　第五章 股東的姓名或者名稱

　　第六章 股東的權利和義務

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十章 公司的法定代表人

　　第十一章 公司和財務會計利潤分配

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十三章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第十四章 附則

　　第一章 總 則

　　第一條 為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制訂本章程。

　　第二條 本公司（以下統(tǒng)稱“公司”）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經(jīng)營活動。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務是：認真貫徹國家、省、市關于工程監(jiān)理的方針政策及法律法規(guī)，堅持“公正、合理、合法”的原則，為水利工程投資者、建設者提供科學嚴謹?shù)谋O(jiān)理、優(yōu)質(zhì)的服務，確保投資者的建設項目投資省、進度快、質(zhì)量好。同時，通過科學的、先進的管理方式，合理有效地利用多方資源，使其為股東創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益。為國家提供稅收。

　　第四條 公司依法經(jīng)公司登記機關核準登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第五條 公司名稱 ※※省※※工程監(jiān)理有限責任公司，

　　第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號；

　　通訊地址 ※※省※※市※大道1號;

　　郵政編碼 537100。

　　第七條 公司的經(jīng)營場所 ※※省※※院內(nèi)

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營范圍 中小型水利工程建設監(jiān)理。

　　第九條 公司的經(jīng)營范圍以 水利工程建設監(jiān)理為主業(yè)。

　　第十條 公司的經(jīng)營范圍中水利工程建設監(jiān)理是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批和要領取許可證的，已經(jīng) 批準，并領取了 許可證。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。

　　第十二條 公司的注冊資本 50 萬元。

　　第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中：

　　貨幣 40萬元，占注冊資本總額的 80 %；

　　實物折價10萬元，占注冊資本總額的20 %；

　　土地使用權折舊0萬元，占注冊資本總額的0 %。

　　第十四條 公司注冊資本中的土地使用權作價，已由具有無形資產(chǎn)評估資格的 會計審計事務所 評估驗證。

　　第五章 股東的姓名或者名稱

　　第十五條 公司由以下股東出資設立：

　　※※省※※局；

　　※※省※※局。

　　第十六條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

　　第六章 股東的權利和義務

　　第十七條 公司股東，均依法享有下列權利；

　　(1)分配紅利；

　　(2)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　(3)股東會上的表決；

　　(4)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資；

　　(5)查閱公司章程、股東會議記錄和財務會計帳目，監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務管理，并提出建議或質(zhì)詢；

　　(6)被推選擔任董事長、董事及高級管理人員（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）；

　　(7)在公司清算時，對剩余財產(chǎn)的分享；

　　(8)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權利。

　　第十八條 公司股東承擔下列義務：

　　(1)遵守本章程，執(zhí)行股東大會決議；

　　(2)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金；

　　(3)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應承擔的其他義務。

　　第十九條 公司設置股東名冊，記載下列事項：

　　(1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額；

　　(2)登記為股東的日期；

　　(3)其他有關事項。

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第二十條 公司股東出資方式和出資額如下：

　　序號 股東姓名或名稱 出資

　　方式 出資額 股東簽名

　　1 ※※省※※局 實物折價 10萬元

　　2 ※※省※※局 貨幣 40萬元

　　第二十一條 公司經(jīng)公司登記機關登記注冊后，股東不得抽回投資。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，增加注冊資本；

　　(1)股東增加投資；

　　(2)公司盈利；

　　(3)其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十三條 公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

　　第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人自接到簽書之日起三十日內(nèi)，末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。

　　第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第二十七條 公司設股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構(gòu)，依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權。

　　股東會議按股東出資比例行使表決權。

　　第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

　　第二十九條 股東定期會每年召開一次，于年初舉行。

　　第三十條 有下列情形之一的，召開股東臨時會；

　　(1)代表四分之一以上表決權股東提議時；

　　(2)董事會認為必要時；

　　第三十一條 公司召開股東會議，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、內(nèi)容其他有關事項。

　　第三十二條 股東會行使下列職權：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　(2)選舉和更換董事長，決定有關董事長的報酬事項；

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(4)審議批準董事會工作的報告；

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(11)制定和修改公司章程。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經(jīng)理；

　　第三十四條 公司設董事會，由一名董事長，兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負責，并行使下列職權；

　　（1） 負責召集股東大會，執(zhí)行股東大會的決議。

　　（2） 決定公司的'經(jīng)營計劃和投資

　　（3）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（4）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（5）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案；

　　（6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；

　　（7）決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設置；

　　（8）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理；審批總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理和三總師；

　　（9）制訂公司的基本管理制度；

　　（10）擬訂公司章程修改方案；

　　（11）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會計的報酬和支付方式；

　　（12）擬訂公司兼職董事津貼的標準。

　　第三十五條、公司不設監(jiān)事會，由董事長指派一名董事負責行使下列職權；

　　(1)對總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程及公司規(guī)章制度的行為進行監(jiān)督；

　　(2)檢查公司經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況和財務，維護股東權益。

　　(3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，責成總經(jīng)理予以糾正；

　　(4)提議召開臨時股東會；

　　(5)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　第三十六條 公司設總經(jīng)理，并行使下列職權：

　　(1)在董事會的領導下主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(2)組織實施年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(3)擬訂公司的內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

　　(4)擬訂公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具體規(guī)章；

　　(6)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；

　　(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

　　第三十七條 總經(jīng)理在行使職權時，不得變更董事會的決議或超越授權范圍。

　　第三十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權。

　　第三十八條 公司總經(jīng)理可以由股東會聘任，也可以由董事兼任。

　　第十一章 公司財務會計和利潤分配

　　第三十九條 公司依照法律、法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務會計機構(gòu)和帳冊、制度。按月向董事會提交財務報表。

　　公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第四十條 公司在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務會議報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(1)資產(chǎn)負債表；

　　(2)損益表；

　　(3)財務狀況變動表；

　　(4)財務情況說明書；

　　(5)利潤分配表。

　　第四十一條 財務會計報告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東，以便查閱。

　　第四十二條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤的5%～10%作為法定公益金。

　　第四十三條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公司在提取了法定公積金后，經(jīng)股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。

　　第四十四條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。

　　公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:

　　(1)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　(2)股東會決定解散；

　　(3)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉；

　　(4)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。

　　第四十六條 公司依照前條規(guī)定解散的，在十五日內(nèi)成立清算組織，進行清算。清算組織由股東代表組成。

　　被依法責令關閉的，由有關機關組織成立清算組織，進行清算。

　　第四十七條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報其債權。

　　債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織應當對債權進行登記。

　　第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權：

　　(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　(2)通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

　　(3)處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；

　　(4)清繳所欠稅款；

　　(5)清理債權、債務；

　　(6)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十九條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前，不分配給股東。

　　第五十條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務時，停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

　　第五十一條 公司清算結(jié)束后，清算組織制作清算報告，并報送公司登記機關辦理公司注銷登記，清算組織負責公告公司終止。

　　第五十二條 清算組織成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或者其他債權人造成損失的，承擔賠償責任。

　　第十三章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第五十三條 董事會成員、總經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　董事、總經(jīng)理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第五十四條 公司領導在決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　公司領導在決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度，應當聽取公司工會和職工的意見或者建議。

　　第五十五條 公司職工依據(jù)《工會法》，建立工會組織。工會依法開展活動。

　　第五十六條 依法需要建立其他組織或機構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十四章 附 則

　　第五十七條 本章程規(guī)定和公司的登記事項，以公司登記機關核定的為準。本章程經(jīng)公司登記機關核準后生效。

　　第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責任和其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

　　第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會決議加以補充。股東會通過的有關本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機關登記備案后生效。

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