色噜噜人体337p人体 I 超碰97观看 I 91久久香蕉国产日韩欧美9色 I 色婷婷我要去我去也 I 日本午夜a I 国产av高清怡春院 I 桃色精品 I 91香蕉国产 I 另类小说第一页 I 日操夜夜操 I 久久性色 I 日韩欧在线 I 国产深夜在线观看 I 免费的av I 18在线观看视频 I 他也色在线视频 I 亚洲熟女中文字幕男人总站 I 亚洲国产综合精品中文第一 I 人妻丰满熟av无码区hd I 新黄色网址 I 国产精品真实灌醉女在线播放 I 欧美巨大荫蒂茸毛毛人妖 I 国产一区欧美 I 欧洲亚洲1卡二卡三卡2021 I 国产亚洲欧美在线观看三区 I 97精品无人区乱码在线观看 I 欧美妇人 I 96精品在线视频 I 国产人免费视频在线观看 I 91麻豆国产福利在线观看

有限公司章程

時間:2023-07-26 06:57:50 章程 我要投稿

有限公司章程范本通用版大全(15篇)

  在發展不斷提速的社會中,越來越多地方需要用到章程,章程要明確組織內部的管理機制,要對領導崗位的設置、領導者的產生辦法和任期、下設部門和分支機構等一一進行確定。那么相關的章程到底怎么寫呢?下面是小編收集整理的有限公司章程范本通用版,僅供參考,希望能夠幫助到大家。

有限公司章程范本通用版大全(15篇)

有限公司章程范本通用版1

  公司章程與《公司法》一樣,共同肩負調整公司活動的責任。這就要求,公司的股東和發起人在制定公司章程時,必須考慮周全,規定得明確詳細,不能做各種各樣的理解。

  第一章 總 則

  第一條 為了規范非公司企業法人組織和行為,保護投資人、企業和債權人合法權益,根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》等法律、行政法規規定,制定本組織章程。本章程各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二條 本企業由 (集體企業:“全體職工”,國有企業:“國家”,投資主體多元化企業:“投資人”)投資設立。

  第三條 本企業擁有自己所有的財產(國有企業:“經營管理的財產”),有組織機構和場所,能夠獨立承擔民事責任。本企業經主管機關核準登記,取得企業法人資格。本企業以企業所有的財產(國有企業:“國家授予經營管理的財產”)承擔民事責任。

  第二章 名稱和住所

  第四條 本企業名稱: ;

  第五條 本企業住所: ;

  本企業經營場所: ;

  第三章 經濟性質

  第六條 本企業經濟性質為 。

  第七條 本企業享有獨立的企業法人財產權,企業收益、企業資產增值、企業處置歸(集體企業“全體職工”,國有企業“國家”,投資主體多元化企業“投資人”)。

  第四章 注冊資金數額及其來源

  第八條 本企業注冊資金 萬元。

  第九條 本企業注冊資金來源:(集體企業“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業積累形成”,國有企業“國家授權 代表國家投入或主管單位投入,投資主體多元化企業“由投資人投入”),其中:投入貨幣資金 萬元,投入非貨幣資金——(如,房屋) 萬元。

  第十條 本企業注冊資金投資方式: 投入貨幣 萬元,投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣 萬元,投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣 萬元,投入非貨幣資金—— 萬元;﹍﹍。

  第五章 經營范圍

  第十一條 本企業經營范圍: (注:根據企業實際經營填寫)

  第十二條 本企業在核準登記的經營范圍內從事生產經營活動。本企業經營法律、法規或國務院決定規定的許可經營項目,報經有關行政機關許可后經營。

  第六章 組織機構及其職權

  第十三條 本企業設企業職工(代表)大會,職工(代表)大會由擁有本企業所有權或者經營管理權的本企業職工組成,職工代表由職工選舉產生。本企業最高權力機構為(集體企業“企業職工(代表)大會”,國有企業“主管單位”, 投資主體多元化企業“投資人會議”)。

  第十四條 本企業職工(代表)大會職權是:

  (一) ;

  (二) ;

  (三) ;

  第十四條 本企業主管單位(或者投資人會議)職權是:

  (國有企業或投資主體多元化企業制定此條,集體企業根據實際決定是否制定此條。)

  (一) ;

  (二) ;

  (三) ;

  第十五條 本企業設經理(廠長或者主任)辦公會議,經理(廠長或者主任)辦公會由經理(廠長或者主任)、副經理(副廠長或者副主任)、經理(廠長或者主任)助理等人員組成。經理辦公會議行使下列職權:

  (一) ;

  (二) ;

  (三) ;

  第十六條 本企業設經理(廠長或者主任)一名,副經理(副廠長或者副主任) 名。經理(廠長或者主任)、副經理(副廠長或者副主任)由(集體企業“職工(代表)大會民主選舉產生或者罷免”,國有企業“主管單位任免(聘任或解聘)”,投資主體多元化企業“投資人決定任免(聘任或解聘)”。

  第七章 法定代表人產生程序和職權范圍

  第十七條 本企業設經理(廠長或主任)一人,副經理(副廠長或副主任) 人。經理(廠長或主任)為本企業法定代表人。經理(廠長或主任)根據本章程規定的程序產生。副經理(副廠長或副主任)由經理(廠長或主任)提名,由(集體企業“職工(代表)大會”,國有企業“主管單位”,投資主體多元化企業“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經本企業權力機構確認,副經理(副廠長或副主任)可以被確定為企業法定代表人。

  第十八條 本企業實行經理(廠長或主任)負責制,經理(廠長或主任)依法行使職權。

  第十九條 本企業經理(廠長或主任)依法行使下列職權:(注:以下條款可根據具體情況確定)

  (一)依照法律和政策,根據本章程規定,決定或報批本企業各項計劃;

  (二)對企業經營管理有決策和生產指揮權;

  (三)決定本企業行政機構設置;

  (四)提請企業“職工(代表)大會”或“主管單位”,或“投資人會議”任免(聘任或解聘)副經理(副廠長或副主任)級高管人員;

  (五)任免(聘任或解聘)本企業中層管理人員;

  (六)制定工資調整方案,資金分配方案和重要規章制度,福利基金使用方案,職工生活福利重大事項議案;

  (七)獎懲職工及企業管理人員;

  (八)其他:

  第八章 財務管理制度和利潤分配形式

  第二十條 本企業財務管理執行《財務通則》和《會計準則》。

  第二十一條 本企業依法提取公積金和公益金,稅后利潤 %作為發展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎勵基金。

  第九章 勞動用工制度

  第二十二條 本企業根據國家法律規定,結合本企業的實際制定確定相應的勞動用工制度。

  本企業實行勞動合同制,無故企業不得隨意解聘或辭退職工,職工也不得隨意辭職或離職。

  (注:以下條款根據企業實際制定)

  下列情形企業解聘或辭退職工:

  1、 ;

  2、 ;

  3、 ;

  下列情形職工可以辭職或離職:

  1、 ;

  2、 ;

  3、 ;

  企業解聘或辭退職工,或者職工辭職或離職,應當依照法定程序告知職工或者企業,并按照法定程序辦理相應手續;否則,追究相應的責任。

  第二十三條 本企業實行貫徹按勞分配原則,根據國家規定、企業效益和社會消費程度確定企業職工的'工資水平。職工工資實行月工資與績效相結合的形式。

  第二十四條 本企業根據國家法律和政策規定建立勞動保險、醫療保險、失業保險等制度,企業和職工依法繳納保險費用。職工應當承擔的保險費用由企業在職工工資中扣繳。

  第十章 章程修改程序

  第二十五條 當本章程出現與國家法律、法規和政策規定不符,或者不適應本企業發展需要時,可以進行修改。

  第二十六條 本章程修改,由本企業經理(廠長或主任)會議提出,經經理(廠長或主任)簽字,企業蓋章,報企業(集體企業“職工(代表)大會”,國有企業“主管單位”,投資主體多元化企業“投資人會議”)批準、(簽字)蓋章。

  第十一章 終止程序

  第二十七條 本企業有法律、法規和本章程規定的情形,本企業終止經營。本企業終止由(集體企業:“職工代表”,國有企業:“主管單位”,投資主體多元化企業:“投資人”)依法組成企業清算組織。企業清算組織制定清算方案,負責對企業財產、債權債務進行全面清算,編制資產負債表和財產目錄。清算結束,本企業剩余資產歸(集體企業:“全體職工”,國有企業:“主管單位”,投資主體多元化企業:“投資人”),本企業資產不能清償全部債務的,本企業依法破產。

  第二十八條 本企業清算結束后,由清算組織依法向原登記機關辦理企業法人注銷登記。

  第十二章 其它事項

  第二十九條 本章程經(集體企業:“職工(代表)大會”,國有企業:“主管單位”,投資主體多元化企業:“投資人會議”)批準、(簽字)蓋章后生效,本章程報登記機關備案。

  第三十條 本章程未盡事宜以國家法律、法規和政策為準;本企業登記事項以登記機關核定為準;本章程若有與國家法律、法規和政策抵觸的,以國家法律、法規和政策為準。

  主管單位(蓋章)

  年 月 日

  或

  投資人(簽字、蓋章)

  年 月 日

  企業法定代表人(簽字)

  年 月 日

有限公司章程范本通用版2

  第一章 總則

  第二章 公司名稱和住所

  第三章 公司經營范圍

  第四章 公司注冊資本

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第六章 股東的權利和義務

  第七章 股東出資方式和出資額

  第八章 股東轉讓出資的條件

  第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十章 公司的法定代表人

  第十一章 公司和財務會計利潤分配

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第十三章 股東認為需要規定的其他事項

  第十四章 附則

  第一章 總 則

  第一條 為適應建立現代企業制度的需要,規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》,制訂本章程。

  第二條 本公司(以下統稱“公司”)依據法律、法規和本章程,在國家宏觀政策指導下,依法開展經營活動。

  第三條 公司的宗旨和主要任務是:認真貫徹國家、省、市關于工程監理的方針政策及法律法規,堅持“公正、合理、合法”的原則,為水利工程投資者、建設者提供科學嚴謹的監理、優質的服務,確保投資者的建設項目投資省、進度快、質量好。同時,通過科學的、先進的管理方式,合理有效地利用多方資源,使其為股東創造出最佳經濟效益。為國家提供稅收。

  第四條 公司依法經公司登記機關核準登記,取得法人資格。

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱 ※※省※※工程監理有限責任公司,

  第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號;

  通訊地址 ※※省※※市※大道1號;

  郵政編碼 537100。

  第七條 公司的經營場所 ※※省※※院內

  第三章 公司經營范圍

  第八條 公司的經營范圍 中小型水利工程建設監理。

  第九條 公司的經營范圍以 水利工程建設監理為主業。

  第十條 公司的經營范圍中水利工程建設監理是法律、行政法規規定必須報經審批和要領取許可證的,已經 批準,并領取了 許可證。

  第四章 公司注冊資本

  第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。

  第十二條 公司的注冊資本 50 萬元。

  第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中:

  貨幣 40萬元,占注冊資本總額的 80 %;

  實物折價10萬元,占注冊資本總額的20 %;

  土地使用權折舊0萬元,占注冊資本總額的0 %。

  第十四條 公司注冊資本中的土地使用權作價,已由具有無形資產評估資格的 會計審計事務所 評估驗證。

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第十五條 公司由以下股東出資設立:

  ※※省※※局;

  ※※省※※局。

  第十六條 公司的股東人數符合《公司法》的規定。

  第六章 股東的權利和義務

  第十七條 公司股東,均依法享有下列權利;

  (1)分配紅利;

  (2)優先購買其他股東轉讓的出資;

  (3)股東會上的表決;

  (4)依法及公司章程規定轉讓其出資;

  (5)查閱公司章程、股東會議記錄和財務會計帳目,監督公司的生產經營和財務管理,并提出建議或質詢;

  (6)被推選擔任董事長、董事及高級管理人員(法律、法規另有規定的除外);

  (7)在公司清算時,對剩余財產的分享;

  (8)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

  第十八條 公司股東承擔下列義務:

  (1)遵守本章程,執行股東大會決議;

  (2)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金;

  (3)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務。

  第十九條 公司設置股東名冊,記載下列事項:

  (1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額;

  (2)登記為股東的日期;

  (3)其他有關事項。

  第七章 股東出資方式和出資額

  第二十條 公司股東出資方式和出資額如下:

  序號 股東姓名或名稱 出資

  方式 出資額 股東簽名

  1 ※※省※※局 實物折價 10萬元

  2 ※※省※※局 貨幣 40萬元

  第二十一條 公司經公司登記機關登記注冊后,股東不得抽回投資。

  第二十二條 公司有下列情形之一的,增加注冊資本;

  (1)股東增加投資;

  (2)公司盈利;

  (3)其他原因需要增加注冊資本。

  第二十三條 公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。

  第二十四條 公司減少注冊資本,自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到簽書之日起三十日內,末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第八章 股東轉讓出資的條件

  第二十五條 股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時,須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資,否則視為同意。

  第二十六條 股東依法轉讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第二十七條 公司設股東會,由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構,依照法律、法規和公司章程行使職權。

  股東會議按股東出資比例行使表決權。

  第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

  第二十九條 股東定期會每年召開一次,于年初舉行。

  第三十條 有下列情形之一的.,召開股東臨時會;

  (1)代表四分之一以上表決權股東提議時;

  (2)董事會認為必要時;

  第三十一條 公司召開股東會議,于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發送,并載明會議的時間、地點、內容其他有關事項。

  第三十二條 股東會行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換董事長,決定有關董事長的報酬事項;

  (3)選舉和更換由股東代表出任的董事,決定有關董事的報酬事項;

  (4)審議批準董事會工作的報告;

  (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發行公司債券作出決議;

  (9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

  (11)制定和修改公司章程。

  第十章 公司的法定代表人

  第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經理;

  第三十四條 公司設董事會,由一名董事長,兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負責,并行使下列職權;

  (1) 負責召集股東大會,執行股東大會的決議。

 。2) 決定公司的經營計劃和投資

 。3)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

 。4)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

 。5)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案;

 。6)擬定公司合并、分立、變更、解散的方案;

 。7)決定公司內部機構的設置;

 。8)決定聘任或解聘公司總經理;審批總經理提出的副總經理和三總師;

  (9)制訂公司的基本管理制度;

 。10)擬訂公司章程修改方案;

 。11)決定公司總經理、副總經理及委派會計的報酬和支付方式;

 。12)擬訂公司兼職董事津貼的標準。

  第三十五條、公司不設監事會,由董事長指派一名董事負責行使下列職權;

  (1)對總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程及公司規章制度的行為進行監督;

  (2)檢查公司經營計劃的執行情況和財務,維護股東權益。

  (3)總經理的行為損害公司的利益時,責成總經理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  (5)公司章程規定的其他職權。

  第三十六條 公司設總經理,并行使下列職權:

  (1)在董事會的領導下主持公司的經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (2)組織實施年度經營計劃和投資方案;

  (3)擬訂公司的內部管理機構設置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副總經理;

  (7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

  第三十七條 總經理在行使職權時,不得變更董事會的決議或超越授權范圍。

  第三十七條 副總經理協助總經理工作,總經理不在時,由總經理指定的副總經理代其行使職權。

  第三十八條 公司總經理可以由股東會聘任,也可以由董事兼任。

  第十一章 公司財務會計和利潤分配

  第三十九條 公司依照法律、法規和財政主管部門的規定建立公司的財務會計機構和帳冊、制度。按月向董事會提交財務報表。

  公司除法定的會計帳冊外,不另立會計帳冊。對公司資產,不以任何個人名義開立帳戶存儲。

  第四十條 公司在每一會計年度終了時,制作財務會計報告,并依法經審查驗證。

  財務會議報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:

  (1)資產負債表;

  (2)損益表;

  (3)財務狀況變動表;

  (4)財務情況說明書;

  (5)利潤分配表。

  第四十一條 財務會計報告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東,以便查閱。

  第四十二條 公司分配當年稅后利潤時,提取利潤的10%作為法定公積金,提取利潤的5%~10%作為法定公益金。

  第四十三條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的,用當年利潤彌補虧損。

  公司在提取了法定公積金后,經股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。

  公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后,所余利潤按照股東的出資比例分配。

  第四十四條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。

  公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第四十五條 公司有下列情形之一的,予以解散和清算:

  (1)因不可抗力迫使公司無法繼續經營;

  (2)股東會決定解散;

  (3)公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉;

  (4)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時。

  第四十六條 公司依照前條規定解散的,在十五日內成立清算組織,進行清算。清算組織由股東代表組成。

  被依法責令關閉的,由有關機關組織成立清算組織,進行清算。

  第四十七條 清算組織在成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。

  債權人申報其債權時,要說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組織應當對債權進行登記。

  第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權:

  (1)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

  (2)通知或者公告債權人;

  (3)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (4)清繳所欠稅款;

  (5)清理債權、債務;

  (6)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (7)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十九條 清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案。

  公司財產能夠清償債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不開展新的經營活動。公司財產未按規定清償前,不分配給股東。

  第五十條 清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時,停止清算,并向人民法院申請破產。

  公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

  第五十一條 公司清算結束后,清算組織制作清算報告,并報送公司登記機關辦理公司注銷登記,清算組織負責公告公司終止。

  第五十二條 清算組織成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或者其他債權人造成損失的,承擔賠償責任。

  第十三章 股東認為需要規定的其他事項

  第五十三條 董事會成員、總經理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利,不得侵占公司的財產。

  董事、總經理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人,不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

  第五十四條 公司領導在決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

  公司領導在決定生產經營的重大問題,制定重要的規章制度,應當聽取公司工會和職工的意見或者建議。

  第五十五條 公司職工依據《工會法》,建立工會組織。工會依法開展活動。

  第五十六條 依法需要建立其他組織或機構的,公司按法律、法規規定執行。

  第十四章 附 則

  第五十七條 本章程規定和公司的登記事項,以公司登記機關核定的為準。本章程經公司登記機關核準后生效。

  第五十八條 本章程未規定到的法律責任和其他事項,按法律、法規執行。

  第五十九條 本章程未盡事宜,由股東會決議加以補充。股東會通過的有關本章程的修改、補充條款,均為本章程的組成部分,經公司登記機關登記備案后生效。

有限公司章程范本通用版3

  第一章總則

  第一條公司宗旨:通過設立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經營機制,為振興經濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定,制定本公司章程。

  第二條公司名稱:成都有限公司

  第三條公司住所:成都市

  第四條公司由一個股東出資設立,股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的`全部法人財產權,并依法享有民事權利,承擔民事責任,具有企業法人資格。

  第五條經營范圍:

  營業期限:

  第六條公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

  第二章注冊資本、出資額

  第七條公司注冊資本為萬元人民幣,在公司登記時由股東一次足額交付并經公司登記機關依法登記的出資額。

  第八條股東名稱、出資額、出資方式一覽表。

  股東姓名或名稱出資額出資方式

  (注:出資方式應寫明:貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

  第九條股東交付的注冊資本應在申請公司登記前,委托會計師事務所進行驗證。

  第十條公司登記注冊后,應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、交付的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應立即向公司申報注銷,經公司法定代表人審核后予以補發。

  第十一條公司應設置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

  第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

  第十二條股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利,并承擔相應的義務。

  第十三條股東的權利:

  一、決定公司各種重大事項;

  二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告;

  三、按期分取公司利潤;

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財產。

  (注:可根據公司的具體情況自行補充條款,但不得與《公司法》相沖突)

有限公司章程范本通用版4

  為了規范公司的組織和行為,維護公司、股東、債權人的權益,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《其他有關法律、行政法規的規定,特制定本章程。本章程如國家法律法規相抵觸,以國家法律法規為準。

  第一章 公司名稱、住所和經營范圍

  第一條 公司名稱: 有限責任公司

  第二條 公司住所:

  第三條 公司經營范圍: (以公司登記機關核準為準)。

  第四條 公司在 工商行政管理局申請登記注冊,公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司(法人獨資),實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以出資額為限對公司承擔責任,股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的,應當對公司債務承擔連帶責任,公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

  第二章 公司注冊資本

  第五條 公司的注冊資本: 萬元人民幣,實收資本 萬元人民幣,

  第三章 股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 股東姓名、出資方式及出資額、出資時間如下:

  股東名稱 營業執照(身份證)號碼 出資方式 認繳出資 實繳出資額及出資時間 余額及繳付時限 Xxx xxxxxxxxxxxxx 貨幣/非貨幣 X萬元 X萬元/X年X月X日 X萬元/X年X月X日

  第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

  第八條 股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東以貨幣出資的,應當將非貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶,以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續;股東首次出資是非貨幣財產的,應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件。

  股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當承擔違約責任法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。

  對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。

  股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

  第九條 公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

  第四章 股東的權利和義務及行使規定

  第十條 股東享有如下權利:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的公司執行董事、監事,決定公司執事 監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對轉讓公司股權作出決定;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

  (九)對發行公司債卷作出決定;

  (十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; (十一)制定、修改公司章程;

  (十二)組織公司清算,公司清算、終止后,享有公司的剩余財產。 (十三)對公司向其他企業投資或者為他人擔保作出決定;

  (十四)公司章程規定的其他職權。

  第十一條 股東承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

  (三)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

  (四) 公司存續期間,不得抽回出資;

  (五)公司成立后,發現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

  (六) 確保公司的財產獨立于自己的財產,當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。

  第十二條 公司股東行使上述職權、職責的規定:

  (1)股東行使上述職權、職責,對相關事項作出決定時,應當采用書面形式,并由股東在相應的決定上簽字;

  (2)股東行使職權、職責,對相關事項作出決定,涉及公司注冊登記事項變更時,應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔,不涉及到公司注冊事項變更的,將由股東簽字的決定原件置備于公司。

  第五章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十三條 公司設董事會,董事由股東指定(或:委派)產生,董事任期3年,任期屆滿可連任。董事會成員為 人,符合《公司法》規定的任職資格,董事會對股東負責,行使下列職權。

  (一)執行股東的決定,并向股東報告工作;

  (二)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (五)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內部管理機構的設置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)公司章程規定的其他職權。

  第十四條 董事會設董事長一人,副董事長 人。董事長由董事會選舉(或:股東在董事會成員中指定)產生。董事長在任期屆滿前,董事會不得無故解除其職務。公司董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行或者不履行職務時,由股東指定一名董事召集和主持。董事會決議的表決實行一人一票,按出席會議的董事人數,少數服從多數的原則執行,當贊成票和反對相等時,董事長有權作最后的決定。

  第十五條 出席董事會會議的人數須為全體董事人數的三分之二(或:半數)以上,不夠三分之二(或:半數)時,通過的決議無效法人獨資有限責任公司章程范本投資創業

  如缺席的董事追認,連同追認的人數超過三分之二(或:半數)時,決議有效。

  第十六條 董事會每年至少召開二次會議,每年的年初或年中召開,召開董事會,董事長或指定的董事應于會議召開十日前書面通知董事,并將會議的時間、地點、內容等一并告知,董事因故不能出席會議,可書面委托其他董事代為出席會議。在股東、董事長認為必要和三分之二以上董事提議時,可以召開臨時董事會。召開臨時董事會由董事長決定時間、地點。

  第十七條 董事會對所議事項的決定形成會議記錄或者會議紀要時,出席會議的董事應當在會議紀錄和會議紀要上簽名。

  第十八條 公司董事長行使下列職權:

  1、召集、主持董事會決議;

  2、檢查董事會決議的實施情況;

  3、簽署必須由董事長簽署的文件;

  4、處理公司其他應由董事長處理的事務;

  5、董事會授予的其他職權。

  第十九條 公司設經理一人,由董事會聘任或者解聘。經理符合《公司法》規定的任職資格,對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營、管理工作,組織實施股東的決定;

  (二)組織實施公司年度經營計劃的投資方案;

  (三)擬定公司內部管理結構設置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權;

  經理列席董事會會議。

  第二十條 董事長(或:經理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權:

  (一)代表公司對外簽署有關文件;

  (二)檢查股東決定的落實情況,并向股東報告;

  (三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下, 對公司事務行使特別裁決權,并事后向股東報告。

  第二十一條 公司設監事會,監事會成員為 人,其中監事會主席一人。監事會可以包括適當比例的公司職工代表,職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任,監事會成員符合《公司法》規定的任職資格。

  監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的'行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東會會議提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規定的其他職權。

  第二十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事法人獨資有限責任公司章程法人獨資有限責任公司章程。

  第六章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

  第二十四條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計財冊;對公司資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第二十五條 公司稅后利潤按下列順序分配:

  (一)彌補虧損;

  (二)取10%的法定公積金;

  (三)提取5%的任意公積金;

  (四)支付股利。

  (五)勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第七章 公司的解散事由與清算、終止

  第二十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)股東決定解散;

  (二)因公司合并或者分立需要解散的;

  (三)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

  第二十七條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

  第二十八條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第二十九條 清算組在清理期間,履行下列職責:

  (一)清理公司財產,分別編制資產負責表和財產清單;

  (二)通知、公告債權人

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款以久清算過程中產生的稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)代表公司參與民事訴訟活動;

  (七)處理公司清償債務后剩余財產。

  第三十條 公司的財產按下列順序進行清償:

  (一)支付清算費用;

  (二)支付職工工資;

  (三)支付職工社會保障費用和法定補償會;

  (四)清償公司債務;

  (五)分配剩余財產。

  第三十一條 清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東簽字確認后,送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第八章 股東認為需要規定的其他事項

  第三十二條 公司的營業期限為 年,從公司成立之日起計算(或:公司永久存續)。

  第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改公司章程由股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記法人獨資有限責任公司章程范本投資創業。

  第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會

  第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十六條 公司章程未盡事宜,按《公司法》執行。章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。

  第三十七條 本章程自公司股東(或:法定代表人)簽薯之日起生效。 第三十八條 本章程一式叁份,公司留存一份,并股東留存一份,報公司登記機關備案一份。

  股東蓋章:

  年 月 日

有限公司章程范本通用版5

  第一章 總則

  第一條 公司宗旨:通過有限責任公司組織形式,由股東一人出資籌集資本金,

  建立新的經營機制,為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司

  法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定,制定本公司章程。

  第二條 公司名稱:XXX公司。(以下簡稱公司)。

  第三條 公司住所:XXX市XXX區XXX

  第四條 本公司由1個股東出資設立,股東以認繳出資額為限對公司的承擔

  責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資

  形成的全部法人財產權,并依法享有民事權利,承擔民事責任,具有企

  業法人資格。

  第五條 經營范圍:XXX。

  第六條 公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

  營業期限:XXX(根據公司章程自定)

  第二章 注冊資本

  第七條 公司注冊資本為XXX萬元人民幣。

  第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。

  第九條 公司登記注冊后,應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應立即向公司申報注銷,經公司法定代表人審核后予以補發。

  第十條 公司應設置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

  第三章 股東的權利、義務和轉讓股權的條件

  第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利,并承擔相應的義務。

  第十二條 股東的權利:

  一、決定公司各種重大事項;

  二、查閱各項會議記錄和公司財務會計報告;

  三、按期分取公司利潤;

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財產。

  第十三條 股東的義務:

  一、按期足額繳納公司章程規定的出資額;

  二、以出資額為限承擔公司債務(但股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任);

  三、公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資(通過法律程序批準同意者除外); 第十四條 出資的轉讓:

  股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權。股東依法轉讓其出資后,公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。

  第四章 公司的機構及產品的方法、職權

  第十五條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展,公司董事和監事,負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。

  第十六條 公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構,分別負責處理公司在發展生產經營活動中的各項日常具體事務。

  第十七條 董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。

  第十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

  第十九條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

  第二十條 有下列情形之一的人員,不得擔任公司董事、監事、經理:

 。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力者;

  (二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪; 被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者;

  (三)擔任因經營不善破產清算公司(企業)的董事或者廠長、經理,并對該 公司(企業)破產負有個人責任的,自該公司(企業)破產清算完結之日起未逾三年者;

  (四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司(企業)的法定代表人,并負有個人 責任的,自該公司(企業)被吊銷營業執照之日未逾三年者;

 。ㄎ澹﹤人所負數額較大的債務到期未清者。

  公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的,該選舉、委派或 者聘任無效。

  第二十一條 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

  第二十二條 董事、監事、經理應當遵守公司章程,忠實履行職責,維護公司利益,

  不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

  第二十三條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

  董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

  董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

  第二十四條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目,或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

  第五章 股東的職權

  第二十五條 股東行使以下職權:

  1、決定公司的經營方針和投資計劃;

  2、任命或更換非由職工代表出任的董事,決定有關董事的報酬事項;

  3、任命或更換非由職工代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  4、審議批準董事會的報告或監事的報告;

  5、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

  6、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  7、對公司的.分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  8、修改公司的章程;

  9、聘任或解聘公司的經理;

  10、對發行公司債券作出決議;

  11、公司章程規定的其他職權。

  第六章 董事、經理、監事

  第二十六條 公司設董事會,成員為 人,非職工董事由股東任命或委派,職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生(三選一)。董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務。

  董事會設董事長一人。董事長為公司法定代表人(或經理為公司法定代表人),由董事會選舉和罷免。

  董事長行使下列職權:

  (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

 。ǘ┲鞒止镜纳a經營管理工作,組織實施董事會決議;;

 。ㄈ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (四)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (五)擬訂公司的基本管理制度;

  (六)制定公司的具體規章;

 。ㄆ撸┰诎l生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告; 董事會行使下列職權:

  (一)負責召集董事,并向股東報告工作;

 。ǘ﹫绦泄蓶|決議;

 。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;

 。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊資本的方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理, 財務負責人,決定其報酬事項;

 。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取

  第二十七條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定其他董事召集和支持,三分之一以上董事可以提議召開董事會議,并應于會議召開十日前通知全體董事。

  第二十八條 董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十九條 董事任期為三年,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務。

  第三十條 公司設經理一名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,行使下列職權:

 。ㄒ唬 主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

 。ǘ 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

 。ㄈ 擬訂公司內部管理機構和投資方案;

 。ㄋ模 擬訂公司的基本管理制度;

 。ㄎ澹 制定公司的具體規章;

 。 提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

 。ㄆ撸 聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席董事會會議。

  第三十一條 公司不設監事會,只設監事1名,由股東任命或委派產生,監事任期為每屆三年,屆滿可連選連任;本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

  監事的職權:

 。ㄒ唬z查公司財務;

 。ǘ⿲Χ、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

 。ㄈ┊敹潞徒浝淼男袨閾p害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;在董事不履行本法規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議;

 。ㄋ模┫蚬蓶|會議提出提案;

 。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規定的其他職權。

  第七章 財務、會計

  第三十二條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第三十三條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表,按國家和有關部門的規定進行審計,報送財政、稅務、工商行政管理等部門,并送交各股東審查。

  財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表:(一)資產負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況說明書;(五)利潤分配表。

  第三十四條 公司分配每年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

  公司的法定公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

  第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

  第三十六條 法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

  公司除法定會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

  公司的會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第八章 公司合并、分立和變更注冊資本

  第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本,由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協議,清算資產、編制資產負債及財產清單,通知債權人并公告,依法辦理有關手續。

  第三十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時,應編制資產負債表及財產清單,公司應當作出合并、分立決定10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司合并、分立的債權債務由合并后的公司承擔。

  第三十九條 公司因合并、分立,變更登記事項的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

  公司增加或減少注冊資本,應依法向公司登記機關辦理變更登記。

  第九章 公司破產、解散、終止和清算

  第四十條 公司因《公司法》第181條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

  公司清算組自成立之日起10日內通告債權人,并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日45日內,向清算組申報債權。

  公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,交納所欠稅款,清償公司債務后的剩余資產,才能向股東分配。

  公司清算結束后,公司應依法向公司登記機關申請公司注銷登記。

  第十章 工會

  第四十一條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作,公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

  第十一章 附 則

  第四十二條 本章程的解釋權屬公司股東。

  第四十三條 本章程經股東簽字或蓋章后生效。

  第四十四條 公司可以修改章程,修改章程須經股東同意,由公司法定代表人簽署

  并報公司登記機關備案。

  第四十五條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸,以國家法律、

  行政法規、國務院決定等為準。

  股東簽名(蓋章):

  年 月 日

有限公司章程范本通用版6

  《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的范圍,另一方面也為以“自治”為名侵害他人合法權益埋下隱患。根據《公司法》第72條第4款的規定,有關通過公司章程限制股權轉讓條款是否有效的爭議已經基本平息。但如果除被限制權利的少數股東以外的其他多數股東合意通過或者修改章程,對這少數股東的股權進行限制,是否有效?如果章程在法律明確授權的方面之外,對股東權利進行其他實體性限制,其效力又如何?

  一、學理分析

  研究有限公司章程限制股權轉讓條款的效力問題,必須從有限公司章程的性質入手,學界主要有契約說和自治規則說。契約說認為章程是股東依各自意志和利益需求,在平等協商基礎上就有關權利義務達成的協議,因此,公司章程生效后不僅對發起人有約束力,對其他相關股東也同樣有效,其效力來自同意章程發起人的自由意志。由此公司本質上是契約性的。自治規則說主張公司章程是以資本多數決為基礎,根據國家賦予的公司自治立法權而制定的規范公司組織和活動的自治規則 。筆者認為兩種學說均具有一定的合理性和限制性,在公司成立之前,通常表現為發起人契約,而公司成立之后,公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規則。從司法實踐看,法院也主要解決公司設立過程中的糾紛主要依據合同法的相關規定;而在公司存續期間主要依據公司章程及公司法等相關規定。

  二、實證分析

  各地法院在司法過程中對公司章程限制股權轉讓條款效力的觀點大致可分為三類:(1)根據原公司法第38條第10項、第44條的規定,股東會有權修改公司章程。股東會決議一旦形成,不論贊成還是反對的股東,均應受此約束。(2)股權的處分權是股東固有的財產權,他人不能以資本多數決的方式處分該權利,除公司已與股東達成合意外,應當確認章程相關條款對于異議股東沒有約束力。(3)股東會決議不能處分股東的股權,但應確認股東會決議整體無效。其理論關鍵點都在于是否應承認資本多數決原則。

  自1843年英國“福特訴哈伯特”案以來,法學界逐步形成公司事務資本多數決的核心理念。 但在司法實踐中,法院常認為股東的章程行為具有兩面性,典型的如江蘇省高院民二庭的《審理有限責任公司治理結構案件中的三個基庫問題》一文:“股東權的整體處分非股東同意不得以資本多數決予以強制處分,則是民事權利保護的應有之義!薄霸诠九c修改章程時投反對票的股東之間,并未建立任何合同關系,以資本多數決原則通過的章程或者股東會決議不能約束反對股東。” 上述意見實質與最高院的官方意見一致:“公司章程是公司內部契約,是當事人就公司重大事項的預想,根據實際情況通過多輪反復協商達成的實現其利益最大化的妥協,包含著決定公司今后發展方向和權利分配等重大事項,有理由得到尊重。” 如此勢必使《公司法》實踐陷入困境,因為不應當出現公司的章程對投贊成票的股東有效而對投反對票的股東無效的荒謬局面,資本多數決的章程行為的結果一經形成,其效力即已確定,參與表決人事后態度豈能改變?

  三、結論

  首先,有限公司章程對股權轉讓的限制性規定應對所有股東有效。如果股東是公司章程制定后加入公司的, 表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司,則表明股東承認公司章程對股權轉讓的.限制, 并愿意接受這一限制,自然受章程規定的限制。如果股東加入公司之后,公司通過修改公司章程的方式做出股權轉讓限制,并且股東在修改公司章程時對此表示反對,但如第二部分所述,資本多數決原則認為公司章程對公司全體股東均發生效力。投反對票的股東可以通過退出公司來救濟自己的權利。這就引出了第二個結論,公司章程對股東轉讓股權的限制條款還應該存在限制,也就是“限制的限制”。這點上,筆者認為可以借鑒大陸法系大部分國家的做法:如果章程對股權內部轉讓的限制, 只能做出低于法定限制條件的限制,不應當高過法定標準;對于股權的對外轉讓的限制,章程規定的條件和程序不得低于法律的規定。最后,對存在濫用資本多數決原則的可能性,還應該存在一個法律上的限制規定,即只有在有限公司章程對股權轉讓的限制規定不違反法律的強制性規定、公序良俗以及公司治理的本質的情況下, 才能認定該限制條款有效。

有限公司章程范本通用版7

  第一章

  第一條為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由 出資,設立 有限公司,特制定本章程。

  第二條公司企業類型:有限責任公司(國有獨資)

  第二章公司名稱和住所第三條公司名稱: 有限公司(以下簡稱公司)

  第四條公司住所:

  第三章公司經營范圍

  第五條公司經營范圍:

  第四章公司注冊資本、出資人的權利和義務

  第六條公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條公司的出資人: ,出資方式: , 以出資額為限對公司承擔有限責任。 是經 批準設立的國家授權投資機構。

  第八條公司減少注冊資本,應當自做出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第九條出資人享有如下權利:

  (一)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (二)選舉董事會成員或監事會成員;

  (三)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項做出決定;

  (九)修改公司章程;

  第十條出資人承擔以下義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資。

  第五章董事會職權、議事規則第十一條公司設董事會,成員為 人,由 委派。董事任期三年。任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,不得無故解除其職務。董事會設董事長一人,由出資人從董事會成員中指定。

  第十二條董事會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (二)制訂公司的年度財務方案、決算方案;

  (三)制訂公司的'利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (五)決定公司內部管理機構的設置;

  (六)聘任或者解聘公司經理根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人,決定其報酬事項;

  (七)制訂公司的基本管理制度。

  第十三條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定其他董事召集并主持,經三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議,并應于會議召開十日前通知全體董事。

  第十四條董事會對所議事項做出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應制成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

  第十五條公司設總經理一名,由董事會聘任或者解聘,總經理由董事兼任的,須經出資人同意。

  第十六條總經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員;

  第十七條公司設監事會,由三名監事組成,監事由 委派。監事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (三)當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正;

  監事列席董事會會議。

  第六章公司的法定代表人

  第十九條董事長為公司的法定代表人,任期為三年,由出資人從董事會成員中指定。

  第二十條董事長行使下列職權:

  (一)召集和主持董事會議;

  (二)檢查董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關文件;

  (四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會報告;

  (五)提名公司經理人選,交董事會任免。

  第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

  第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在每一會計年度終了時制作會計報告,并應于第二年三月三十一日前送交出資人。

  第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規及國務院財政主管部門的規定執行。

  第二十三條勞動用工制度按國家有關法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

  第八章公司解散事由與清算辦法

  第二十四條公司的營業期限為長期,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

  第二十五條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

  (二)因公司合并或者分立需要解散的;

  (三)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

  第二十六條公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報有關主管機關確認,并保送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第九章第二十七條公司章程經 批準生效。

  第二十八條公司章程由 負責解釋,涉及公司登記事項的以公司登記機關登記為準。

  第二十九條本章程一式三份,并報公司登記機關備案一份。

有限公司章程范本通用版8

  第一章 總則

  第一條 為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定,制訂本章程。

  第二條 公司名稱:____________________(以下簡稱公司)

  第三條 公司住所:_________________________

  第四條 公司營業期限:永久存續(或:自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。

  第五條 董事長為公司的法定代表人(或:經理為公司的法定代表人)。

  第六條 公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

  第七條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 經營范圍

  第八條 公司的經營范圍:

  (以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

  第九條 公司根據實際情況,可改變經營范圍,但須經公司登記機關核準登記。

  第三章 公司注冊資本

  第十條 公司由個股東共同出資設立,注冊資本為人民幣__________萬元。

  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

  第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,并在繳納出資后,經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

  第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注:股東出資采取一次到位的,不需要填寫下表)。

  股東繳納出資情況如下:

  (一)首次出資情況:

  (二)第二次出資情況:

  (注:出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

  第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

  第十四條 公司成立后,應當向股東簽發出資證明書。

  第四章 股東

  第十五條 公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或者名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號。

  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  第十六條 股東享有如下權利:

  (一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,優先按照其實繳的出資比例認繳出資;

  (二)參加或委托代理人參加股東會,按照認繳出資比例行使表決權;

  (三)優先購買其他股東轉讓的股權;

  (四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

  (五)選舉和被選舉為公司董事或監事;

  (六)查閱公司會計帳簿,查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;

  (七)公司終止后,按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產;

  (八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

  第十七條 股東承擔如下義務:

  (一)遵守法律、行政法規和公司章程,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

  (二)按期足額繳納所認繳的出資;

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資;

  (四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

  第十八條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

  第五章 股權轉讓

  第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權,毋須征得其他股東同意;

  第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  第二十一條 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

  第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

  第六章 股東會

  第二十三條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (注:董事長由股東會指定的,此處應增加“在董事中指定董事長”)

  (三)審議批準董事會的報告;

  (四)審議批準監事會的報告;

  (五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;

  (十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;

  (十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

  第二十四條 股東可以自行出席股東會,也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的,代理人應出示股東的書面委托書。

  第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議每年召開一次,并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事,監事會提議,應當召開臨時會議。

  第二十七條 召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意,可以調整通知時間。

  股東或者其合法代理人按期參加會議的',視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

  第二十八條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第二十九條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

  第三十條 股東會會議對所議事項作出決議,須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議,須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

  第七章 董事會、經理、監事會

  第三十一條 公司設董事會,由人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或:職工代表大會)民主選舉產生。

  董事任期每屆三年(注:不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  第三十二條 董事會設董事長一名,副董事長名,由董事會選舉產生。(注:也可由股東會在董事會成員中指定)

  第三十三條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執行股東會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項,根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及 其報酬事項;

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  (十一)本章程規定或股東會授予的其他職權。

  第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第三十五條 董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議,應當召開臨時董事會議。

  第三十六條 董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

  第三十七條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第三十八條 公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使以下職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  (八)股東會或董事會授予的其他職權。

  第三十九條 公司設監事會,由人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或:職工代表大會)民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定,但不得低于監事人數的三分之一。

  監事任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第四十條 監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

  第四十一條 監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。

  (五)向股東會提出議案;

  (六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

  第四十二條 監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議,應當召開臨時監事會會議。

  第四十三條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議,須經半數以上的監事通過方為有效。

  第四十四條 監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄,由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

  第八章 公司財務、會計

  第四十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交各股東。

  第四十六條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的實繳出資比例分配紅利。

  第九章 公司解散和清算

  第四十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

  (五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

  公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

  第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第四十九條 清算組由股東組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

  第十章 附則

  第五十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

  第五十一條 公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

  第五十二條 本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

  第五十三條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

有限公司章程范本通用版9

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由 等 方共同出資,設立 有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱: 。

  第四條 住所: 。

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:(注:根據實際情況具體填寫。)

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

  出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

  股東姓名或名稱 認繳情況 設立(截止變更登記申請日)時實際繳付 分期繳付

  出資數額 出資

  時間 出資

  方式 出資數額 出資時間 出資方式 出資數額 出資時間 出資方式

  合計

  其中貨幣出資

 。ㄗⅲ汗驹O立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表,繳資次數超過兩期的,應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)

  第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第八條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

 。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

  (四)審議批準監事會或監事的報告;

 。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

 。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;

 。ò耍⿲Πl行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

 。ㄊ┬薷墓菊鲁;

 。ㄊ唬┢渌殭。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)

  第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

  第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時間)

  定期會議按(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的'股東,三分之一以上的董事,監事會或者監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  第十二條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  (注:有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執行董事召集和主持。)

  董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

有限公司章程范本通用版10

  第一章:總則

  第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規,制定本章程。

  第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家法律法規,并受國家法律法規的保護。

  第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。

  名稱:_______科技有限公司。

  住址:______________________________。

  第四條、經營范圍(以營業執照核準為準):________的購銷,國內商業,物資供銷業(以上不含限制項目及專營、?、專賣商品)。

  第五條、公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。

  第六條、公司的營業期限為十年,自公司核準登記注冊之日起計算。

  第二章:股東

  第七條、公司股東共_____個。

 。ㄒ唬┘追剑篲_______;身份證號碼:____________;地址:_________________。

 。ǘ┮曳剑篲_______;身份證號碼:____________;地址:_________________。

  第八條、股東享有下列權利:

 。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利;

 。ǘ└鶕煞ㄒ幒捅菊鲁痰囊幎ㄒ笳匍_股東會;

 。ㄈ⿲镜慕洜I活動和日常管理進行監督;

  (四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;

  (五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權;

 。┕厩灞P解散后,按出資比例分享剩余資產;

 。ㄆ撸┕厩趾ζ浜戏ɡ鏁r,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

  第九條、股東履行下列義務:

 。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認出資;

 。ǘ┮哉J繳的出資額對公司承擔責任;

  (三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

 。ㄎ澹┲С止镜慕洜I管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

  第十條、公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

 。ㄒ唬┕久Q;

 。ǘ┕镜怯浫掌;

 。ㄈ┕咀再Y本;

  (四)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

 。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發日期。

  出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條、公司置備股東名冊,記載下列事項:

  (一)股東的姓名或名稱;

 。ǘ┕蓶|的住所;

 。ㄈ┕蓶|的出資額、出資比例;

 。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。

  第三章:注冊資本

  第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬元。各股東出資額及出資比例如下:

  _______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

  ______出資人民幣______萬元占注冊資金______%貨幣資金。

  股東以貨幣資金形式出資。

  第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期納足,首期出資額于公司注冊登記前繳付,并且不低于注冊資本的50%。

  第十四條、股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規規定辦理有關手續。

  第十五條、股東可以依法轉讓其出資。

  第四章:股東會

  第十六條、公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

  第十七條、股東會行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

 。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

 。ㄋ模⿲徸h批準執行董事會的報告;

  (五)審議批準監事會或者監事的報告;

 。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

 。ㄆ撸⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

 。ň牛⿲Πl行公司債券作出決議;

 。ㄊ⿲蓶|轉讓出資作出決議;

 。ㄊ唬⿲竞喜ⅰ⒎至、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

 。ㄊ┲贫ê托薷墓菊鲁。

  第十八條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

  公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

  第十九條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的十二月召開。

  公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東、執行董事,或者監事提議,可召開臨時會議。

  第二十條、股東會會議由執行董事召集并主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集并主持。

  第二十一條、召開股東會議,應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。

  一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表二分之一表決權的股東同意,股東會決議有效。

  修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表三分之二以上表決權的股東同意,股東會決議方為有效。

  第二十二條、股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的'股東應當在會議記錄上簽名。

  第五章:執行董事

  第二十三條、公司不設董事會,公司設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。

  第二十四條、執行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產生,任期三年。

  第二十五條、執行董事由股東提名候選人,經股東會選舉產生。

  第二十六條、執行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

  第二十七條、執行董事對股東會負責,行使下列職權;

  (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

 。ǘ﹫绦泄蓶|會的決議;

 。ㄈQ定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;

 。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

 。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫。

  第二十八條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

  第六章:經營管理機構

  第二十九條、公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司情況設若干管理部門。

  公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘,任期三年。經理對執行董事負責,行使下列職權:

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

 。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M定公司內部管理機構設置方案;

 。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度;

 。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章;

 。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯浝怼⒇攧肇撠熑;

  (七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)公司章程和股東會授予的其他職權。

  第三十條、執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

  執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

  第三十一條、執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。

  執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

  執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

  第三十二條、執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

  經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經股東會決議,可以隨時解聘。

  第七章:監事

  第三十三條、公司不設監事會,設監事1名,監事由股東會委任,任期三年。

  監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

  監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

 。ǘ⿲绦卸隆⒔浝韴绦泄韭殑諘r違反法律法規或者公司章程的行為進行監督;

 。ㄈ┊攬绦卸潞徒浝淼男袨閾p害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會。

  第八章:財務、會計

  第三十四條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定立財務會計制度,依法納稅。

  第三十五條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經中國注冊會計師審查驗證。

  財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

 。ㄒ唬┵Y產負債表;

  (二)損益表;

  (三)財務狀況變動表;

 。ㄋ模┴攧涨闆r說明書;

  (五)利潤分配表。

  第三十六條、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

  公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

  第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

  第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第三十九條、公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

  第四十條、對公司資產,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第九章:解散和清算

  第四十一條、公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。

  第四十二條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

  第四十三條、公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內成立。

  第四十四條、清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

  第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權:

 。ㄒ唬┣謇砉矩敭a,編制資產負債表和財產清單;

  (二)通知或者公告債權人;

  (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款;

 。ㄎ澹┣謇韨鶛鄠鶆眨

 。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖S嘭敭a;

 。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

  第四十六條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

  第四十七條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。

  第四十八條、財產清償順序如下:(一)支付清算費用;(二)職工工資和勞動保險費用;(三)繳納所欠稅款;(四)清償公司債務。

  公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

  第四十九條、公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第五十條、清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其它非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十章:附則

  第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。

  修改公司章程,只對所修改條款作出修正案。

  第五十二條、股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

  第五十三條、本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

  第五十四條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

  第五十五條、本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司登記注冊后生效。

  股東簽字:

  ________年_______月______日

有限公司章程范本通用版11

  一人有限公司章程是什么呢?大家知道要如何寫呢?下面來看看!

  為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,特制定本章程。本公司為自然人一人有限公司,股東保證在中國境內只投資設立一個一人有限責任公司,該一人有限公司不再設立新的一人有限公司。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:焦作市 公司(以下簡稱公司)

  第二條 公司住所:焦作市 。

  第二章 公司經營范圍

  第三條 公司經營范圍: 。以上范圍內,法律法規禁止的不得經營;法律法規規定應經審批的,未獲得批準前不得經營。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元。公司增加、減少及轉讓注冊資本,由股東作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告一次,應當自公告之日起45日后依法向登記機關辦理變更登記手續。

  第四章 股東的名稱、出資方式、認繳出資額、認繳出資期限

  第五條 股東名稱、認繳出資額、出資方式、出資比例(%)認繳出資期限如下: 股東姓名 認繳出資額 出資方式 出資比例(%) 繳付期限 萬元 人民幣 % 年 月 日

  第六條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

  股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的.賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。

  第五章 股東的權利和義務

  第七條 股東享有如下權利:

  (1)了解公司經營狀況和財務狀況;

  (2)選舉和被選舉為執行董事;

  (3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

  (4)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

  (5)有權查閱股東決議記錄和公司財務報告;

  第八條 股東承擔以下義務:

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認繳的出資;

  (3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

  (4)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資。

  第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第九條股東行使下列職權:

  (1)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (2)選舉和更換執行董事、監事;

  (3)審議批準執行董事的報告、監事的報告;

  (4)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (5)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;

  (6)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

  (7)修改公司章程;

  第十條 公司設執行董事,執行董事為公司法定代表人,任期3年,任期屆滿,可連選連任。

  第十一條 執行董事對股東負責,行使下列職權:

  (1)執行股東的決議;

  (2)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (3)決定公司內部管理機構的設置;

  (4)決定聘任或者解聘公司經理;

  (5)制定公司的基本管理制度;

  (6)法律法規規定的其他職權。

  第十二條 公司設經理,由執行董事聘任或解聘。

  第十三條 公司設監事,監事對股東負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  監事行使下列職權:

  (1) 檢查公司財務;

  (2) 對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

  (3) 當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正。

  (4) 向股東提出提案;

  (5) 對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (6) 法律法規規定的其他職權。

  第十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

  第七章 公司的解散事由與清算辦法

  第十五條 公司的營業期限為 年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。 第十六條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1) 公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現;

  (2) 股東決議解散;

  (3) 因公司合并或者分立需要解散;

  (4) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (5) 人民法院依照公司法的規定予以解散。

  第十七條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

  公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

  第八章 附則

  第十八條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律法規為準。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

  第十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  股東簽字并蓋章:

  年 月 日

有限公司章程范本通用版12

  一、公司名稱和住所

  (一)名稱:?趚x貿易有限公司

  (二)住所:海南省?谑衳x區xx路xx號

  二、經營范圍:

xxx、xxx的銷售(可參照國民經濟行業分類填寫)。

  三、公司注冊資本:

人民幣xx萬元

  四、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時間:

  股東:張xx;身份證號:46xxxxxxxxxxxxxxxxx,以貨幣認繳出資xx萬元,占注冊資本的xx %,于公司注冊之日起xxx(時間)內繳足。

  五、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則:

  公司不設股東會,設執行董事、經理、監事、公司秘書。

 、 股東行使下列職權:

 、 決定公司的經營方針和投資計劃;

  ⑵ 選舉和更換執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

 、 審議批準執行董事的報告;

  ⑷ 審議批準監事的報告;

 、 審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

 、 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

 、 對公司增加或減少注冊資本作出決議;

 、 對發行公司債券作出決議;

 、 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式,作出決議:

 、 修改公司章程;

  ⑾ 公司章程規定的其他職權。

  股東作出以上決定時,應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  (二)執行董事

  1、股東任命1名執行董事。

  2、執行董事每屆任期不得超過三年,執行董事任期屆滿,連選可以連任。

  3、執行董事對股東負責,行使下列職權:

  ⑴ 負責向股東報告工作;

  ⑵ 執行股東的決定;

  ⑶ 決定公司的經營計劃和投資方案;

  ⑷ 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

 、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

 、 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  ⑺ 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  ⑻ 決定公司內部管理機構的設置;

  ⑼ 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  ⑽ 制定公司的基本管理制度。

 、 公司章程規定的其他職權。

  (三)經理

  經理對執行董事負責,行使下列職權:

 、 主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事的決定;

 、 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  ⑶ 擬訂公司內部管理機構設置方案;

 、 擬訂公司的基本管理制度;

  ⑸ 制定公司的具體規章;

 、 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  ⑺ 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

  ⑻ 執行董事授予的其他職權。

  (四)監事

  1、股東任命x(1-2名)名監事。

  2、執行董事、高級管理人員不得兼任監事,監事任期每屆為三年,連選可以連任。

  3、監事行使下列職權:

  ⑴ 檢查公司財務;

 、 對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

 、 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事和高級管理人員予以糾正;

  ⑷ 向股東提出議案;

  ⑸ 依照《公司法》第一百五十二條規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  ⑹ 公司章程規定的其他職權。

  (五)公司秘書

  1、公司秘書由股東任命和更換。公司設一名公司秘書。

  2、公司秘書履行下列職責:

  (1)負責公司和相關當事人與工商行政管理等部門之間的溝通和聯絡;

  (2)負責向社會公眾披露依法應當公開的`公司信息;

  (3)接受工商行政管理等部門查詢公司的相關情況;

  (4)籌備公司股東會議和董事會議;

  (5)管理股東材料和公司文件、檔案;

  (6)法律、法規及公司章程規定的其他職責。

  六、公司的法定代表人:

任命執行董事(經理)張xx為公司法定代表人。

  七、財務管理制度與利潤分配形式。

  ⑴ 依照法律,行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度;

 、 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%作為公司法定公 積金,法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

 、 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

  八、營業期限:

xx年(從營業執照簽發之日起至xxxx年xx月xx日)

  九、股東認為需要規定的其他事項。

 、 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可依法修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、行政法規相抵觸。修改后的公司章程(或公司章程修正案)應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,應同時向公司登記機關辦理變更登記。

 、票菊鲁膛c法律法規不符的,以法律法規的規定為準,本章程未作規定的事項,依照《公司法》的有關規定執行。

 、 本章程一式貳份,股東壹份,公司登記機關壹份。

  法定代表人簽名:

  xxxx年xx月xx日

  股東簽名蓋章:

  xxxx年xx月xx日

有限公司章程范本通用版13

  第一章 總 則

  第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由等(法定由50個以下股東出資),設立 有限公司(或有限公司,以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:xxx。

  第四條 住所:xxx。

  (注:公司以其主要辦事機構所在地為住所,明確表述所在省、市、市(區、縣)、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

  第三章 公司經營范圍

  第五條 公司經營范圍:(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

  (注:公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準,根據公司從事經營項目的實際情況,進行具體填寫。)

  第六條 公司改變經營范圍,應當修改公司章程,并向登記機關辦理變更登記。

  公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本:萬元人民幣,為在公司登記機關

  登記的全體股東認繳的出資額,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

  第八條 公司注冊資本發生變化,應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

  公司增加注冊資本的,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  公司減少注冊資本的,應當自公告之日起45日后申請變更登記,并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

  第九條 公司變更登記事項,應當向公司登記機關申請變更登記。

  未經變更登記,不得擅自改變登記事項。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第十條 股東的姓名或者名稱如下:

  股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 股東1 XXX XXXXXXX 股東2 XXX XXXXXXX 股東3 XXX XXXXXXX XXX

  第十一條 股東認繳出資額、出資方式和出資時間如下:

  第十二條 公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

  公司成立后,股東不得抽逃出資。

  第十三條 股東認足公司章程規定的出資后,由全體股東指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登記機關申請設立登記。

  第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

  第十四條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

  (三)審議批準執行董事的報告;

  (四)審議批準監事的報告;

  (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注:該項由股東自行確定)

  (十二)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注:本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)

  第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議依照規定的時間按時召開(注:由股東自行確定召開的次數和時間)。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

  召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:本款可由股東自行確定時間)

  股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(或蓋章)。

  第十八條 股東會會議由執行董事召集和主持。

  執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

  第十九條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

  第二十條 公司不設董事會,設執行董事一名,執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期(每屆任期不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  第二十一條 執行董事對股東會負責,行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執行股東會的.決議;

  (三)審定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司內部管理機構的設置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項(或由股東會行使該職權,該內容由股東自行確定),并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除。)

  第二十二條 公司設經理一名,由股東會(或執行董事,該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注:股東可以自行確定,執行董事是否兼任公司經理,或者另外聘任。)

  第二十三條 經理對股東會(或執行董事,該內容由股東自行確定)負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作;

  (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

  (八)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)

  第二十四條 公司不設監事會,設監事一人(或二人)。監事由公司股東會選舉產生。

  執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注:高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

  監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十五條 監事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

  (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除) 第二十六條 監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

  第七章 公司的法定代表人

  第二十七條 公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注:由股東自行確定),并依法登記。

  第二十八條 法定代表人變更,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

  第八章 股東會會議認為需要規定的其他事項

  第二十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

  股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

  (注:針對本條內容,股東亦可依法另行確定股權轉讓的其他辦法。)

  第三十條 股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

  第三十一條 公司的營業期限年(或長期),自公司營業執照簽發之日起計算。

  公司營業期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續。公司延長營業期限須辦理變更登記。(營業期限若為長期,則刪除此款)

  第三十二條 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規定的營業期限屆滿;(若營業期限為長期,刪除此款)

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散;

  (六)其他解散事由。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。公司清算組由股東組成。

  第三十三條 公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

  第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。

  在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

  第三十五條 清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結束后,清算組應當制作報經股東會(或者人民法院)確認的清算報告,并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

  (注:本章內容除上述條款外,股東可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。)

  第九章 附 則

  第三十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東會(或者執行董事)作出決議。

  公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須由股東會作出決議。

  前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

  第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第三十八條 本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。 第三十九條 本章程經全體股東共同訂立,自簽署之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。

  第四十條 本章程一式

  全體股東簽字、蓋章:(注:公司設立適用)

  (自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章)

  法定代表人(簽名):(注:公司變更適用)

  有限公司

  20xx年XX月XX日

有限公司章程范本通用版14

  第一章 總則

  第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定,制訂本章程。

  第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

  公司經____________________批準,以發起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記,取得企業法人營業執照。

  第三條 公司注冊名稱:

  中文名稱:××××股份有限公司。

  英文名稱:________________________________________

  第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

  第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。

  第六條 公司的股東為:

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ________________________公司

  注冊地址:______________________________

  法定代表人:____________________________

  ……

  第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

  第八條 董事長為公司的法定代表人。

  第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

  第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

  第二章 公司宗旨和經營范圍

  第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

  第十三條 公司經營范圍是:________________________。(公司的具體經營范圍以工商登記機構的核準內容為準)

  第三章 股份

  第一節 股份的發行

  第十四條 公司的股份均為普通股。

  第十五條 公司經批準的股份總額為________股普通股,每股面值______元。

  第十六條 公司的股本結構為:普通股__________股,其中,____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股,占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股,占公司股份總額的______%;……。

  第十七條 持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

  公司應向股東簽發由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明:公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明,應當標明發起人字樣。

  第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

  第二節 股份增減和回購

  第十九條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

  (一)向社會公眾發行股份;

  (二)向現有股東配售股份;

  (三)向現有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉增股本;

  (五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。

  第二十條 根據公司章程的規定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

  第二十一條 公司在下列情況下,經公司章程規定的程序通過,并報國家有關主管機構批準后,可以購回本公司的股票:

  (一)為減少公司資本而注銷股份;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

  除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。

  第二十二條 公司購回股份,可以下列方式之一進行:

  (一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;

  (二)通過公開交易方式購回;

  (三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。

  第二十三條 公司購回本公司股票后,自完成回購之日起十日內注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

  第三節 股份轉讓

  第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。

  第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

  第二十六條 發起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內不得轉讓。

  董事、監事、經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內,定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

  第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出,或者在賣出之日起六個月以內又買入的,由此獲得的利潤歸公司所有。

  前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

  第四章 股東和股東大會

  第一節 股東

  第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

  股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

  第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項:

  (一)股東名稱及住所;

  (二)各股東所持股份數;

  (三)各股東所持股票的編號;

  (四)各股東取得股份的日期。

  第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,由董事會決定某一日為股權登記日,股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。

  第三十一條 公司股東享有下列權利:

  (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

  (三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

  (四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

  (五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

  (六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息,包括:

  1.繳付成本費用后得到公司章程;

  2.繳付合理費用后有權查閱和復印:

  (1)本人持股資料;

  (2)股東大會會議記錄;

  (3)中期報告和年度報告;

  (4)公司股本總額、股本結構。

  (七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

  (八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

  第三十二條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

  第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

  第三十四條 公司股東承擔下列義務:

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

  (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

  (四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

  第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生之日起三個工作日內,向公司作出書面報告。

  第三十六條 公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

  第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

  (一)此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事;

  (二)此人單獨或與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

  (三)此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;

  (四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其他方式在事實上控制公司。

  本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權,以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

  第二節 股東大會

  第三十八條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

  (一)決定公司經營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會的報告;

  (五)審議批準監事會的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對公司公開發行股份或公司債券作出決議;

  (十)審議批準公司重大資產收購出售方案;

  (十一)對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決;

  (十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

  (十三)修改公司章程;

  (十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

  (十五)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;

  (十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

  第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次,并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

  第四十條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

  (一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于章程所定人數的三分之二時;

  (二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

  (三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;

  (四)董事會認為必要時;

  (五)監事會提議召開時;

  (六)公司章程規定的其他情形。

  前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。

  注釋:公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。

  第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

  第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議,董事長也未指定人選的.,由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由,股東無法主持會議,應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

  第四十三條 公司召開股東大會,董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。

  第四十四條 股東會議的通知應當包括以下內容:

  (一)會議的日期、地點和會議期限;

  (二)提交會議審議的事項;

  (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

  (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

  (五)投票代理委托書的送達時間和地點;

  (六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

  第四十五條 股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

  股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

  第四十六條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的,應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

  法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

  第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權;

  (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

  (四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

  (五)委托書簽發日期和有效期限;

  (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

  委托書應當注明:如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

  第四十八條 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所,或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

  委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

  第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

  第五十條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的,應當按照下列程序辦理:

  (一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后,應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

  (二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告,提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后,可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

  監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的,由公司給予監事會或者股東必要協助,并承擔會議費用。

  第五十一條 股東大會召開的會議通知發出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,不應因此而變更股權登記日。

  第五十二條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于章程規定人數的三分之二,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的,監事會或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召集臨時股東大會。

  第三節 股東大會提案

  第五十三條 公司召開股東大會,持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東,有權向公司提出新的提案。

  第五十四條 股東大會提案應當符合下列條件:

  (一)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍;

  (二)有明確議題和具體決議事項;

  (三)以書面形式提交或送達董事會。

  第五十五條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節第五十四條的規定對股東大會提案進行審查。

  第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。

  第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時股東大會。

  第四節 股東大會決議

  第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

  第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

  股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

  股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

  第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

  (一)董事會和監事會的工作報告;

  (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

  (四)公司年度預算方案、決算方案;

  (五)公司年度報告;

  (六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

  第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

  (一)公司增加或者減少注冊資本;

  (二)發行公司股份或公司債券;

  (三)公司的分立、合并、解散和清算;

  (四)公司章程的修改;

  (五)回購本公司股票;

  (六)公司重大資產的收購或出售;

  (七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

  第六十二條 非經股東大會以特別決議批準,公司不得與董事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

  第六十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

  董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

  第六十四條 股東大會采取記名方式投票表決。

  第六十五條 每一審議事項的表決投票,應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點,并由清點人代表當場公布表決結果。

  第六十六條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

  第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當即時點票。

  第六十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有關部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

  第六十九條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

  第七十條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容:

  (一)出席股東大會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例;

  (二)召開會議的日期、地點;

  (三)會議主持人姓名、會議議程;

  (四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

  (五)每一表決事項的表決結果;

  (六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

  (七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

  第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

  第七十二條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。

  第五章 董事會

  第一節 董事

  第七十三條 公司董事為自然人,董事無需持有公司股份。

  第七十四條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

  第七十五條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務。

  董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。

  第七十六條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,并保證:

  (一)在其職責范圍內行使權利,不得越權;

  (二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準,不得同本公司訂立合同或者進行交易;

  (三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

  (四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

  (五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

  (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

  (七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會;

  (八)未經股東大會在知情的情況下批準,不得接受與公司交易有關的傭金;

  (九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

  (十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

  (十一)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息:

  1.法律有規定;

  2.公眾利益有要求;

  3.該董事本身的合法利益有要求。

  第七十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利,以保證:

  (一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超越營業執照規定的業務范圍;

  (二)公平對待所有股東;

  (三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告,及時了解公司業務經營管理狀況;

  (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使;

  (五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

  第七十八條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

  第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

  除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

  第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

  第八十一條 董事連續二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

  第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

  第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

  余任董事會應當盡快召集臨時股東大會,選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。

  第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內,以及任期結束后的合理期間內并不當然解除,其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

  第八十五條 任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責任。

  第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

  第八十七條 本節有關董事義務的規定,適用于公司監事、經理和其他高級管理人員。

  第二節 董事會

  第八十八條 公司設董事會,對股東大會負責。

  第八十九條 董事會由____名董事組成,設董事長一人,副董事長______人。

  第九十條 董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東大會,并向大會報告工作;

  (二)執行股東大會的決議;

  (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

  (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

  (八)在股東大會授權范圍內,決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

  (九)決定公司內部管理機構的設置;

  (十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

  (十一)制訂公司的基本管理制度;

  (十二)制訂公司章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事項;

  (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

  (十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

  (十六)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

  第九十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

  第九十二條 董事會制訂董事會議事規則,以確保董事會的工作效率和科學決策。

  第九十三條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

  第九十四條 董事長和副董事長由公司董事擔任,其中,董事長由____________________推薦,副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

  第九十五條 董事長行使下列職權:

  (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

  (二)督促、檢查董事會決議的執行;

  (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

  (四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

  (五)行使法定代表人的職權;

  (六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

  (七)董事會授予的其他職權。

  第九十六條 董事長不能履行職權時,董事長應當指定副董事長代行其職權。

  第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。

  第九十八條 有下列情形之一的,董事應在______個工作日內召集臨時董事會會議:

  (一)董事長認為必要時;

  (二)三分之一以上董事聯名提議時;

  (三)監事會提議時;

  (四)經理提議時。

  第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為:會議召開前十日。

  如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規定的情形,董事長不能履行職責時,應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

  第一百條 董事會會議通知包括以下內容:

  (一)會議日期和地點;

  (二)會議期限;

  (三)事由及議題;

  (四)發出通知的日期。

  第一百零一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

  董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。

  第一百零三條 董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。

  委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

  代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

  第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。

  第一百零五條 董事會會議應當有記錄,出席會議的董事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

  第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內容:

  (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

  (三)會議議程;

  (四)董事發言要點;

  (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

  第一百零七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第三節 獨立董事

  第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監會證監發[20xx]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規定的任職資格。

  公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。

  第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事:

  (一)在公司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;

  (二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

  (三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

  (四)最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員;

  (五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

  (六)公司章程規定或中國證監會認定的其他人員。

  第一百一十條 董事會、監事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

  第一百一十一條 獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發表書面意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關系向股東大會出具書面說明。

  第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同,連選可以連任,但連任時間不得超過六年。

  第一百一十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外,獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。

  第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

  第一百一十五條 除法律、法規和章程規定的董事權利外,獨立董事還有權行使下列特別職權:

  (一)金額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易在提交董事會討論前,應當事先經獨立董事認可;

  (二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

  (三)向董事會提請召開臨時股東大會;

  (四)提議召開董事會;

  (五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。

  第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權時,應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

  第一百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發表獨立同意、保留、反對等意見,并說明理由:

  (一)提名、任免董事;

  (二)聘任或解聘高級管理人員;

  (三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

  (四)股東或其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  (五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

  (六)公司章程規定的其他事項。

  第一百一十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定時間和本章程規定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項,董事會應予以采納。

  公司向獨立董事提供的資料,公司和獨立董事應保存______年。

  第一百一十九條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。

  第一百二十條 獨立董事行使職權時,公司有關人員應積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

  第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

  第一百二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制定議案,股東大會審議通過。除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。

  第四節 董事會秘書

  第一百二十三條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。

  第一百二十四條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗,由董事會委任。

  本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

  第一百二十五條 董事會秘書的主要職責是:

  (一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

  (二)籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

  (三)負責公司信息披露事務,保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

  (四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

  (五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

  第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

  第一百二十七條 董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

  第六章 總經理

  第一百二十八條 公司設總經理一名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員,但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

  公司設副總經理______名,總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。

  第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔任公司的總經理。

  第一百三十條 總經理每屆任期______年,經連聘可以連任。

  第一百三十一條 總經理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產經營管理工作,并向董事會報告工作;

  (二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制訂公司的具體規章;

  (六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

  (八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

  (九)提議召開董事會臨時會議;

  (十)公司章程或董事會授予的其他職權。

  第一百三十二條 總經理列席董事會會議,非董事總經理在董事會上沒有表決權。

  第一百三十三條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

  第一百三十四條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職代會的意見。

  第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。

  第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容:

  (一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

  (二)總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

  (三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;

  (四)董事會認為必要的其他事項。

  第一百三十七條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。

  第一百三十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

  第七章 監事會

  第一節 監事

  第一百三十九條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一。

  第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔任公司的監事。

  董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

  第一百四十一條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由________、________推薦,并由股東大會選舉或更換,職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換,監事連選可以連任。

  第一百四十二條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

  第一百四十三條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關董事辭職的規定,適用于監事。

  第一百四十四條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。

  第二節 監事會

  第一百四十五條 公司設監事會。監事會由____名監事組成,監事會設監事會召集人一名,從______提名的監事中選任。監事會召集人不能履行職權時,由該召集人指定一名監事代行其職權。

  第一百四十六條 監事會行使下列職權:

  (一)檢查公司的財務;

  (二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;

  (三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

  (四)提議召開臨時股東大會;

  (五)列席董事會會議;

  (六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

  第一百四十七條 監事會行使職權時,必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助,由此發生的費用由公司承擔。

  第一百四十八條 監事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。

  第一百四十九條 監事會會議通知包括以下內容:舉行會議的日期、地點和會議期限,事由及議題,發出通知的日期。

  第三節 監事會決議

  第一百五十條 監事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。

  監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席,可以書面委托其他監事出席,委托書應載明授權權限。

  第一百五十一條 監事會決議必須經全體監事的三分之二以上同意方可通過。

  第一百五十二條 監事會會議應有記錄,出席會議的監事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為____年。

  第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

  第一節 財務會計制度

  第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制訂公司的財務會計制度。

  第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。

  第一百五十五條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告,包括下列內容:

  (1)資產負債表;

  (2)利潤表;

  (3)利潤分配表;

  (4)財務狀況變動表(或現金流量表);

  (5)會計報表附注。

  公司不進行中期利潤分配的,中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

  第一百五十六條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

  第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

  (1)彌補上一年度的虧損;

  (2)提取法定公積金百分之十;

  (3)提取任意公積金;

  (4)支付股東股利。

  公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

  第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

  第一百六十一條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

  第二節 內部審計

  第一百六十二條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

  第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

  第三節 會計師事務所的聘任

  第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。

  第一百六十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

  第一百六十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利:

  (一)查閱公司財務報表、記錄和憑證,并有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;

  (二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;

  (三)列席股東大會,獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息,在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

  第一百六十七條 如果會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務所填補該空缺。

  第一百六十八條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬,由董事會確定,報股東大會批準。

  第一百六十九條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定,并在有關的報刊上予以披露,必要時說明更換原因,并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。

  第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前三十天事先通知會計師事務所,會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的,可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情事。

  第九章 通知和公告

  第一百七十一條 公司的通知以下列形式發出:

  (一)以專人送出;

  (二)以郵件方式送出;

  (三)以公告方式進行;

  (四)公司章程規定的其他形式。

  第一百七十二條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。

  第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監事會的會議通知,以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。

  第一百七十四條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

  第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

  第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

  第十章 合并、分立、解散和清算

  第一節 合并或分立

  第一百七十七條 公司可以依法進行合并或者分立。

  公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

  第一百七十八條 公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

  (一)董事會擬訂合并或者分立方案;

  (二)股東大會依照章程的規定作出決議;

  (三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

  (四)依法辦理有關審批手續;

  (五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;

  (六)辦理解散登記或者變更登記。

  第一百七十九條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在__________上公告三次。

  第一百八十條 債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的,不進行合并或者分立。

  第一百八十一條 公司合并或者分立時,公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

  第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理,通過簽訂合同加以明確規定。

  公司合并后,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

  公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

  第一百八十三條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,依法辦理公司設立登記。

  第二節 解散和清算

  第一百八十四條 有下列情形之一的,公司應當解散并依法進行清算:

  (一)營業期限屆滿;

  (二)股東大會決議解散;

  (三)因合并或者分立而解散;

  (四)不能清償到期債務依法宣告破產;

  (五)違反法律、法規被依法責令關閉。

  第一百八十五條 公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的,應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

  公司因有本節前條(三)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

  公司因有本節前條(四)項情形而解散的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

  公司因有本節前條(五)項情形而解散的,由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

  第一百八十六條 清算組成立后,董事會、總經理的職權立即停止。清算期間,公司不得開展新的經營活動。

  第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權:

  (一)通知或者公告債權人;

  (二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;

  (三)處理公司未了結的業務;

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權、債務;

  (六)處理公司清償債務后的剩余財產;

  (七)代表公司參與民事訴訟活動。

  第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在至少一種中國證監會指定報刊上公告三次。

  第一百八十九條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

  第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者有關主管機關確認。

  第一百九十一條 公司財產按下列順序清償:

  (一)支付清算費用;

  (二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

  (三)交納所欠稅款;

  (四)清償公司債務;

  (五)按股東持有的股份比例進行分配。

  公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前,不分配給股東。

  第一百九十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,認為公司財產不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

  第一百九十三條 清算結束后,清算組應當制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務賬冊,報股東大會或者有關主管機關確認。

  清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內,依法向公司登記機關辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

  第一百九十四條 清算組人員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

  清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

  第十一章 修改章程

  第一百九十五條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:

  (一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

  (二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

  (三)股東大會決定修改章程。

  第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

  第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

  第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

  第十二章 附則

  第一百九十九條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

  第二百條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在工商行政管理機關最后一次核準登記后的中文版為準。

  第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。

  第二百零二條 章程由公司董事會負責解釋。

  〈公司股東簽字頁〉

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:________________________

  ______________________________公司

  (公章)

  授權代表:________________________

  日期:________________________

有限公司章程范本通用版15

  公司章程是公司日常管理和經營活動的指導性文件,是由公司股東共同協商一致而制定的,該章程體現了公司經營的法定性和真實性。那么股份有限公司章程是該怎樣制定呢?

  第一章 總 則

  第一條 為規范公司的組織和行為,保護公司、發起人和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱: 股份有限公司。

  第三條 公司住所:杭州市 區(縣、市) 路 號。

  第四條 公司以 設立的方式設立,在杭州市工商局登記注冊,公司經營期限為 年。

  第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

  第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

  第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

  第八條 本章程由發起人制訂,在公司注冊后生效。

  (如屬募集設立,則第八條的表述如下:)

  第八條 本章程由發起人制訂,經創立大會通過,在公司注冊后生效。

  第二章 公司的經營范圍

  第九條 本公司經營范圍為:以公司登記機關核定的經營范圍為準。

  第三章 公司注冊資本、股份總數和每股金額

  第十條 本公司注冊資本為 萬元。股份總數 萬股,每股金額 元,本公司注冊資本實行一次性(或分期)出資。

  第四章 發起人的名稱(姓名)、認購的股份數及出資方式和出資時間

  第十一條 公司由 個發起人組成:

  發起人一:(請填寫發起單位全稱)

  法定代表人(或負責人)姓名:

  法定地址:

  以 方式出資 萬股、……,共計出資 萬股,合占注冊資本的 %,在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股,其中首期出資 萬股,于 年 月 日前到位,第二期出資 萬股,于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計出資 萬股,合占注冊資本的 %)

  ……

  發起人 :(請填寫自然人姓名)

  家庭住址:

  身份證號碼:

  以 方式出資 萬股、……,共計出資 萬股,合占注冊資本的 %,在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股,其中首期出資 萬股,于 年 月 日前到位,第二期出資 萬股,于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計出資 萬股,合占注冊資本的 %)

  ……

  股東以非貨幣方式出資的,應當依法辦妥財產權的轉移手續。

  第五章 股東大會的組成、職權和議事規則

  第十二條 公司股東大會由全體股東組成,股東大會是公司的權力機構,依法行使《公司法》第三十八條規定的第1項至第10項職權,還有職權為:

  11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

  12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議(公司制訂章程時最好對“重大資產”作出定性定量的規定);

  13、對公司向其他企業投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權,由公司章程規定);

  14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權,由公司章程規定);

  15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示,若沒有則刪除本項)。

  對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會會議,直接作出決定,并由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 股東大會的議事方式:

  股東大會以召開股東大會會議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。。

  股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開一次,時間為每年 月召開。

  2、臨時會議

  有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:

  (1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

  (2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

  (3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

  (4)董事會認為必要時;

  (5)監事會提議召開時;

  (6)公司章程規定的其他情形(如有則具體列示,若沒有則刪除本項)。

  《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的,董事會應當及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項進行表決。

  第十四條 股東大會的表決程序

  1、會議主持

  股東大會會議由董事會召集,董事長主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長,則刪除相關內容),由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,由監事會召集和主持,監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設立,則增加以下表述:發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成)。

  2、會議表決

  股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。

  股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  3、會議記錄

  股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

  (公司章程也可對股東大會的組成、職權和議事規則另作規定,但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權和議事規則也可不作規定,如不作規定的,則刪除本章)。

  第六章 董事會的組成、職權和議事規則

  第十五條 公司設董事會,其成員為 人(董事會成員五至十九人,具體人數公司章程要明確),其中非職工代表 人,由股東大會選舉產生(股東大會選舉董事,是否實行累積投票制,可以由公司章程規定[則應在章程中載明],也可以由股東大會作出決議);職工代表 名,由職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業后再補選,并報登記機關備案。董事會設董事長一人,副董事長 人,由董事會以全體董事的過半數選舉產生,任期不得超過董事任期,但連選可以連任。

  第十六條 董事會對股東大會負責,依法行使《公司法》第四十七條規定的第1至第10項職權,還有職權為:

  11、選舉和更換董事長、副董事長;

  12、對公司向其他企業投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權,由公司章程規定);

  13、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議;

  14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議(作為股東大會的職權還是董事會的職權,由公司章程規定);

  15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示,若沒有則刪除本項)。

  第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規定,但最長不得超過三年),董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。

  第十八條 董事會的議事方式:

  董事會以召開董事會會議的方式議事,董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權范圍。非董事經理、監事列席董事會會議,但無表決資格。

  董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開二次(至少二次,具體召開幾次由公司章程規定),時間分別為每年 召開。

  2、臨時會議

  代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的`董事或者監事會,可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。

  第十九條 董事會的表決程序

  1、會議主持

  董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長的,則刪除相關內容),由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

  2、會議表決

  董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

  董事會決議的表決,實行一人一票。

  3、會議記錄

  董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

  董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

  第二十條 公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘,董事會可以決定由董事會成員兼任經理,經理對董事會負責,依法行使《公司法》第五十條規定的職權。

  (公司章程對經理的職權也可另行規定)。

  第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

  公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

  第七章 監事會的組成、職權和議事規則

  第二十二條 公司設監事會,其成員為 人(監事會成員不得少于三人,具體人數公司章程要明確),其中:非職工代表 人,由股東大會選舉產生(股東大會選舉監事,是否實行累積投票制,可以由公司章程規定[則應在章程中載明],也可以由股東大會作出決議);職工代表 人(職工代表人數由公司章程規定,但職工代表的比例不得低于監事會成員的三分之一),由公司職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產生,由職工代表出任的監事待公司營業后再補選,并報登記機關備案。

  第二十三條 監事會設主席一名,副主席 名,由全體監事過半數選舉產生。

  第二十四條 監事任期每屆三年,監事任期屆滿,連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

  董事、高級管理人員不得兼任監事。

  第二十五條 監事會對股東大會負責,依法行使《公司法》第五十四條規定的第1項至第6項職權,還有職權為:

  7、選舉和更換監事會主席、副主席。

  8、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示,若沒有則刪除本項)。

  監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

  第二十六條 監事會的議事方式

  監事會以召開監事會會議的方式議事,監事因事不能參加,可以書面委托他人參加。

  監事會會議分為定期會議和臨時會議兩種:

  1、定期會議

  定期會議一年召開二次,時間分別為每年 召開(每六個月至少召開一次會議,具體召開幾次,由公司章程規定)。

  2、臨時會議

  監事可以提議召開臨時會議。

  (公司章程也可規定其他議事方式,但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

  第二十七條 監事會的表決程序

  1、會議主持

  監事會會議由監事會主席召集和主持,監事會主席不履行或者不能履行職務的,由監事會副主席召集和主持,監事會副主席不履行或者不能履行職務的(不設副主席的刪除相關內容),由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

  2、會議表決

  監事按一人一票行使表決權,監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

  3、會議記錄

  監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

  (公司章程也可規定其他表決程序,但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長還是經理擔任,公司章程要明確)擔任。

  第九章 公司利潤分配辦法

  第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

  第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司,供股東查閱。

  第三十一條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規定不按持股比例分配的辦法)。

  股東大會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股份不得分配利潤。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

  第十一章 公司的通知和公告辦法

  第三十三條 召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

  單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

  股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

  第三十四條 董事會定期會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

  (董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限,如公司制訂章程時,已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限,公司章程可載明,也可不載明。)

  第三十五條 召開監事會會議,應當于召開 日(由公司章程規定)以前通知全體監事。

  第三十六條 公司合并的,應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第三十七條 公司分立的,應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

  第三十八條 公司減資的,應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

  第三十九條 公司解散的,清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

  第十二章 附則

  第四十條 本章程原件一式 份,其中每個發起人各持一份,送公司登記機關一份,驗資機構一份,公司留存 份。

  股份有限公司全體發起人

  發起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字):

  日期: 年 月 日

  說明:

  1、章程中凡是加括號說明的,均由公司可根據實際情況制定。

  2、依照《公司法》八十二條第(十二)項規定,公司在制定章程時,如還有“股東大會會議認為需要規定的其他事項”,則應當予以規定。規定的內容若屬第一章至第十二章范疇的,則加在第一章至第十二章中;不屬第一章至第十二章范疇的,則另列一章或若干章,接在第十一章后面。

  3、本章程參考式樣中的下劃線“—”,是表示股份有限公司章程與有限責任公司章程參考式樣第一版本的差別,有利于股東制定章程時區分異同,實際制定章程時應刪除下劃線。

【有限公司章程】相關文章:

有限公司章程04-28

有限公司章程范本07-14

有限合伙公司章程范本06-08

有限責任公司章程11-05

有限公司章程范本07-14

有限公司章程(簡潔版)07-20

有限責任公司章程范本02-02

有限公司章程(簡潔版)07-22

科技有限責任公司章程11-03

餐飲連鎖有限公司章程11-14

主站蜘蛛池模板: 69堂国产成人免费视频 | 久久亚洲精品无码观看不 | 曰本女人与公拘交酡 | 去看片在线| 天堂在线资源网 | 国产成人亚洲综合app网站 | 欧美视频在线观看一区二区三区 | 免费国产在线观看 | 午夜精品一区二区三区的区别 | 99日本精品 | 狠狠色丁香五月综合婷婷 | 久久av无码精品人妻系列果冻传媒 | 玖玖资源站亚洲最大的网站 | 成人黄色大片 | 日本在线免费视频 | 日韩欧美视频 | 一区一区三区产品乱码亚洲 | 精品视频在线观看一区二区三区 | 亚洲国产福利在线 | 狠狠色噜噜狼狼狼色综合久 | 女性女同性aⅴ免费观女性恋 | 国产成人情侣激情视频 | 亚洲色图第三页 | 一本一道久久久a久久久精品蜜臀 | 狠狠躁18三区二区一区传媒剧情 | 99精品国产在热久久无毒不卡 | 国产免费一区二区三区在线观看 | 色欲av永久无码精品无码 | 99视频在线| 中国一级片在线观看 | 精品98| www.97av.com| 成人h动漫精品一区二区器材 | 在线免费观看亚洲视频 | 精品久久久久中文字幕app | 久久青草网站 | 国产在线精品一区二区在线播放 | 成人做爰www网站视频 | 婷婷综合久久中文字幕蜜桃三电影 | 玩弄人妻少妇500系列 | 福利所第一导航福利 | 中文幕无线码中文字夫妻 | 成年人av毛片 | 日韩欧美毛片 | 亚洲综合欧美在线 | 91免费视频观看 | 黄色污在线观看 | 久久免费精品一区二区三区 | 国产99一区 | 捷克做爰xxxⅹ性视频 | 亚洲乱码国产乱码精品精的特点 | 亚洲欧洲日产国码综合在线 | 午夜在线观看视频网站 | 久久综合97丁香色香蕉 | 日本午夜一级片 | 欧美第一视频 | 亚洲va国产2019 | www久久久com| 国产色无码精品视频免费 | 亚洲国产一区二区三区波多野结衣 | 国产精品高潮呻吟av久久 | 日韩精品第一 | 精品少妇无码av在线播放 | 一级片在线免费观看视频 | 成人tv免费网站在线观看 | 美女视频在线观看一区二区 | 国产第|页日本草草影院一 中文字幕第二页 | 精品动漫一区 | 国产又色又粗又黄又爽免费噜 | 男人和女人做爽爽免费视频 | av无码一区二区大桥久未 | 少妇激情综合 | 久久999精品久久久 日韩黄色高清视频 | 久久久久久人妻一区精品 | 日日骚av | 午夜a级片| bbbbb女女女女女bbbbb国产 | 亚洲激情自拍 | 久久99精品网久久 | 日本体内谢21视频 | 久天堂| 玩弄丰满少妇xxxxx性多毛 | 免费看美女被靠到爽的视频 | 国产亚洲精品成人av久久ww | 欧美无砖专区免费 | 欧美 亚洲 日韩 中文2019 | 日本高清视频www夜色资源 | 亚洲午夜久久久久久久久红桃 | 蜜臀久久99精品久久久久久 | 少妇高潮久久久久久一代女皇 | 人人澡人人人人天天夜夜 | 偷拍视频久久 | 欧美精品一区二区三区在线四季 | 伊甸园成人入口 | 亚洲欧美在线综合色影视 | 亚洲高清免费视频 | 国产拍揄自揄免费观看 | 不卡中文字幕在线 | 成人性生交大片免费看中文网站 | 国产成人综合在线观看不卡 | 美女日皮软件 | 日韩精品无码久久一区二区三 | 国产日韩精| 三级毛片在线播放 | 久久久久国产精品久久久久 | 欧美a在线视频 | 亚洲福利视频免费观看 | 欧美一级少妇 | 日本久久久精品视频 | 美女高潮一区二区三区 | 性一级录像片片视频免费看 | 欧美大片免费观看 | 欧美日韩精品一区二区 | 中文乱码免费一区二区三区 | 97久久天天综合色天天综合色hd | 伊人福利视频 | 日韩欧美在线免费 | 亚洲欧美一区二区久久 | 国产成人一区二区三区免费视频 | 国产偷人妻精品一区二区在线 | 精品国产乱码久久久久乱码 | 亚洲熟女乱色一区二区三区 | 国产精品馆 | 亚洲色图偷偷撸 | www在线播放 | 国产偷自视频区视频一区二区 | 特黄aaaaaaaaa毛片免费视频 | 91精品国产一区二区 | 国产91精品久久久 | 三年中文在线观看免费大全中国 | 在线观看av国产一区二区 | 中文字幕乱码人在线视频1区 | 亚洲高清免费视频 | 精品国精品国产自在久不卡 | 日韩欧美xxx | 天天做天天爱天天操 | 看黄a大片日本真人视频直播 | 亚洲欧美在线一区中文字幕 | 免费看污黄网站在线观看 | 亚洲永久在线观看 | av不卡影院| 欧美日韩精品 | 亚洲人 屁股 鞭打网站 | ww污污污网站在线看com | 国产嫩草精品视频一区综合 | 国产精品嫩草影院ccm | 色www永久免费视频 中文字幕 av在线 | 色综合福利 | 可以直接看av的网址 | 欧美日韩免费做爰大片 | av无码人妻中文字幕 | 国产91白丝在一线播放 | 男人免费天堂 | 无码精品a∨在线观看十八禁软件 | 国产va免费精品高清在线30页 | 一级做a爱片 | 欧美一区二区三区日本 | 男人添女人下部高潮视频 | 国产偷国产偷亚洲清高孕妇 | 麻豆精品免费 | 影音先锋一区二区三区视频 | 欧美毛片一级黑寡妇免费观看 | wwwcom黄色| 亚洲精品入口一区二区乱麻豆精品 | 99国产精品久久久久久久夜 | 久久青草影院 | 777色婷婷视频二三区 | 国产xxx在线| 丁香五香天综合情 | 91尤物国产福利在线观看 | 精彩视频一区二区三区 | 91久久久一线二线三线品牌 | 看全色黄大色黄女片做 | 九色91网| 2023精品国色卡一卡二 | 国产高颜值大学生情侣酒店 | 人成午夜大片免费视频 | 免费毛片全部不收费的 | 久久精品亚洲中文无东京热 | 91av国产在线 | 亚洲第一精品夜夜躁人人躁 | 国精产品一品二品国在线 | 国产精品免费一区二区三区 | 日本三级韩国三级在线观看 | 久久精品男人的天堂 | 又粗又猛又大爽又黄老大爷5 | 国产免费黄色录像 | 男人天堂成人 | 欧美亚洲视频 | av网站免费观看 | 亚洲一区二区色一琪琪 | 秋霞午夜毛片 | 双乳被老汉揉搓a毛片免费观看 | 久久99久久99精品中文字幕 | 欧美精品无码一区二区三区 | 日韩欧美一区二区三区在线视频 | 69视频网站 | 亚洲国产天堂久久综合 | 天堂在线免费观看视频 | 亚洲伊人色欲综合网 | 亚洲精品国产精品乱码在线观看 | 成人性生交大片免费8 | 成人久久精品一区二区三区 | 独立日1高清完整免费观看 国产不卡网 | 91久久精品日日躁夜夜躁欧姜 | 精品国产精品三级精品av网址 | 午夜国产激情 | 1000部拍拍拍18勿入免费视频 | 自拍偷拍亚洲天堂 | 激情网久久 | 亚洲人黄色片 | 日产中文字幕在线精品一区 | 性色av一区二区三区免费播放 | 午夜高潮免费视频 | 性色的免费视频 | 97夜夜澡人人双人人人喊 | 福利视频在线免费观看 | 成人性色生活片免费看l | 五月婷婷综合小说 | 国产女高清在线看免费观看 | 亚洲日韩性欧美中文字幕 | 大学生女人三级在线播放 | 夜夜春av| 日韩一级欧美一级 | 日韩精品在线看 | 日韩 欧美 中文字幕 制服 | 一级大片免费观看 | 欧美午夜精品久久久久久浪潮 | 蜜桃av片| 一级性毛片 | 一本加勒比hezyo无码资源网 | 99精品欧美一区二区三区视频 | 免费国产高清毛不卡片基地 | 中文字幕精品av一区二区五区 | 日韩理论片在线 | 又粗又硬又黄又爽的免费视频 | 国产精品成熟老妇女 | 国产精品亚洲产品一区二区三区 | 亚洲欧美日韩综合俺去了 | 99久久综合国产精品二区 | 国产偷自视频区视频一区二区 | 亚洲精品国产综合久久一线 | 国产精品天干天干有线观看 | 天天干天天拍天天操 | 久久发布国产伦子伦精品 | 免费av福利 | 欧美日韩高潮 | 中文字幕 国产 | 妞干网精品视频 | 老司机午夜视频十八福利 | 成人无码免费一区二区三区 | 亚洲女人被黑人巨大进入 | 午夜免费无码福利视频麻豆 | 国产va精品| 黄色片中国| 九九热爱视频精品视频16 | 精品一区二区三区国产在线观看 | 男人日女人的免费视频 | 午夜激情视频免费在线观看 | 加勒比无码人妻东京热 | 超碰997 | 亚洲国产精品久久久久秋霞不卡 | 日韩女同一区 | 日韩av.com | 91偷拍精品一区二区三区 | 欧美三级乱人伦电影 | 美女扒开腿让男人桶爽久久软件 | 人妻夜夜爽天天爽一区二区 | 天天干夜夜爱 | 奇米色网| 色av影视| 国产欧美日韩亚洲一二三区 | 亚洲精品欧美成人 | www.91视频.com | 国产午夜激无码av毛片不卡 | 久草免费在线观看视频 | 久久99精品国产99久久 | 国产免费观看久久黄av片 | 久久精品国产亚洲夜色av网站 | 无码一区二区三区亚洲人妻 | 欧美熟妇性xxxx欧美熟人多毛 | 小泽玛利亚一区 | 黑人巨大av无码专区 | 丁香五香天堂网 | 91麻豆精品国产91久久久无限制版 | 日韩欧美国产精品一区二区 | 午夜dv内射一区二区 | 一本色道久久88综合亚洲精品ⅰ | 黑鬼大战白妞高潮喷白浆 | 国产精品乱码高清在线看 | 91在线超碰| 亚洲一区二区三区精品动漫 | 国产精品激情av久久久青桔 | 女人被狂c到高潮视频网站 日韩不卡的av | 久久69精品久久久久久hb | 91色国产在线 | 亚洲国产aⅴ成人精品无吗 成人精品啪啪欧美成 | 激情婷婷久久 | 一级片视频网站 | 久久久国产精品麻豆 | www午夜视频 | 国产福利一区在线 | 日韩精品成人一区二区三区视频 | 免费国产玉足脚交视频 | 久青草影院在线观看国产 | 国产av久久人人澡人人爱 | 久久成人网站亚洲综合 | 亚洲第一页视频 | 日韩国产丝袜人妻一二区 | 毛片国产片 | 男女午夜视频在线观看 | 久久综合精品国产一区二区三区无码 | 国产伦精品一区二区三区综合网 | 成人看片黄a免费看在线 | 亚洲午夜精品久久久久久久久久久久 | 性高潮免费视频 | 国产精品欧美成人 | 国产女人喷潮视频免费 | 精品视频免费在线播放 | 午夜大片爽爽爽免费影院 | 欧美 日韩版国产在线播放 久久久久久久无码高潮 | 亚洲综合毛片 | japan凌虐bdsmh日本 | 欧美黑人巨大videos在线 | 欧美视频在线第一页 | 午夜狠狠干 | 亚洲成av人在线观看天堂无码 | 啦啦啦www播放日本观看 | 免费看日产一区二区三区 | japan凌虐bdsmh日本 | 国产无遮挡无码很黄很污很刺激 | 中文人妻无码一区二区三区在线 | 伊人大香人妻在线播放 | 亚洲一区二区三区四区五区六区 | 国产好大好硬好爽免费不卡 | 久久亚洲私人国产精品 | 国产欧美精品亚洲日本一区 | 国产主播奶水喷出 | 99国产欧美久久久精品 | 亚洲 日韩 国产 有码 不卡 | 亚洲一区精品在线 | 色欲a∨无码蜜臀av免费播 | 日本少妇高潮喷水视频 | 深夜福利一区二区三区 | 星空大象在线观看免费播放 | 亚洲精品一区二区三区麻豆 | 精品国产乱码一区二区三区a | 亚洲人成伊人成综合网小说 | 久久久久av69精品 | 午夜天堂视频 | 日本中文在线视频 | 成人无码视频在线观看大全 | 男女黄床上色视频 | 亚洲午夜性猛春交xxxx | 国产精品亚洲va在线 | 国产凹凸在线一区二区 | 五月丁香 | 亚洲成a人片在线观看无码3d | 老熟女多次高潮露脸视频 | 欧美精品在线播放 | 精品免费在线视频 | 欧美午夜一区二区三区 | 毛片a片免费观看 | 蜜乳av懂色av粉嫩av | 人妻少妇69式99偷拍 | 性生交片免费无码看人 | 9色视频在线 | 一区二区欧美精品 | 国产人妇三级视频在线观看 | 亚洲网站在线看 | 久久久亚洲国产精品 | 五月婷婷激情第四季 | 亚洲欧美日韩精品在线 | 116极品美女午夜一级 | 在线天堂中文最新版www | 亚洲处破女av日韩精品波波网 | 欧美自拍偷拍一区二区 | 日韩成人自拍 | 色网视频在线观看 | aaaaaaaaa毛片| 日韩欧美mv在线观看免费 | 男女偷爱性视频刺激 | 国产51人人成人人人人爽色哟哟 | 精品国产百合女同互慰 | 亚洲天堂h | 久久er99国产精品免费 | 99久久婷婷国产综合精品青牛牛 | 久久久久久久久久久久国产 | 人人爽人人爽 | 国产精品美女久久久久av爽 | 成人a在线视频免费观看 | 亚洲成av人片在线观高清 | 人妻av中文字幕无码专区 | 中文字幕人妻色偷偷久久 | 亚洲七久久之综合七久久 | 久久久一区二区 | av在线网址观看 | 韩国三级hd中文字幕三义 | 男人用嘴添女人下身免费视频 | 日韩精品成人一区二区三区 | 亚洲精品一区中文字幕乱码 | 国产精品久久久亚洲女人的第一次 | 极品白嫩的小少妇 | 97人人模人人爽人人喊0 | 国产又粗又猛又黄 | 又色又爽又黄又无遮挡的网站 | 成人小视频在线观看免费 | 日产精品久久久一区二区开放时间 | 日韩视频在线观看一区 | 91精品导航 | 日韩经典午夜福利发布 | 女同互添互慰av毛片观看 | 中文在线中文资源不卡无 | 97久久久久人妻精品专区 | 女人脱了精光让男人吃奶高清网站 | 那个网站可以看毛片 | 亚洲黄色网址在线观看 | 怡红院精品久久久久久久高清 | 国产精品99久久久久久宅男小说 | 亚洲最新免费视频 | 乱中年女人伦av一区二区 | 1111111少妇在线观看 | 377p欧洲日本亚洲大胆 | 亚洲国产欧美在线人成大黄瓜 | 精品国产鲁一鲁一区二区三区 | 国产三级在线播放 | 日本欧美久久久久免费播放网 | 久久久久久久黄色片 | 国产乱人无码伦av在线a | 香蕉成人av | 亚洲a黄| 加勒比色老久久综合网 | 自拍偷在线精品自拍偷免费 | 91视频观看免费 | 天堂网视频在线 | 国产精品爽爽v在线观看无码 | 亚洲一区二区三区四区五区高 | 欧美国产亚洲视频 | 国精产品一区一区三区有限在线 | 免费av在线网 | 久艹在线播放 | 日韩有码中文字幕在线 | 99精品在这里 | 金发尤物与黑人性大战 | 91精品国产成人 | 成人a片产无码免费视频在线观看 | 国产精品欧美久久久久久日木一道 | 狠狠噜天天噜日日噜 | 欧美巨大黑人精品一.二.三 | 日韩少妇毛片 | 国产精品视频一二三区 | 亚洲一本在线观看 | 国产色婷婷精品综合在线播放 | 亚洲va天堂va欧美片a在线 | 色综合天天综合狠狠爱_ | 一二三四韩国视频社区3 | 久久久久久久久久久亚洲 | blacked精品一区国产在线观看 | 97香蕉碰碰人妻国产欧美 | 中文字幕乱人伦视频在线 | 中文字幕18 | 久国产视频 | 欧美性猛交久久久乱大交小说 | 人妻无码一区二区三区 | 欧美视频手机在线观看 | 亚洲一卡2卡三卡4卡国色天香 | 国产免费一区二区在线视频 | 日本少妇中出 | 久久久精品免费观看 | 欧美色图日韩 | 黄网站在线播放 | 精品国产你懂的在线观看 | 香蕉欧美成人精品a∨在线观看 | 日本一区二区三区精品 | 嫩草国产福利视频一区二区 | 欧美性生活一级视频 | 日韩17p | 69pao国产成人免费 | 国产69精品视频 | 看全色黄大色黄大片 视频 校园春色av | 一本au道高清 | 白白色在线播放 | 亚洲逼逼| 色偷偷五月天 | 香蕉视频免费在线播放 | 西西人体44www高清大胆 | 天堂在线资源中文在线8 | 男人狂躁女人出白浆视频 | 人人澡 人人澡 人人看 | 亚洲av毛片 | 97免费视频观看 | 五月婷婷狠狠 | 91精品国产92久久久久 | 91福利在线看 | 图片区小说区av区 | 亚洲欧美精 | 中文有无人妻vs无码人妻激烈 | 精产国品一区二区 | 欧美又大又粗又湿a片 | 国产香港明星裸体xxxx视频 | 国产欧美亚洲视频 | 久久精品一区二区三区四区 | 日韩毛片高清在线播放 | 欧美视频在线观看一区二区 | 91专区在线观看 | 成人伊人网| aaaa级黄色片 | 欧美一级淫片aaaaaaa喷水 | 色综合一区 | 乌克兰少妇xxxx做受野外 | 一级全黄少妇性色生活片免费 | 国产夜恋视频在线观看 | 西西人体www303sw大胆高清 | 亚洲国产成人综合一区二区三区 | 国产男女做爰免费网站 | 国产精品久久久久久久久人妻 | 桃色视频污 | 国产日比 | 天海翼四虎精品正在播放 | 高潮潮喷奶水飞溅视频无码 | 看片成人 | 一级做a爱片性色毛片www | 精品淫伦v久久水蜜桃 | 国产suv精品一区二区883 | 超碰中文字幕在线 | 91春色| 天美传媒在线观看 | 99久久国产综合精品尤物酒店 | 欧美色狠| 伦乱av| 岛国裸体写真hd在线 | 久久女人天堂精品av影院麻 | 日本一区二区三区视频免费看 | 一边摸一边叫床一边爽av免费 | 亚洲一本二本 | 国产精品网站在线 | 亚洲欧洲日韩综合色天使 | 无码喷水一区二区浪潮av | 亚洲在线观看免费 | 无码啪啪熟妇人妻区 | 成人试看30分钟免费视频 | a毛片网站免费观看 | 免费av网站在线观看 | 波多野结衣av在线观看 | 超碰极品 | 在线天堂www在线国语对白 | 又色又爽又黄还免费毛片96下载 | 欧美性猛交xxxx乱大交喷浆 | 精品国产自线午夜福利 | 日韩精品在线一区二区 | 久久天天躁狠狠躁夜夜躁2014 | 亚洲bbw性色大片 | 欧美在线aaa | 人人爽麻豆aⅴ天美传媒av | 久久九九国产精品 | 爽成人777777婷婷 | 亚洲精品国产精品国自产观看 | 精品国产成人网站一区在线 | 久久国产成人午夜av影院武则天 | 美国一级大黄一片免费的网站 | 欧美日韩视频精品 | 国产精品99一区二区 | 日韩二区精品 | 操女人免费网站 | 亚洲综合色在线观看一区二区 | 曰韩免费无码av一区二区 | 国模叶桐尿喷337p人体 | xxxx中文字幕 | 日韩欧美tⅴ一中文字暮 | 艳妇臀荡乳欲伦69调教视频 | 欧美激情在线免费观看 | 成人午夜视频免费在线观看 | 国产精品美女久久久久久久久久久 | 男人日女人的软件 | 中文av一区二区 | 成人免费ā片在线观看 | 国产男女无遮挡猛进猛出在线观看 | 午夜大片 | 狠色狠狠色狠狠狠色综合久久 | 午夜精品久久久久9999 | 亚洲aⅴ无码成人网站国产 国产精品人妻系列21p | 一区二区视频传媒有限公司 | 天堂а√8在线最新版在线 尤物yw午夜国产精品视频 | 视频二区精品中文字幕 | 国产亚洲精品久久久久久老妇小说 | 国产在线无码视频一区 | 中文字乱码电影在线播放 | 激情爆乳一区二区三区 | 嘿咻免费视频观看午夜 | 欧美一级二级视频 | 国产熟妇人妻精品一区二区动漫 | 久久av无码精品人妻系列果冻传媒 | 国产又粗又猛又爽又黄的薇视频 | 与子敌伦刺激对白播放的优点 | 九色91视频 | 日本又色又爽又黄的大片 | 日韩字幕 | 亚洲网视频 | 91蝌蚪91九色白浆 | 国产亚洲精品久久久久久老妇小说 | 一本之道久久 | 黑人性做爰免费视频 | 日韩免费在线 | 综合五月 | 懂色av蜜桃av| 成人看片17c.com | 丁香伊人网 | 手机永久无码国产av毛片 | 国产人碰人摸人爱免费视频 | 视频一区精品 | 国产成人精品国内自产拍免费看 | 97人妻人人做人碰人人爽 | 欧美视频一区 | 疯狂三人交性欧美 | 亚洲欧美中文日韩v在线观看不卡 | 香蕉网久久 | 国产精品久久久久久久午夜片 | 日韩精品1区 | 亚洲精品国产v片在线观看 91精品国产91久久久久久三级 | 亚洲 成人 无码 在线观看 | 亚洲日韩av无码中文字幕美国 | 久一区久久蜜桃 | 亚洲高清一区二区三区电影 | 国产99福利 | 99国产精品视频免费观看 | 日韩毛片在线免费观看 | 国产91精清纯白嫩高中在线观看 | 亚洲美女久久久 | 日本免费一区二区三区四区五六区 | 欧美城天堂网 | 欲色影视天天一区二区三区色香欲 | 国产成年码av片在线观看 | 成人高清在线视频 | 国产一级黄毛片 | 免费人妻精品一区二区三区 | 欧美精品一区二区精品久久 | 成熟老妇女毛茸茸的做性 | 日韩少妇毛片 | 日本一区二区三区免费播放视频站 | 蜜臀久久99精品久久久久野外 | 四虎最新在线永久免费 | 欧美在线观看一区二区 | 偷拍综合网 | 在线亚洲一区 | 女人被狂躁60分钟视频 | 国产曰肥老太婆无遮挡 | 97精品国产91久久久久久久 | 成人网站免费大全日韩国产 | 中文字幕亚洲码在线 | 少妇太紧太爽在线中文字幕 | 清纯小美女主播流白浆 | 99色视频在线观看 | 韩国精品一区二区三区 | 成人精品视频在线播放 | 成人区人妻精品一区二区不卡 | 依人成人网 | 狠狠gao| 美日韩 | 亚洲成人一区 | 国产美女高潮流白浆视频 | 夜夜爽久久精品国产三级 | 亚洲精品无码人妻无码 | 一级黄色片在线播放 | 亚洲网站在线观看 | 精品熟女碰碰人人a久久 | 成人在线视频免费观看 | 日韩视频免费观看高清完整 | 日日摸日日碰 | 久久久亚洲欧洲日产无码av | 午夜1000集 | 免费观看的av在线播放 | 欧美福利视频一区 | 国产乱码精品一区二区三区中文 | 91pron在线 | 国产激情视频一区二区三区 | 中文字幕狠狠 | 在线观看 中文字幕 | 日本黄色动态图 | 久久精品久 | 男女猛烈xx00免费视频试看 | 国产在线地址 | 国内毛片毛片毛片毛片 | 99久久亚洲精品 | 亚洲成年轻人电影网站www | 日本韩国欧美一区二区三区 | 激情偷乱人伦小说视频 | 欧美精品影院 | 国产三级午夜理伦三级连载时间 | 337p日本大胆欧美人术艺术69 | 国产第6页| 有在线观看的片www网址吗 | 亚洲色无码专区一区 | 看曰本女人大战黑人视频 | 亚洲30000部看黄禁用免 | 欧美,日韩,国产精品免费观看 | 国产成人黄色在线视频 | 无码区a∨视频体验区30秒 | 扒开女人内裤猛进猛出免费视频 | а天堂中文在线官网 | 亚洲国产精品久久电影欧美 | 国产一区二区三四区 | 欧美孕妇变态重口另类 | 亚洲天堂视频网站 | 久久精品亚洲精品无码金尊 | 一区二区视频在线播放 | 欧美人与动牲交精品 | 91欧美激情一区二区三区成人 | 国产精品成人影院久久久 | 6080亚洲人久久精品 | 中文字幕在线资源 | 国四虎影永久 | 精品人伦一区二区三区蜜桃视频 | 国产综合精品在线 | 亚洲色偷偷偷鲁精品 | 天天干干天天 | 在线视频18在线视频4k | 污视频网站入口 | 不卡一区二区视频日本 | 久草在线资源福利站 | 国产成人精选视频在线观看不卡 | 午夜性色福利影院 | 丰满少妇做爰视频爽爽和 | 日本大胆欧美人术艺术 | 久久国产福利一区二区 | 午夜手机在线 | 毛片a片 | 日本精品一区二区在线观看 | 加勒比不卡视频 | 女十八免费毛片视频 | 在线免费a视频 | 一区二区三国产 | 一黄色大片 | 亚洲色欲或者高潮影院 | 好想被狂躁无码视频在线字幕 | 国产欧美日韩视频怡春院 | 日本公妇乱淫免费视频一区三区 | 伦理av在线| 人妻丰满熟av无码区hd | 午夜一级黄色片 | 丝袜无码专区人妻视频 | 奇米影视7777狠狠狠狠影视 | 天堂av色婷婷一区二区三区 | 91尤物国产网红尤物色大师 | 激情六月婷| 国产精品亚洲视频 | 国产xxxx成人精品免费视频频 | 欧美日韩在线播放三区四区 | 午夜精品久久久久久中宇 | xx欧美撒尿嘘撒尿xx | 亚洲污视频网站 | 亚洲s色大片在线观看 | 在线看的av| av免费网站 | 美女少妇一区二区三区 | 午夜免费国产体验区免费的 | 久久精品无码免费不卡 | 在线观看av网站 | 日本亚洲精品成人欧美一区 | 亚洲国产精品人人爽夜夜爽 | 69久久久久久久 | 91亚色网站 | 一区二区免费视频中文乱码 | 九九99九九在线精品视频 | 国产大陆xxxx做受视频 | 免费污网站在线观看 | 91黄瓜视频 | 天堂va久久久噜噜噜久久va | 亚洲综合伊人久久综合 | 亚洲天堂影片 | 妇乱子伦精品小说网 | 日本丰满少妇bbb | av在线观看地址 | 日本三级欧美三级人妇视频黑白配 | 香蕉手机网 | 在线观看日韩欧美 | 97偷拍在线视频 | 91高清视频在线播放 | 欧美一区二区三区网站 | 99久久九九免费观看 | 毛片av在线免费观看 | 色777狠狠狠综合伊人 | 欧美男男大粗吊1069 | 十八岁污网站在线观看 | 久艹视频在线观看 | 无码h黄肉动漫在线观看 | 国产精品禁忌a片特黄a片 | 亚洲欧洲精品mv免费看 | 国产在线观看一区 | 亚洲欧洲国产成人综合在线 | 人妻无码中文字幕一区二区三区 | 米奇欧美777四色影视在线 | 97操操操| 乱人伦人妻中文字幕无码久久网 | 男人的免费网站 | 午夜少妇性影院私人影院在线 | 天天视频国产 | 粉嫩av一区二区三区免费观看 | 国产精品久久久久久久久久王欧 | 久久精品国产96 | 九九综合在线 | 极品少妇被猛的白浆直喷白浆喷水 | 午夜爽爽久久久毛片 | 在线播放中文字幕 | 国产成人片无码视频在线观看 | 亚洲欧美综合国产不卡 | 国产亚洲另类久久久精品 | 奴性女会所调教 | 久久久精品人妻一区二区三区 | 新91在线观看 | 亚洲国产精品久久精品成人网站 | 在线欧美 | 一级片黄色的 | 国产伊人久 | 久久久www免费人成精品 | 狠狠爱无码一区二区三区 | 羞羞影院成人午夜爽爽在线 | 午夜福利一区二区三区在线观看 | 蜜臀视频一区二区三区 | 三上悠亚久久精品 | 玖玖资源站无码专区 | 伊人久久伊人 | 无码人妻丰满熟妇区视频 | 亚洲一区二区视频在线观看 | 国产精品久久久久久三级 | 国产精品一区二区三区视频免费 | 成人三级黄色片 | 国产精品疯狂输出jk草莓视频 | 中文字幕av网址 | 好吊妞无缓冲视频观看 | 亚洲干干干 | 免费大片av手机看片高清 | 91深夜福利视频 | 欧美午夜性春猛交ⅹxxxh | 国产 日韩 欧美 综合 | 天堂а√在线地址8中文种子 | 9999精品免费视频 | 五月婷婷,六月丁香 | 一进一出下面喷白浆九瑶视频 | 亚洲精品久久7777777国产 | 国产精品99久久久久久久女警 | 欧美xxxx成人免费网站 | 九九热最新视频 | 国产欧美在 | 四虎8848精品成人免费网站 | 国产精品成人无码久久久 | 成人精品毛片国产亚洲av十九禁 | 欧美国产日韩一区二区三区 | 人成免费在线视频 | 秒播av| 亚洲xxxx2d动漫1 | 青青草草青青草久久草 | 久久国产成人亚洲精品影院老金 | 天美传媒精品1区2区3区 | 成人综合社区 | 中国少妇×xxxx性裸交 | 2020亚洲欧美国产日韩 | 欧美日韩第一区 | 少妇高潮久久久久久一代女皇 | 色婷婷久久一区二区三区麻豆 | 日日躁夜夜躁 | 免费污视频网站在线观看 | 欧亚av在线| 国产人妖在线观看 | 男人猛躁进女人视频免费播放 | 精品一区二区久久久久黄大片 | 亚洲一区影视 | 国产午夜av秒播在线观看 | 三级成人在线 | 人间精品视频在线播放 | 超h高h肉h动态图 | 国产精品人妻一区二区高 | 色欲色欲天天天www亚洲伊 | 成人免费xxxxx在线观看 | 久草日b视频一二三区 | 国产精品老牛影院av | 国产在视频线精品视频 | 一区二区三区精品视频免费播放 | 日本丰满大白屁hd | 任你躁x7x7x7x7在线观看 | 免费黄色a视频 | 五月婷婷俺也去 | 在线观看亚洲欧美 | 日韩视频黄色 | 成人免费一区二区三区视频网站 | 丁香婷婷六月 | 国产精品久久999 | 在线观看mv的中文字幕网站 | 黄动漫在线观看 | 国产第一页在线视频 | 草草影院在线播放 | 免费在线看黄网站 | 潘金莲黄色大片 | 在线观看国产成人av片 | 国产人妻人伦精品欧美 | www.av网址 | 欧美黑人又粗又大xxx | 亚洲欧美国产国产一区二区 | 中文字幕免费不卡二区 | 国产高清久久久久久 | 欧美日韩在线成人 | 7777色鬼xxxⅹ欧美色妇 | 18禁无遮挡羞羞啪啪免费网站 | 国产亚洲精品久久久久久久久久久久 | 久久久精品午夜免费不卡 | 手机看片福利盒子一区 | 午夜性色吃奶添下面69影院 | 激情亚洲一区国产精品 | av黄色在线免费观看 | 国产成人a在线观看视频 | 国产亚洲产品影视在线产品 | 疯狂做受xxxx高潮不断 | 无遮无挡爽爽免费视频毛片韩国 | 亚洲欧洲无码一区二区三区 | 欧美一级爱 | 久久一区二 | 成人在线视频在线观看 | 国产精彩av| 一级黄色片在线看 | 日本亚洲欧洲免费无线码 | 久热这里只有精品12 | 国产精品成人精品久久久 | 国产传媒资源网站 | 开心激情综合 | 日韩高清国产一区在线 | 成人午夜一级 | 亚洲欧洲日产喷水无码 | 在线观看mv的中文字幕网站 | 全部免费毛片在线播放一个 | 精品免费国产一区二区三区 | 人妻丰满熟妇aⅴ无码区 | 深夜成人小视频 | 黄色国产免费 | 国产成人无码午夜福利在线直播 | 国产拍揄自揄精品视频麻豆 | 中文字幕无码av不卡一区 | 粉嫩av一区二区三区免费观看 | 国语自产偷拍精品视频偷 | 少妇一级片免费看 | 国产在线综合视频 | 亚洲欧美日韩国产精品专区 | 国产一级二级在线播放 | 玖玖热综合一区二区三区 | 国产日产欧美视频 | 人妻熟女少妇一区二区三区 | 免费在线观看视频成人 | 久久永久免费人妻精品下载 | 高清不卡二卡三卡四卡免费 | 日本激情影院 | 90打野战视频偷拍视频 | 国产无遮挡a片无码免费软件 | 美国三级日本三级久久99 | 国产老熟女伦老熟妇露脸 | 成人性生交大片免费看中文带字幕 | 欧美丰满熟妇xxxx性 | 五月天激情啪啪 | 久久国产网| 亚洲午夜久久久久久久久红桃 | 婷婷色成人 | 久久人人做人人妻人人玩精品va | 亚洲成aⅴ人片久久青草影院 | 国产性夜夜春夜夜爽免费下载 | 亚洲国产99精品国自产拍 | 国产精品自在拍首页视频8 久久免费只有精品国产 | 夜夜嗨刺激精品 | 成人污污www网站免费丝瓜 | 狠痕鲁狠狠爱2021在 | 亚洲精品色综合av网站 | 天堂网2021最新天堂手机版 | 爱爱爱爱网 | 久久亚洲精品中文字幕 | 国产综合无码一区二区色蜜蜜 | 亚洲黄色免费在线观看 | 国产三级韩国三级日产三级 | 欧美精品一区二区视频 | 国产成人麻豆亚洲综合无码精品 | 国产女人高潮嗷嗷嗷叫 | 日日夜夜狠狠干 | 性欧美老人牲交xxxxx视频 | 五月婷中文 | 久久精品波多野结衣 | 四季av一区二区 | 国产精品一区在线观看 | 国产无遮挡一区二区三区毛片日本 | 综合久久久久综合 | 亚洲精品456在线播放第一页 | 懂色av粉嫩av浪潮av | 日色网 | 天天色天天 | 久久777国产线看观看精品 | 综合激情文学 | 色在线网 | 日本特黄特色大片免费视频网站 | 欧美视频456 | 亚洲欧美在线看 | 日韩福利小视频 | 奇米综合四色77777久久 | 激情欧美一区二区免费视频 | 激情网页| 国产欧美精品va在线观看 | av在线免费高清 | 国内久久婷婷五月综合欲色广啪 | 国产三级大片 | av视屏| 久热精品视频在线观看 | 老司机精品无码免费视频 | 性欧美videos另类极品小说 | 可以看的av网站 | 美国av片免费 | 夜夜操夜夜操 | 色偷偷888 | 夜夜嗨av一区二区三区网页 | 免费成人精品视频 | 国产乱老熟视频网站 视频 精品视频在线观看视频 | 日韩一级片观看 | 久久偷看各类wc女厕嘘嘘偷窃 | 亚洲免费影院 | 国产午睡沙发被弄醒完整版 | 亚洲国产成人精品激情在线 | 欧美成人一区在线 | 中文字幕人妻熟女人妻a片 激情国产综合 | 欧美日韩无线码在线观看 | 亚洲三级网址 | 九九热在线视频 | 久久综合视频网 | 性夜影院爽黄a爽在线看 | 亚洲码国产岛国毛片在线 | 成人麻豆视频 | 欧美自拍亚洲综合图区 | 国产www在线 | 国产精品亚洲аv久久 | 亚洲精品久久一区二区三区777 | 天堂√在线中文资源网 | 色偷偷狠狠色综合网 | 久久国产福利一区二区 | 精品乱码卡1卡2卡3免费开放 | 日韩人妻无码一区二区三区综合 | 香蕉视频污污版 | 青青啪啪 | 亚洲欧美一区二区三 | 日韩不卡二区 | 国产成年女人特黄特色毛片免 | 绿岛av| 天天人人综合 | 精品国产鲁一鲁一区二区在线观看 | 国产美女极度色诱www | 亚洲国产成人无码精品 | 一本久道久久综合狠狠爱 | 国产在热线精品视频99公交 | 少妇被爽到高潮喷水久久欧美精品 | 五月天天婷婷 | 中国少妇×xxxx性裸交 | 日本系列有码字幕中文字幕 | 无码国产精品久久一区免费 | 国产自在现线2019 | 国产精品中文字幕一区二区三区 | 久久久女人与动物群交毛片 | 国产又大又黄又粗的视频 | 日韩精品高清在线 | 久久成人视屏 | 国产a∨精品一区二区三区仙踪林 | 在线观看免费国产视频 | 夜夜春夜夜爽 | 国产成人精品日本亚洲语音 | 久久久久久久久久国产精品 | 丁香婷婷六月综合交清 | 国产区视频在线播放 | 中文字幕人妻伦伦精品 | 粗大黑人巨精大战欧美成人 | 国产亚洲精品福利 | 国产成人精品在线播放 | 天天澡天天揉揉av无码 | 激情在线网址 | 天堂成人国产精品一区 | 中文字幕190s页 | 国产成人丝袜精品视频app | 天天射天天干天天爽 | 久久青青草原 | 久久久免费看 | 总裁憋尿揉裆呻吟一天不许尿 | 专干老肥熟女视频网站 | 亚洲婷婷五月综合狠狠爱 | 成人欧美一区二区三区黑人免费 | 男人到天堂在线a无码 | 一级生性活片免费视频片 | 成人精品一区二区三区在线观看 | 色婷婷五月综合激情中文字幕 | 日本免费小视频 | 国产免费传媒av片生线 | 人妻无码熟妇乱又伦精品视频 | 国产精品va在线观看无码不卡 | 欧洲伊人网 | 久久黄色免费看 | 国产偷国产偷亚洲高清日韩 | 97久久精品人人澡人人爽 | 四虎少妇做爰免费视频网站四 | 免费99精品国产人妻自在现线 | 国产av一二三无码影片 | 97视频在线播放 | 91久久精品综合 | 无码人妻啪啪一区二区 | 欧美女同网站 | 亚欧在线观看视频 | 亚洲欧美狂白浆一区二区 | 波多野结衣一区二区免费视频 | 日本中文字幕有码 | 99精品视频播放 | 88精品视频| 干妞网在线 | 国产很黄很色的视频 | 亚洲欧美aa | 青娱乐手机在线 | 成人一区二区三区在线 | 给我免费观看的视频在线 | 久久精品国产精品青草最新版截图 | 无码丰满熟妇一区二区 | 五月激情亚洲 | 日韩黄色在线视频 | 精品无码久久久久久久久久 | 中文字幕一区二区三区中文字幕 | 天天操天天射天天插 | 伊人狠狠操 | 午夜寡妇啪啪少妇啪啪 | 欧美日韩国产a | 国产做aⅴ在线视频播放 | 久久久黄色网 | www.9色| 日韩欧美成 | 亚洲国产成人久久成人52 | 免费手机av | 超碰中文字幕在线观看 | 久久e| 蜜桃av抽搐高潮一区二区 | 综合偷自拍亚洲乱中文字幕 | 日本一卡2卡3卡四卡精品网站 | 亚洲—本道中文字幕东京热 | 狠狠色综合久久 | 国产真实乱偷精品视频 | 播五月开心婷婷欧美综合 | 亚洲色精品vr一区二区 | 18禁黄网站禁片无遮挡观看 | 欧美日韩免费在线视频 | 久久久久久久久久91 | 亚洲精品乱码久久久久久 | 91视频com | 大尺度av无码污污福利网站 | 男男羞羞视频网站国产 | 亚洲自拍网址 | 伊人ab | 在线看片免费人成视频播 | 国产av一区二区三区传媒 | 亚洲aⅴ天堂av天堂无码app | 久久久久综合成人免费 | 成人黄色免费在线视频 | 亚洲精品国偷拍自产在线观看蜜臀 | 亚州av网 | 免费一级播放 | 国产精品久久久久久久久动漫 | 亚洲欧美日本韩国 | 国产亚洲精品久久久999蜜臀 | 91性高潮久久久久久久 | 9999人体做爰大胆视频摄影 | 日本视频在线观看 | 国产69精品久久久久乱码免费 | 女人裸体做爰免费视频 | 亚洲熟妇av综合网五月 | 亚洲国产精品一区二区三区在线观看 | 国产v片在线观看 | 久久精品人人做人人综合 | 亚洲国产精品无码专区影院 | 激情国产一区二区 | 中国一级特黄毛片 | 广东少妇大战黑人34厘米视频 | 影音先锋男人站 | 少妇av导航 | 亚洲v欧美v日韩v国产v在线 | 老司机在线精品视频播放 | av天堂午夜精品一区二区三区 | 婷婷色爱区综合五月激情 | 欧美日韩国产免费观看 | 国产激情久久久久久熟女老人av | 亚洲免费永久精品国产 | 自拍偷拍毛片 | 国产高清一区二区 | 五十路熟女丰满大屁股 | 亚洲影院av| 中日韩乱码一二新区 | 色偷偷噜噜噜亚洲男人的天堂 | 欧美日韩国产综合在线观看 | 久久久精品国产一二三产区区别 | 波多野结衣成人在线 | 在线观看美女av | 伊人色区| 亚洲激情综合网 | 日韩精品在线观看免费 | 亚洲国产日韩视频观看 | 大桥未久亚洲一区二区 | 欧美伊香蕉久久综合网99 | 天堂网一区二区三区 | 国产色a∨在线看免费 | 亚洲国产精品第一区二区 | 亚洲午夜福利精品无码不卡 | 一级片在线播放 | 韩国一区二区三区美女美女秀 | 少妇真实自偷自拍视频 | 涩涩网站视频 | 亚洲国产欧美在线看片一国产 | 久久婷婷人人澡人人爽人人爱 | 91精品国产乱码久久久竹菊 | 国产亚洲精品a在线观看 | 欧美午夜激情网 | 国产精品欧美激情在线 | а 天堂 在线 | 午夜福利1000集在线观看 | 国内精品二区 | 成人狠狠干 | 丰满白嫩人妻中出无码 | 国产一线二线在线观看 | 成人手机视频 | 一级片免费在线观看 | 国产精品激情欧美可乐视频 | 欧美亚洲日韩国产综合电影 | 国产一区国产二区在线精品 | 亚洲黄色片免费看 | 欧美怡红院视频一区二区三区 | 免费久久99精品国产婷婷六月 | 北条麻妃一区二区在线观看视频 | 综合图区亚洲另类偷窥 | 伊人久久大香线蕉综合啪小说 | 三级毛片视频播放 | 国产诱惑av | 亚洲乱亚洲乱亚洲 | 曰本女人牲交高潮视频 | 韩日精品视频 | 四虎影视成人永久免费观看视频 | 在线永久免费观看日韩a | 国产一二区在线 | 婷婷资源网 | 亚洲色图一区二区 | 四虎精品成人a在线观看 | 中文国产字幕 | 老司机精品无码免费视频 | 国产做a爱片久久毛片a片 | 国产女人水真多18毛片18精品 | 成人深夜视频在线观看 | 三级视频久久 | 凹凸精品熟女在线观看 | 久久婷婷一级淫片aaa谢语彤 | www.毛片| 国产侵犯亲女三级 | 超碰在线中文字幕 | 国产一精品一av一免费 | 好了av四色综合网站 | 国产精品无码久久四虎 | 中文免费av | 亚洲视频在线观看中文字幕 | 国产成人亚洲精品无码青 | 亚洲色欲色欲77777小说网站 | 欧美日韩国产中文 | 9.1在线观看免费 | 麻豆av剧情新婚之夜 | 成年免费视频播放网站推荐 | 少妇高潮叫床声在线播放 | 亚洲女优在线观看 | 亚洲国产精品久久久久秋霞小 | 天堂国产在线观看 | 中国中文字幕伦av在线看片 | 性色av一区二区三区人妻 | 特级a级片| 亚洲综合在线观看视频 | 午夜影院在线播放 | 最美女人体内射精一区二区 | 亚洲精品诱惑 | 久色中文 | 久久精品免费在线观看 | 亚洲精品字幕在线观看 | 丁香婷婷亚洲综合 | 日韩免费一区二区在线观看 | 亚洲 欧美 日韩 国产综合 在线 | 国产免费拔擦拔擦8x高清在线人 | 色婷婷一区二区三区 | 蜜桃视频在线观看www | 亚洲精品1卡2卡三卡23卡 | 午夜久久av | 国产又粗又爽又黄的视频 | 五月天av在线 | 色综合av社区男人的天堂 | 欧美一 | 激情文学亚洲色图 | 亚洲欧美一区在线 | 四川骚妇无套内射舔了更爽 | 国产精品自在线一区 | 日韩在线综合视频 | 91极品尤物在线播放国产 | 亚洲精品无码mv在线观看 | 国产精品视频免费一区二区 | 91福利张津瑜在线播放 | 东京无码熟妇人妻av在线网址 | aaaa黄色 | 一级全黄色毛片 | 五月婷婷丁香激情 | 免费人成视频网站在线观看18 | 国产丰满人妻一区二区 | 国产免费一区二区三区四在线播放 | 久久国产乱子伦免费精品 | 一区二区亚洲视频 | 99久久精品久久久久久ai换脸 | 国产女色| 亚欧av无码乱码在线观看性色 | 手机av在线不卡 | xx性欧美肥妇精品久久久久久 | 波多野结衣成人在线 | 国产69精品久久久久9999不卡免费 | 亚洲国产精品久久人人爱潘金莲 | 亚洲中久无码永久在线观看同 | 又大又粗又爽免费视频a片 五月婷婷六月情 | 国产农村妇女精品一区二区 | 欧美日韩视频在线观看一区二区 | www.成人精品免费网站青椒 | 亚洲日韩av无码美腿丝袜 | 日本真人做爰免费视频120秒 | 无码高潮喷水在线观看 | 精品1区2区3区 | 日韩一区二区三区北条麻妃 | 九九线精品视频在线观看 | 99re在线观看| 乱色欧美videos黑人69 | 国产一级免费在线 | 在线免费观看污视频网站 | 毛片手机在线看 | 欧美精品一区自拍a毛片在线视频 | 国产美女的第一次好痛在线看 | 国产又色又爽又刺激在线播放 | 91桃色国产在线播放 | 久久综合色鬼 | 中文无码字幕中文有码字幕 | 新版天堂资源中文8在线 | 久久99久久99久久 | 久久蜜桃av一区精品变态类天堂 | 成人福利一区二区三区 | 真人啪啪高潮喷水呻吟无遮挡 | 成人片国产精品亚洲 | 小茹的性放荡羞辱日记小说 | 综合久久91 | 日本a黄| 亚洲精品一区国产精品 | 国产一区二区精彩视频 | 东北妇女xx做爰视频 | 国产激情久久久久影院 | 国产亚洲精品福利视频在线观看 | 久久婷婷一区二区三区 | 午夜日韩av | 久久久久国产精品人妻 | 青青草公开视频 | 3bmm在线观看视频免费 | 黄色大片a级 | 久久中文字幕日本 | 欧美午夜性春猛交xxxx明星 | 色97在线 | 特黄特级毛片免费视频 | 免费一级成人毛片 | 一级黄色毛片播放 | 天天操天天干天天玩 | 久久精品视频免费在线观看 | 少妇被躁爽到高潮 | 夜精品a片一区二区三区无码白浆 | 亚洲欧美日韩精品一区二区 | 国产视频不卡在线 | 99激情视频 | 成人午夜在线免费观看 | 国产乱乱| 香蕉福利网| 丁香色婷婷国产精品视频 | 欧美第5页 | 国产成人久久久精品二区三区 | 欧美激情 国产精品 | 中文字幕妇偷乱视频在线观 | 怡红院av亚洲一区二区三区h | 麻豆蜜桃传媒 | 男男羞羞视频网站国产 | 欧美三级在线播放 | 一区二区三区毛片 | 久久天天躁夜夜躁狠狠躁综合 | 午夜天堂av天堂久久久 | 黄页在线观看免费 | 国产视频综合 | 青青在线视频人视频在线 | 国产精品免费视频一区二区 | 日韩欧无码一区二区三区免费不卡 | 亚洲伊人一本大道中文字幕 | 国产熟妇勾子乱视频 | 国产精品亚洲专区无码蜜芽 | 在线观看日本 | 蜜桃综合在线 | 日日嗨av一区二区三区四区 | 天天综合亚洲 | 欧美高h| 国产黄色网址在线 | 久国产精品人妻aⅴ | 18欧美性生交xxxxx色 | 国产成人精品视频 | 免费网站在线观看黄色 | 国产成人 综合 亚洲欧美 | 中文字幕无码专区人妻系列 | 日产欧产va高清 | 久久人人精品 | 一级一级大片 | 一级女性全黄久久生活片免费 | 大尺码肥胖女系列av | 欧美在线va| 国产日韩一区二区三区在线观看 | 午夜三级做爰高潮 | 九九自拍| 一级a毛片 | 精品九九九九九 | 色欲av无码一区二区人妻 | 人妻无码中文字幕永久有效视频 | 久久天天躁夜夜躁狠狠躁 | 色综合偷拍 | 日韩国产精品人妻无码久久久 | 亚洲精品揄拍自拍首页一 | 久久久久av无码免费网 | 国产wwwwwwwwwww | 国产福利一区二区三区在线视频 | 黄色片网站看看 | 天天综合成人网 | 亚洲欧美制服 | 性开放的女人aaa片 久久乐国产精品亚洲综合 成人三级做爰视频在线看 成人毛片av免费 | 婷婷色香五月综合激激情 | 国产精品普通话国语对白露脸 | 亚洲一区二区网址 | 亚洲一卡二卡三卡四卡无卡麻豆 | 精品黄网站 | 中文字幕第26页 | 91精品国产综合久久蜜臀 | 麻豆回家视频区一区二 | 黄色大片在线免费看 | 国产精品毛片久久久久久久明星 | 久久五月视频 | 四色成人网 | 国产精品人妻一码二码尿失禁 | 免费视频一级片 | 九九九精品视频 | 亚洲激情免费视频 | 性色av一区二区三区红粉影视 | 国产美女精品一区二区 | 夜夜影院未满十八勿进 | 久久国产精品一国产精品金尊 | 男人猛躁女人网站 | 欧美一级a俄罗斯毛片 | 美女黄色一级视频 | 无码喷潮a片无码高潮 | 91草视频 | 国产第69页 | 一级黄色美女视频 | 国产做受网站 | www.日本在线观看 | 最新亚洲人成网站在线影院 | 久久久久久毛片精品免费不卡 | 无遮挡又黄又刺激的视频 | 国产 中文 字幕 日韩 在线 | 成人综合色在线一区二区 | 一区二区三区免费观看视频 | 久久久91 | 国产强伦姧在线观看 | 国产在视频一区二区三区吞精 | 亚洲欧美经典 | 97视频成人 | 国产精品19乱码一区二区三区 | 最新日韩av | 色欲色香天天天综合网站免费 | 内射口爆少妇麻豆 | 欧美国产乱视频 | 69黄色片 | 欧美另类在线视频 | 无遮挡裸体免费视频尤物 | 男阳茎进女阳道视频大全 | 青青青国产在线观看 | 欧美另类极品 | 国精产品自偷自偷综合下载 | 日本人又黄又爽又大又色 | av第一福利大全导航 | 国产婷婷综合在线视频中文 | 色呦呦成人 | 四十如虎的丰满熟妇啪啪 | 婷婷六月久久 | 老翁h狠狠躁死你嗷嗷叫 | 国产精品影音先锋 | 亚洲成a人片77777kkkk | 欧美日本| 成人国产精品日本在线观看 | 国产成人无码性教育视频 | 91嫩草久久 | 丝袜高跟麻麻浓精受孕人妻 | 国产成年人免费视频 | 51久久国产露脸精品国产 | 精品一区国产 | 亚洲五月色丁香婷婷婷4438 | 午夜免费在线 | 精品在线一区二区三区 | 免费国产ww | 久久九色综合九色99伊人 | 亚洲欧美日韩二三区在线 | 巨胸喷奶水www久久久 | 18av在线视频 | 污视频网站在线免费看 | 91精品国产综合久久久久久 | 四虎4hu永久免费 | 精品欧美在线视频 | 欧美 日韩 在线播放 | 插插射啊爱视频日a级 | 无码人妻丝袜在线视频红杏 | 久久人成 | 又色又爽又高潮久久精品 | 国产欧美国日产在线播放 | 激情伦成人综合小说 | 久久国产精品亚洲艾草网 | 亚洲午夜18毛片在线看 | 欧美日韩久久 | 久色tv| 亚洲天堂免费在线 | 亚洲精品一区二区三区精品 | 成人一区二区av | 你懂得在线网址 | www91在线观看| 欧美一区二区三区四区在线观看地址 | 色欲综合久久躁天天躁 | 国内精品二区 | 奇米97 | 久久人人97超碰人人爱电影 | 欧美亚洲国产日韩 | 97久久超碰国产精品 | 国内自拍一区 | 成年片黄色日本大片网站视频 | 国产嫩草在线 | 国产专区一区二区三区 | www.亚洲在线 | 国产做无码视频在线观看 | 九九视频免费观看 | 老司机午夜免费影院 | 午夜免费看毛片 | 17c国产精品 | 国产在线欧美日韩精品一区 | 自拍偷拍亚洲欧洲 | 成人福利视频网站 | 高清破外女出血av毛片 | 超碰人人模人人爽人人喊手机版 | 国产偷抇久久精品a片69麻豆 | 福利精品在线观看 | 精品国产三级在线观看 | 日韩久久激情综合啪啪 | 激情网站在线观看 | 国产av午夜精品一区二区入口 | 欧美丰满妇大ass | 日本成本人片视频免费 | 中文字幕在线免费视频 | 水蜜桃色314在线观看 | 国产精品亚洲а∨怡红院 | 狠狠色综合7777久夜色撩人ⅰ | 国产区视频在线观看 | 国产成人在线综合 | 久荜中文字幕 | 亚洲国产精品久久久天堂麻豆宅男 | 97精品伊人久久大香线蕉app | 中文字幕 亚洲一区 | 一级在线免费 | 免费黄色在线视频 | 精品成人乱色一区二区 | 熟透的岳跟岳弄了69视频 | 日韩视频在线观看中文字幕 | 97一期涩涩97片久久久久久久 | 国产精品国产精品偷麻豆 | 精品少妇久久久久久888优播 | 超碰av免费 | 国产自产在线 | 欧美福利视频网 | 亚洲精品美女久久久久网站 | 成人影院www蜜桃网站 | 欧美人与动牲猛交a欧美精品 | 97精品国产97久久久久久 | 伊人网中文字幕 | 精品女同一区二区免费播放 | 日本a√在线| 中国做爰国产精品视频 | 99操99| 超碰777| 国产99青草视频在线播放视 | 欧美乱大交做爰xxxⅹ性黑人 | 天天躁日日躁狠狠久久 | 国产美女久久精品香蕉 | 国产精品拍拍拍 | 桃色精品 | 精品国品一二三产品区别在线观看 | 91精品国产乱码久久 | 中文字幕精品亚洲无线码二区 | 粉嫩av一区二区在线播放免费 | 欧美 国产 综合 | 日本高清熟妇老熟妇 | 熟女人妻少妇精品视频 | 色先锋中文字幕 | 国产欧美一区二区三区国产幕精品 | 九九黄色 | 久久国产香蕉 | 一级特黄录像免费观看 | 青青青手机视频在线观看 | 6080yyy午夜理论片中无码 | 黄色一级片儿 | 高清无码h版动漫在线观看 男女做爰真人视频直播 | 国产精品高潮呻吟久久aⅴ码 | 女邻居的大乳中文字幕 | 色五月激情五月亚洲综合考虑 | 制服视频在线一区二区 | 国产精品视频麻豆 | 亚洲国产成人超a在线播放 日本www一道久久久免费 | 欧美日韩国产综合在线观看 | 久久中文精品无码中文字幕下载 | 无码专区一va亚洲v专区在线 | 欧美日韩成人免费观看 | 国产成人精品久久 | 成人国产精品免费视频 | av在线青青草 | 自拍偷拍第3页 | 国产三级在线观看完整版 | 毛片在线观看网站 | 国产美女久久 | 狼人社区91国产精品 | 国产欧美一区二区三区国产幕精品 | aaaa黄色片 | 香蕉视频最新网址 | 欧美精品久久久久久久免费软件 | 无敌风火轮国语高清在线观看 | 亚洲丰满熟妇在线播放电影全集 | 色拍拍视频 | 欧美黄色aaa | 免费激情小视频 | 日产精品一区2区卡四卡二卡 | 四月婷婷综合 | 国产精品久久久久久久久久东京 | 九九热视频在线免费观看 | 日韩在线中文 | 精品性影院一区二区三区内射 | 日韩网站在线 | 欧美日韩短视频 | 亚洲爆乳无码一区二区三区 | 男女啪啦啦超猛烈动态图 | 精品在线观看av | 又大又硬又爽18禁免费看 | 一本色道综合久久欧美日韩精品 | 亚洲va中文慕无码久久av | 亚洲综合日本 | 国产一级特黄aaa大片 | 蜜桃免费在线视频 | 一区二区三区精品视频日本 | 一区免费观看视频 | 精产国品一区二区三产区 | 亚洲自拍偷拍av | 和黑人邻居中文字幕在线 | 亚洲乱亚洲乱妇无码麻豆 | 日本高清免费的不卡视频 | 色婷婷亚洲婷婷五月 | 精品国产va久久久久久久冰 | 黄色av网页| 丁香色婷婷国产精品视频 | 奶水av| 国产农村妇女野外牲交视频 | 99re超碰| 九一视频在线播放 | 久久精品免费看国产免费软件 | 99久久99久久精品 | 日韩免费在线观看av | 免费观看全黄做爰的视在线观看 | 久久天天躁夜夜躁狠狠 ds005.com | 日韩成人小视频 | 狠狠干狠狠干狠狠干 | 91欧美成人 | 亚洲国产精品无码中文字2022 | 国产一二区视频 | 亚洲国产成人丁香五月激情 | 国内精品伊人久久久久777 | 伊人国产精品视频 | 无码制服丝袜人妻在线视频精品 | 秋霞7777鲁丝伊人久久影院 | 丰满少妇做爰视频爽爽和 | 日韩精品久久久久久久酒店 | 综合在线 亚洲 成人 欧美 | 成人性生交大片免费看视频app | 亚洲三级香港三级久久 | 国产日韩欧美精品在线观看 | 亚洲乱亚洲乱妇无码麻豆 | 久久影院成人 | 日韩爽片在线观看 | 伊甸园一区二区三区 | 污污的视频免费在线观看 | 久久天天躁狠狠躁夜夜免费观看 | 一级特黄aaa大片在线观看 | 国产拍揄自揄免费观看 | 国产亚洲午夜 | 黄色综合网站 | 免费能看的av | 欧美一区二区三区久久综合 | 久久久久国产视频 | 亚洲性网站 | 青青操影院| 亚洲综合欧美综合 | 亚洲永久网址在线观看 | 成人免费视频在线观看 | 又粗又硬成人免费大片 | 9l视频自拍九色9l视频大全 | 中文字幕三区四区 | 亚洲乱亚洲乱妇在线 | 久久精品国产99久久久 | 中文亚洲成a人片在线观看 亚洲春色奇米影视 | 国产99免费视频 | 日本公妇乱淫2 | 日日夜夜成人 | 久久久久久久久久久免费精品 | 中文字幕无线码免费人妻 | 色婷婷亚洲婷婷八月中文字幕 | 欧美日韩免费网站 | 日韩成人毛片在线 | 久久香蕉网站 | 天天添天天射 | 7777欧美成是人在线观看 | 黄色毛片大全 | 青青青手机视频在线观看 | 欧美性午夜视频观看 | 午夜精品福利网 | 国产午夜福利在线观看红一片 | 国产亚洲一区二区三区不卡 | 中文字幕在线观看资源 | 四虎影视无码永久免费 | 在线观看日韩免费视频 | 日韩精品人妻系列无码专区 | 日韩69永久免费视频 | 91久久久久久久一区二区 | 超碰人人透人人爽人人看 | 久久亚洲影院 | 色窝窝无码一区二区三区 | 国内丰满熟女出轨videos | 亚洲亚洲人成网站77777 | 俺去啦俺来也五月天 | 亚洲领先的自拍视频网站 | 国产成人国拍亚洲精品 | 国产成人精品午夜视频' | 精品国产黑色丝袜高跟鞋 | 国产精品嫩草久久久久 | 免费午夜剧场 | 欧美精品一二三四区 | 奇米四色7777中文字幕 | 粉嫩av一区 | 欧洲色婷婷 | 中文日产码2023天美 | 女人高潮流白浆视频 | 亚洲女av | 精品久久五月天 | 岛国国产精品 | 亚洲天堂一区二区在线观看 | 污视频网站免费看 | 精品www日韩熟女人妻 | 亚洲精品国产精品国 | 三级午夜影院 | 日韩八区| 亚洲一区av无码少妇电影 | 精品一区二区在线观看 | 921国产乱码久久久久久 | 樱花草在线社区www韩国 | 日韩高清在线一区 | 欧洲熟妇性色黄在线观看免费 | 人妻少妇偷人精品无码 | 欧美奶水做爰xxxⅹ 欧美天天拍在线视频 | 在线看日本片免费网站 | 日韩爱爱片 | 导航福利在线 | 国产精品制服丝袜无码 | 精品噜噜噜噜久久久久久久久 | 精品福利一区二区三区 | 久久99精品久久久久蜜桃tv | 欧美日韩成人免费视频 | 五月婷婷,六月丁香 | 国产亚洲精品久久久 | 国产嫩草视频在线观看 | 免费在线 | 精品国产乱码久久久久久a丨 | 日本丰满大乳人妻无码苍井空 | 亚洲精品a片99久久久久 | 久久久无码精品亚洲日韩电影 | 久久综合亚洲鲁鲁五月天 | 无码专区一ⅴa亚洲v天堂 | 我们最高清视频在线观看 | 男女激情在线观看 | 欧美在线看片 | 国产精品丝袜在线播放 | 黄色小视频免费网站 | 奇米网av | 久久久久狠狠高潮亚洲精品 | 无乱码区1卡2卡三卡网站 | 超碰人人草人人 | 日韩在线一区二区三区免费视频 | 天天干天天干天天色 | 国产aⅴ爽av久久久久成人 | 十个男人躁一个女人视频 | 亚洲一区二区三区在线观看精品中文 | 中文字幕岛国 | 久久综合第一页 | 久久99久久99精品免观看软件 | 色五月天天 | 免费看性生生交hd片 | 国产视频导航 | 无码日日模日日碰夜夜爽 | 丁香六月在线观看 | 日日干夜夜操s8 | 网产贷裸拍视频在线播放 | 日本不卡免费 | 男女超爽视频免费播放 | 91精品国自产拍在线观看不卡 | 天天爽天天爽天天爽 | 99男女国产精品免费视频 | 久久99久久99精品免视看婷婷 | 无码8090精品久久一区 | 欧美日韩一线 | 亚洲精品综合五月久久小说 | 亚洲免费黄色 | 91不戴套国语对白在线观看 | 特级黄色毛片视频片子 | 日本久久亚洲 | 中文字幕三级在线 | 黄色手机在线视频 | 97午夜 | 五月婷在线观看 | 日韩中文字幕在线观看 | 中文无码精品一区二区三区 | 国产自在自线2021 | 国产黄页在线观看 | 97人妻碰碰碰久久久久 | 久久传媒av性色av人人爽网站 | 国产又黄又爽又刺激的软件 | 久久香蕉超碰97国产精品 | 日韩一级免费毛片 | 天天天天干 | 无码日韩人妻精品久久 | 日韩在线 | 中文 | 青草伊人久久综在合线亚洲观看 | 四虎影视永久在线精品 | 97免费在线观看视频 | 91丝袜超薄交口足 | 伊人涩 | h片在线免费看 | 在线观看91视频 | 天天躁日日躁aaaa视频 | 激情自拍偷拍 | 天堂网在线观看免费视频 | 国产综合成人亚洲区 | 久久久久成人片免费观看蜜芽 | 成人一级生活片 | 久久亚洲春色中文字幕久久久 | 黄又色又污又爽又高潮 | 少妇毛片一区二区三区免费视频 | 操碰视频| 久久国产成人精品国产成人亚洲 | 成年人在线免费观看视频网站 | 日本十八禁黄无遮禁视频免费 | 国产精品一二三区久久狼 | 天干天干啦夜天干天2017 | 国产免费又色又爽又黄的小说 | 亚洲中文字幕va毛片在线 | 天堂8av | 欧美妇bwbwbwbxx | 潘金莲西门庆一级淫片aaaaaa | www国产亚洲精品久久久日本 | 日韩精品av一区二区三区 | 亚洲亚洲人成综合丝袜图片 | 欧美做受又硬又粗又大视频 | 天堂va蜜桃一区 | 久久精品国产999大香线蕉 | 任你躁久久久久久妇女av | 国产乱码精品一区二区三区av | 蜜桃成人网 | 国产成人免费9x9x人网站视频 | 久久久久九九精品影院 | 少妇人妻精品无码专区视频 | 欧美性猛烈 | 在线观看免费高清视 | 国产露脸bbw | 亚洲精品国产二区图片欧美 | 成人免费福利 | 无遮无挡爽爽免费视频 | 色狠狠久久aa北条麻妃 | 国产精品无码久久综合 | 六月婷婷一区 | 欧美日本国产欧美日本韩国99 | 欧美日韩国产一区二区三区在线观看 | 亚洲一区二区入口 | 在线欧美日本 | 亚洲人亚洲精品成人网站入口 | 国产三级精品一区二区三区视频 | 国产av福利第一精品 | 久久精品一区二区三区四区 | 丁香六月婷婷 | 欧美美女性生活 | 18禁男女污污污午夜网站免费暖暖 | 久久爱成人 | 91网站在线免费看 | 国产亚洲一区二区手机在线观看 | 一中文字幕日产乱码va | 久久国产福利播放 | 97色偷偷色噜噜男人的天堂 | 成人免费无码h在线观看不卡 | 久久国产主播 | 熟女视频一区二区在线观看 | www.久久精品.com | 久久久久久九九九九九 | 久久久噜噜噜久久狠狠50岁 | 青青在线免费视频 | 秋霞无码久久久精品 | 久久久精品2019中文字幕之3 | 亚洲区欧美日韩综合 | 久久人妻无码一区二区 | 日韩在线免费 | 国产精品久免费的黄牛仔短裤 | 日韩 亚洲 制服 欧美 综合 | 亚洲暴爽av | 中文字日产乱码免费1~3软件 | 欧美精品1区2区 | 免费亚洲一区二区 | 亚洲视频在线一区 | 国产精品日韩欧美一区二区 | 中文 欧美 日韩 | 久久久久国产精品人妻aⅴ免费 | 三上悠亚av在线播放 | 日日操天天 | 字幕网中文aⅴ资源站 | 91精品观看| 婷婷成人五月综合激情 | 在线观看av日韩 | 5151四虎免费| japan凌虐bdsmh日本 | 日本人妻伦在线中文字幕 | 懂色av中文字幕一区二区三区 | 中文字幕欧美日韩在线 | 日韩激情视频 | 最新精品国偷自产在线婷婷 | 国产日产欧产精品品不卡 | av无限 | 日本黄色大片免费看 | 亚洲一区欧美二区 | 欧美特级黄色录像 | 午夜美女毛片 | 国产视频日韩视频欧美视频 | 成人性视频在线播放 | 国精产品蘑菇一区一区有限 | 男人午夜视频 | 日韩 国产 | 欧美精品一区二区蜜臀亚洲 | 精品在线小视频 | 国产手机在线亚洲精品观看 | 久久久97丨国产人妻熟女 | 久久久久国产精品人妻aⅴ网站 | 欧美精品一区在线播放 | 日日碰狠狠添天天爽不卡 | 国产精品宾馆在线 | 免费高清毛片在线播放视频 | 涩欲国产一区二区三区四区 | 久久大香伊蕉在人线国产h 亚洲精品久久久久久下一站 | 亚洲乱色熟女一区二区三区丝袜 | 亚洲精品国产品国语原创 | 成人网站亚洲综合久久 | 内射气质御姐视频在线播放 | 日本免费一区二区三区四区五区 | 在线视频区 | 欧产日产国产精品特色 | av解说在线观看 | 久久亚洲男人第一av网站 | 高清一区二区三区四区 | 精品视频在线观看免费 | 中国黄色一级 | 成人午夜影院在线观看 | 国产成人免费看片 | 男人看的网址 | 暖暖 在线 日本 免费 中文 | 国语对白乱子 | 日本精品一区在线观看 | 免费无码毛片一区二区三区a片 | 欧美在线观看一区 | 亚洲国产精品久久久久婷婷老年 | 国产成人av在线免播放观看更新 | 国产xxxx视频在线 | av色国产色拍 | 亚洲国产精品特色大片观看完整版 | 天天草天天操 | www色日本 | 久久久精品二区 | 高清视频免费在线观看 | 国产精品成人午夜电影 | 欧美大黑帍在线播放 | 国产精品人妻一区夜夜爱 | 亚洲第一视频专区 | 亚洲人成网站18禁止大 | 香港三日本三级少妇66 | 特级西西444ww大胆高清图片 | 99国产精品免费观看视频re | 国产精品美女高潮无套久久 | 婷婷综合久久一区二区三 | 91香蕉视频在线看 | 红杏成av人影院在线观看 | 99久久久久久国产精品 | 国产精品一区免费视频 | 女女女女bbbbbb毛片在线 | 久久国产天堂福利天堂 | 手机av不卡 | 日韩人妻潮喷中文在线视频 | 天堂v亚洲 | 亚洲成aⅴ人片在线观看 | 天天干夜夜欢 | 国产精品自在自线视频 | 啪啪av大全导航福利网址 | 欧美理论片在线 | 东京一本一道一二三区 | 久一视频在线 | 欧美精产国品一二三区 | 国产精品mv| 国产精品综合久久久精品综合蜜臀 | 在线观看无码av网址 | 中文av无码人妻一区二区三区 | 欧美性猛交xxxx乱大交蜜桃 | 99久久精品免费看国产 | 成人羞羞国产免费图片 | 污污视频网址 | 成本人无码h无码动漫在线网站 | 99re 视频 | 天堂在线免费观看视频 | 在线免费黄色片 | 久久国国产免费999 人人澡人人妻人人爽人人蜜桃麻豆 | 天天草天天操 | 在线播放中文 | 在线国产黄色 | 极品美女极度色诱视频在线 | 人人玩人人添人人澡超碰偷拍 | 久久精品九九亚洲精品天堂 | 亚洲欧美综合精品久久成人网 | 91在线看黄 | 国产在线免费av | 在线能看的av | 国产高清在线精品一区不卡 | 少妇精品一区二区三区 | 天天视频天天爽 | 狠狠色丁香婷婷综合久久小说 | 在线亚洲综合 | 欧美成人免费一级人片100 | 成人无码av片在线观看 | 福利视频午夜 | 欧美极品jizzhd欧美 | 亚洲天堂自拍视频 | 亚洲黑人巨大videos | av激情在线观看 | 欧美日韩国产在线人成 | 一二三四日本中文在线 | 91高清视频网站 | 色婷婷在线视频 | 日本在线视频一区二区三区 | 亚洲精品2区 | 免费人成网站在线观看欧美 | 日韩视频免费观看高清完整 | 成年片免费观看网站 | 久久无码中文字幕免费影院蜜桃 | 特黄 做受又硬又粗又大视频 | 影音先锋在线视频观看 | 最近免费中文字幕中文高清百度 | 久久第一页 | 裸体一区二区三区 | 在线观看a视频 | www.狠狠操 | 午夜成人爽爽爽视频在线观看 | 999久久久久久 | 大地资源中文在线观看官网第二页 | 欧美精品在线视频观看 | 日躁夜躁狠狠躁2020 | 青娱乐这里只有精品 | 免费欧美日韩 | 99精品视频一区在线观看 | 最新国产精品无码 | 少妇放荡的呻吟干柴烈火苏玥 | se94se欧美 | www.欧美亚洲 | 国产福利精品一区二区三区 | 免费黄色一区二区 | 欧美jizzhd精品欧美巨大免费 | 曰韩欧美| 国产精品福利视频导航 | 无码人妻精品一区二区三区99不卡 | 欧美精品久久久久久久免费 | 国产午夜禁区精品视频 | 日本少妇翘臀啪啪无遮挡 | 男人添女荫道口图片 | 久久久最新网址 | 日本少妇做爰全过程二区 | 欧美国产日本高清不卡 | 99免费国产 | 国产一区二区三区四区五区vm | 丁香花激情网 | 亚洲第一成年免费网站 | 国产欧美一区二区三区在线看蜜臂 | 蜜臀视频在线一区二区三区 | 国产一区亚洲二区三区 | 欧美亚洲国产一区 | 国产一区二区三区精彩视频 | 国产a色 | 伊大人香蕉久久网 | 大陆国语对白国产av片 | 色人阁色五月 | 人成在线视频 | 天堂va蜜桃一区二区三区 | 天天操天天色综合 | 欧美午夜视频在线观看 | 色哟哟精品一区二区 | 国产亚洲精品久久77777 | 国产成人av大片在线观看 | 女人一级大片 | 又粗又硬又大又爽免费视频播放 | 欧美精品五区 | 日本成人综合 | 中文字幕无码乱人伦在线 | 射影院 | 福利片一区二区 | 女人天堂网 | 久久精品无码一区二区三区免费 | 裸体久久女人亚洲精品 | 欧美肥富婆丰满xxxxx | 久久久久久国产精品美女 | av成人动漫在线观看 | 人人干美女 | 涩涩涩涩涩涩涩涩涩涩涩 | 久久狼人亚洲精品一区 | 日日碰夜夜操 | 拔擦8x成人一区二区三区 | 美女久久精品 | 久久久噜噜噜久久久白丝袜 | 三级三级久久三级久久 | 特黄特色的大片观看免费视频 | 欧美中文字幕在线观看 | sm国产在线调教视频 | 亚洲黄色免费在线观看 | 色丁香综合 | 极品无码国模国产在线观看 | 午夜精品久久久久影视 | 被窝福利片久久福利片 | 久久久亚洲欧洲日产无码av | 亚洲另类欧美小说图片区 | 成人不卡免费视频 | 枫与铃1~2集在线观看动漫 | 亚洲最新在线 | 久久精品人妻无码专区 | 黄色毛片播放 | 无码大潮喷水在线观看 | av无码久久久久不卡网站蜜桃 | 亚洲一区 欧美 | 日韩欧美在线综合 | 国产hsck在线亚洲 | 国产午夜手机精彩视频 | 欧美色视频日本免费 | 国产福利在线视频蜜芽tv | 亚洲射 | yw尤物av无码国产在线观看 | 97久久久综合亚洲久久88 | 国产在线999 | 亚洲日本韩国成人 | 亚洲69视频 | 最近2019中文字幕大全第二页 | 激情婷婷综合网 | 国产成人精品无码短视频 | 婷婷爱五月 | 99热播在线 | 午夜成人影院网站18进 | 1024成人网色www | 狠狠干狠狠干 | 日韩a v在线免费观看 | 国产激情视频在线观看的 | 日韩精品内射视频免费观看 | 亚洲欧美精品aaaaaa片 | 亚洲a∨国产高清av手机在线 | 高大丰满熟妇丰满的大白屁股 | 国产一级特黄毛片 | 日本在线高清不卡免费播放 | 亚洲13一14sexvideos | 国产成人精品一区二三区在线观看 | 欧美丰满少妇xxxxx高潮对白 | 最新国产精品精品视频 视频 | 日韩中文字幕一区二区在线视频 | 久久久亚洲欧洲日产国码是av | 亚洲成h人av无码动漫无遮挡 | 国产啪精品视频网站免 | 欧美理伦片在线播放 | 天堂在线视频 | 中文字幕av一区二区三区人妻少妇 | 久久久久狠狠高潮亚洲精品 | missav | 免费高清av在线看 | 亚洲综合在线播放 | 国产高清免费av | 黄瓜视频黄在线观看 | 中文字幕第二页 | 色香蕉在线视频 | 国产精成人品免费观看 | 精品少妇人妻av免费久久洗澡 | 老色驴综合网 | 日本一道综合久久aⅴ久久 国产乱人偷精品免费视频 91免费看国产 | 欧美成人一区二免费视频小说 | 国产在线无码播放不卡视频 | 97超碰人人在线 | 一本一道色欲综合网 | 天天做日日干 | 无套内射chinesehd熟女 | 久久爱.com| www.涩涩| 俺去婷婷 | 成熟女人毛片www免费版在线 | 国产一线二线三线vs | 亚洲无av | 亚洲国产日韩精品二三四区91 | 国产成人av无码片在线观看 | 女人扒开屁股桶爽30分钟 | 真实国产乱子伦视频 | 国产精品免费久久久久软件 | 九九丁香 | 四虎永久免费黄色影片 | 国产亚洲精aa在线看 | 天天摸日日操 | 国产精品女主播在线视频 | 992tv香蕉128tv在线观看 | 欧美日韩亚洲国内综合网 | 日韩欧美视频免费观看 | 国产精品成人一区二区不卡 | 一区二区三区国产欧美 | 欧美精品欧美极品欧美激情 | 国产偷久久久精品专区老女人 | 国产a免费| 亚洲图片欧美在线观看 | 日本在线播放一区二区 | 国产乱码卡二卡三卡4 | 欧美猛男的粗大 | 亚欧三级 | 超碰成人在线免费观看 | 起碰在线视频 | 全部免费的毛片在线播放 | 9l国产精品久久久久麻豆 | 亚洲精品一区二区精华液 | 欧美激情欧美狂野欧美精品 | 黄a大片av永久免费 十个男人躁一个女人视频 成人午夜a | 成人午夜精品久久久久久久网站 | 欧美福利专区 | 毛片小网站 | 欧美深度肠交惨叫 | 日本a级片网站 | 欧美性第一页 | 中文在线免费 | 一本大道东京热无码视频 | 岛国不卡 | 久久精品一日日躁夜夜躁 | 亚洲高清资源 | 亚洲男女视频 | 欧美性猛交xxxx免费看久久久 | 国产一区二区无码专区 | 无码国产伦一区二区三区视频 | 午夜肉体高潮免费毛片 | 亚洲性日韩精品一区二区三区 | 超碰成人网| 男人的天堂无码动漫av | 欧美成人久久久免费播放 | 欧美一级在线 | 久久99亚洲精品久久久久 | 久久精品日本啪啪涩涩 | 成人午夜高清 | 亚洲黄色精品 | 青青青国产免费线在 | 狠狠色狠狠干 | 亚洲日韩欧美一区、二区 | 欧美日韩亚洲三级 | 一区二区国产精品 | 操的很爽 | 国产夜恋视频在线观看 | 特级做a爰片毛片免费看 | 伊人久久大香线蕉无码综合 | 国产精品一区免费视频 | 999亚洲国产精 | 国产尤物精品自在拍视频首页 | 亚洲人成电影在线播放 | 天堂社区在线视频 | 久久久综合精品 | 91插插影库永久免费 | 久久久久久久人妻无码中文字幕爆 | 成人日韩视频在线观看 | 日韩中文字幕在线播放 | 欧美日韩一本 | 成年无码动漫av片在线观看羞羞 | yy6080午夜八戒国产亚洲 | 中文字幕人妻熟女人妻a片 激情国产综合 | 性色综合 | 久久不见久久见www电影免费 | 狠狠色综合欧美激情 | 伊人久久大香线蕉av色 | 亚洲精品无码久久久久久久 | 精品久久久久久无码免费 | 国产精品成人免费视频一区 | 日韩三级国产精品 | 香蕉视频一区 | 国产免费人做人爱午夜视频 | 久久久久久国产精品免费免费男同 | 国产v片在线观看 | 国产女18毛片多18精品 | 全亚洲最大的免费影院 | 天干夜夜爽爽日日日日 | 国产爽妇网 | 精品性高朝久久久久久久 | 亚洲欧美日韩视频高清专区 | 国产精品人妻一区二区三区四 | 国产一区二区片 | 在线观看特色大片免费视频 | 久久国产精品2020免费 | 免费a级片在线观看 | 大地资源网中文第一页 | 琪琪亚洲精品午夜在线 | 日少妇视频 | 色欲αv一区二区三区天美传媒 | 2018日日夜夜 | 亚洲午夜精品久久久久久浪潮 | 超碰97久久国产精品牛牛 | 偷拍日韩欧美 | 中文字幕一二三区有限公司 | 北条麻妃一区二区三区在线视频 | 天堂中文在线最新版地址 | 最近中文字幕在线观看视频 | 欧美高清视频一区二区 | 欧美一区二区福利 | 97av在线播放 | 国产手机在线亚洲精品观看 | 欧美一区二区视频在线观看 | 台湾久久久 | 国模杨依粉嫩蝴蝶150p | 国产精品1 | 国产精品无圣光一区二区 | 嫩草在线视频观看 | 欧美老妇与禽交 | 韩日色| 国产一区久久 | 国产成人啪精品视频免费软件 | 久久xx| 久久久久国产精品无码免费看 | 99这里| 亚洲va成无码人在线观看天堂 | 五月婷婷丁香综合网 | 亚洲精品乱码久久久久久不卡 | 精品久久久久中文字幕日本 | 国产又黄视频 | 夜夜爽妓女8888888视频 | 欧美a级片免费看 | 中文字幕素人 | 五月天视频 | 久久久精品久久久久 | 99在线精品观看 | 欧洲视频一区 | 欧洲精品欧美精品 | 国产精品裸体瑜伽视频 | 色婷婷婷丁香亚洲综合 | 成人性生交免费观看 | 自拍区小说区图片区亚洲 | 国产精品55夜色66夜色 | 亚洲精品国产精品色诱一区 | 久久首页 | 国产网站一区二区 | 91精品国产综合999亚洲 | 久久久精品国产 | 国产做a爱片久久毛片 | 午夜免费啪视频观看视频 | 浪漫樱花在线观看免费高清 | 日韩猛片 | 丰满熟妇偷拍洗澡毛茸茸 | 在线观看高h无码黄动漫 | 国产裸体裸美女无遮挡网站 | 国产一精品久久99无吗一高潮 | 色一情一乱一区二区三区 | 性色在线视频 | 日本丰满少妇高潮呻吟 | 欧美肉大捧一进一出免费视频 | 久久精品人妻少妇一区二区三区 | 青青青视频自偷自拍 | 国产操操操 | www.狠狠爱| xx中文字幕乱偷avxx | 99蜜桃臀精品视频在线观看 | 污污小视频在线观看 | 国产清纯白嫩初高生在线观看 | 51精品久久久久久久蜜臀 | 欧美一区二区三区另类 | 欧美激情精品久久久久 | 国产二区交换配乱婬 | 日韩精品福利在线 | 国产人澡人澡澡澡人视频 | 尤物在线网站 | 日本永久精品 | 亚洲六月婷婷 | 亚洲精品无码av人在线观看 | 噜噜噜久久亚洲精品国产品91 | 麻豆私人影院 | 国产精品久久久久久白浆 | 中文字幕免费一区 | 亚洲人成人网 | 久久久久久久久久久久久影院 | 成人人人人人欧美片做爰 | 深夜福利在线免费 | 2022精品久久久久久中文字幕 | 久久夜精 | 欧美黄网站在线观看 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久久久久 | 蜜臀久久99精品久久一区二区 | 日日干日日干 | 久久97人人超人人超碰超国产 | 超碰伊人久久大香线蕉综合 | 国产成人久久久精品二区三区 | 久久精品国产sm调教网站演员 | 产无套精品一线二线三线 | 国产精品无码av一区二区三区 | 男女一进一出超猛烈的视频不遮挡在线观看 | 色涩久久 | 久久人爽人人爽人人片av | 乱中年女人伦av一区二区 | 日本一区二区精品 | 国产偷国产偷亚洲高清日韩 | 国产色青青视频在线观看撒 | 国产精品xxxxx| 永久免费观看的毛片视频 | 亚洲中文字幕一二三四区苍井空 | 全黄性性激高免费视频 | 91国偷自产一区二区使用方法 | 国内成人自拍视频 | 亚洲免费综合色在线视频 | 欧美午夜网站 | www.91色.com | 91就要爱爱 | 日韩专区第三页 | 欧美超逼视频 | 亚洲综合日韩精品 | 国产精品18久久久久久久网站 | 视频精品一区二区三区 | 欧美在线资源 | 国产精品ⅴ无码大片在线看 | 日韩欧美视频免费观看 | 一本色道久久综合一 | 少妇厨房愉情理9仑片视频下载 | 欧美精品1卡二卡三卡四卡 乱码视频午夜在线观看 | 久久精品亚洲精品国产欧美kt∨ | 国产精品久久久久久久av | 又大又粗又爽的少妇免费视频 | 亚洲国产成人av人片久久 | 免费三级网 | 18禁免费观看网站 | 伊人视频| 男女羞羞无遮掩视频免费网站 | 国产香蕉一区二区三区在线视频 | 午夜丁香婷婷 | 欧美日韩中文字幕一区 | 欧美精品一区二区三区四区五区 | 日本精品在线视频 | 国产日产精品一区二区 | 国产精品女主播主要上线 | 激情文学小说区另类小说同性 | 91精品国模一区二区三区 | 久久艹在线 | www.激情网 | 欧美激情a∨在线视频播放 亚洲交性 | 亚洲欧洲日韩极速播放 | 亚洲欧美人高清精品a∨ | 草人人| 免费在线视频你懂的 | 国产经典三级av在线播放 | 无遮挡十八禁污污网站在线观看 | 三级免费黄录像 | 国产一区二区亚洲 | 亚洲成人在线视频播放 | aⅴ无码视频在线观看 | 日本精品久久久久中文字幕5 | 白白色免费视频 | 日韩一区二区a片免费观看 国产精品福利午夜在线观看 | 色吊丝中文字幕 | 国产高潮抽搐喷水高清 | av一区二区高清 | 欧美一区二三区人人喊爽 | 香港三级午夜理论三级 | 久久中文字幕无码专区 | 污污网站18禁在线永久免费观看 | 久久99精品久久久久久齐齐 | 91精品国产91久久久久游泳池 | 亚洲精品国产aⅴ成拍色拍 成人激情视频在线观看 | 亚洲交换| 欧美三级午夜理伦 | 毛片视频免费观看 | 色一情一乱一伦麻豆 | 在线日韩av永久免费观看 | 国产成人a∨麻豆精品 | 国产美女无遮挡永久免费 | 亚洲乱码中文字幕综合 | 欧美白人最猛性xxxxx | 永久在线观看视频 | 人人妻人人澡人人爽秒播 | 麻豆视频在线观看免费网站黄 | 国产精久久久久久 | 久久久久久久久久影视 | 日本另类视频 | 久久综合久中文字幕青草 | 亚洲欧美日本韩国 | 51一区二区三区 | 在线草| 在线看片免费人成视频网 | 午夜伦理欧美 | 日韩影音| 99精品久久久久中文字幕 | 亚洲欧美综合色 | 亚洲中文 字幕 国产 综合 | 国产免费午夜福利在线播放11 | av色综合久久天堂av色综合 | 亚洲精品成人免费 | 国产免费一区二区三区最新6 | 国产成人精品久久综合 | 制服丝袜人妻日韩在线 | 久久99精品久久久久久园产越南 | 春暖花开亚洲x8永久地址 | 国产a√ | 一区二区三区四区免费观看 | 欧美v在 | 一级大片在线 | 特级无码毛片免费视频 | xxxx国产精品 | 成人一二三 | 国产精自产拍久久久久久蜜小说 | 日韩av午夜在线 | 久草在线观看福利视频 | 国产精品成人影院久久久 | 国产午夜精品理论片久久影院 | 久久噜噜少妇网站 | 特黄特黄视频 | 成人深夜视频在线观看 | 九色91网 | 国产凹凸在线一区二区 | 亚洲第一成人久久网站 | 成人免费精品动漫网站 | 日本a√在线 | 久久机免费视频 | 亚洲欧美成人综合久久久 | 69色在线| 中文字幕精品在线视频 | 永久免费无码网站在线观看个 | 夜夜夜夜夜猛噜噜噜噜噜gg | 夜夜夜夜猛噜噜噜噜噜婷婷 | 久久中文字幕人妻丝袜系列 | 欧美经典一区二区三区 | 成人黄色一级网站 | 一二三四视频社区3在线高清 | 91九色国产视频 | 福利视频一二区 | 亚洲人成网站18禁止大app | 天天爱天天做久久狠狠做 | 亚洲人成无码网站在线观看 | 亚洲欧洲综合av | 精品国产v无码大片在线看 99热精品在线播放 亚洲一区二区三区偷拍女厕 | 男人的天堂免费网站 | 日韩大片免费观看视频播放 | 长腿校花无力呻吟娇喘的视频 | 干日韩美女 | 免费超碰在线 | 亚洲国产成人无码电影 | 九月婷婷人人澡人人添人人爽 | 成人网站亚洲二区乱码 | 国产91九色| 免费涩涩18网站入口 | 奇米网狠狠干 | 操操碰| 国产免国产免‘费 | 国产乱a视频在线 | 9l视频自拍九色9l视频视频 | 成年人av影院 | 久久99婷婷国产精品免费 | 不卡中文字幕在线 | 亚洲欧美日韩精品一区 | 国产成+人+综合+亚洲专区 | 人人超碰人人超级碰国 | 99精品国产九九国产精品 | 99久久国产综合精品成人影院 | 三年中国中文观看免费播放 | 夜夜欢性恔真人免费视频 | 国产区在线观看 | 欧美极品一区 | 日本一本免费一区二区三区免 | 人妻少妇被粗大爽9797pw | 国产精品888| 国产精品一码二码三码在线 | 久久精品人妻无码一区二区三区 | 国产传媒18精品免费观看 | 亚洲婷婷在线观看 | 亚洲久悠悠色悠在线播放 | 国产精品露脸在线 | 精品动漫3d一区二区三区免费版 | 男人添女人下部全视频时看不卡 | 18在线观看视频网站 | 日韩三级一区二区 | 欧美国产一区二区三区 | 波多野结衣一区二区三区av免费 | 小辣椒福利视频导航 | 天堂社区在线 | 国产毛片一区二区三区 | 国产无套内射普通话对白 | 舒淇三级做爰在线观看 | 国产 在线 | 日韩 | 国产美女裸体丝袜喷水视频 | 成年人免费视频播放 | 国产精品人妻一区二区三区四 | 国产黄色在线 | 中文字幕乱码人在线视频1区 | 欧美群妇大交群 | 香蕉97超级碰碰碰视频 | 99精品久久久久久久久久综合 | 久久久国产精品亚洲一区 | 国产精品一二 | 免费无人区男男码卡二卡 | 免费啪视频在线观看视频网页 | 成人h精品动漫一区二区三区 | 久久久久国产一区二区三区四区 | 精品少妇3p| 成人精品影院 | 91在线视频导航 | 麻豆一区产品精品蜜桃的广告语 | 日韩操比 | 色综合加勒比 | 人人模人人看 | 成人网站亚洲综合久久 | 欧美日韩一区二区三区在线 | 中文字幕人妻少妇引诱隔壁 | 日本免费三片在线播放 | 免费人成视频网站在线下载 | 好爽好湿好硬好大免费视频 | 少妇高潮太爽了中文字幕 | 四虎884aa成人精品 | 亚洲激情五月婷婷 | 久久久久久久香蕉 | 久久九九久精品国产 | 精品视频在线免费观看 | 91黄在线| 亚洲欧美日本中文字不卡 | 欧美视频国产 | 四虎成人精品无码永久在线 | 日本又紧又色又嫩又爽的视频 | 国产亚洲精品久久久97蜜臀 | 亚洲殴美国产日韩av | 琪琪电影午夜理论片八戒八戒 | 久久人妻无码aⅴ毛片a片app | 熟女乱色一区二区三区 | 欧洲丰满大乳人妻无码欧美 | 国产精品视频免费观看 | 蜜桃久久精品 | 国产视频黄 | 国产 中文 亚洲 日韩 欧美 | 伊人福利网 | 国产av国片精品一区二区 | 曰本三级黄色片 | 中文字幕无码肉感爆乳在线 | 亚洲狠狠色成人综合网 | av女同在线 | 男女爽爽无遮挡午夜视频 | 久久天堂无码av网站 | 天天干天天曰天天操 | 中文字幕av在线免费 | 日韩手机在线观看视频 | 日韩免费观看一区二区 | 国产精品亚洲αv天堂 | 国产成人a∨激情视频厨房 中文理论片 | 国产欧美日韩视频一区二区三区 | 国产三级播放 | 免费欧美一区二区 | 亚洲大片免费 | 你懂的在线视频网站 | 久久久久无码精品国产app | 青草国产在线视频 | 成人动漫免费视频 | 男女真实毛片视频图片 | av日韩片| 国产午夜亚洲精品不卡 | 九九在线观看免费视频 | 日韩av三级在线观看 | 免费看的黄色小视频 | 日韩av网站在线 | 欧美亚洲伦理片 | 日本大尺度吃奶呻吟视频 | 无码高潮少妇毛多水多水 | 欧美日韩免费做爰大片 | 日本丰满bwbwbw | 日本高清视频www夜色资源 | 欧美三级乱人伦电影 | 久久夜色精品亚洲噜噜国产mv | 熟女肥臀白浆大屁股一区二区 | 久久久久久久久国产 | 免费污视频网站在线观看 | 天天操夜夜干 | 免费黄色毛片网站 | 中文精品久久 | 日本精品99 | 91久久精品一二三 | 小说区亚洲综合第1页 | 啊啊啊一区二区 | 日日夜夜精品视频免费 | 亚洲激情一区二区三区 | 丰满人妻一区二区三区无码av | 在线看的免费网站 | 久久午夜免费 | 天天插天天舔 | 中文字幕人妻中文av不卡专区 | 国产精品久久久久久久亚洲按摩 | 天天国产视频 | 久久精品国产首页027007 | 亚洲国产精品无码中文lv | 三级成人黄色片 | 中文无码乱人伦中文视频播放 | 国产三级视频播放 | 亚洲国产系列 | 国模无码人体一区二区 | 三级影片在线免费观看 | 国产69精品99久久久久久宅男 | 草av在线| 亚洲国产精品一区二区久久,亚洲午夜 | 久久免费在线观看视频 | 国产美女视频一区二区 | 中文字幕无码av波多野吉衣 | 青青草七次郎 | 日韩视频中文 | 少妇人妻系列无码专区视频 | 爱如潮水10免费观看日本高清 | 精品在线播放 | 久久精品国产亚洲一区二区 | 一级香蕉视频在线观看 | 日本无卡无吗二区三区入口 | 久久经典国产视频 | 护士奶头又白又大又好摸视频 | 婷婷国产 | 色久网站| 性网站免费 | 国产精品久久福利新婚之夜 | 久久精品国产精油按摩 | 日本又黄又爽又无遮挡的视频 | 久久久久久爱 | 亚洲 欧美 成人 | 在线视频播放大全 | 亚洲熟妇av一区二区三区 | 欧美国产精品久久 | 久久精品九九亚洲精品 | 中文字幕人妻无码专区app | 精品视频专区 | 亚洲在线日韩 | 亚洲欧洲日产国码综合在线 | 不卡免费av | 久久综合给合综合久久 | 免费看女人与善牲交 | 在线播放黄色网址 | 欧美做爰高潮免费视频 | 人妻熟女少妇一区二区三区 | 国产成人精品牛牛影视 | 亚洲精品一二区 | 精品久久久久久无码人妻vr | 欧美一区二区三区免费 | 欧美三级午夜理伦三级老人 | 免费久草在线 | 在线观看免费高清视 | 欧美丰满大黑帍在线播放 | 超碰在线超碰 | 熟妇人妻av中文字幕老熟妇 | 免费看久久妇女高潮a | 中文字幕乱码亚洲∧v日本 日日日日做夜夜夜夜做无码 | 色肉色伦交av色肉色伦 | 二宫ひかり女教师在线 | 欧美成人精品欧美一级乱 | 一区二区在线视频观看 | 黄色软件香蕉视频 | 亚洲专区在线播放 | 国产熟妇午夜精品aaa | 午夜看大片 | 欧美性色欧美a在线播放 | av一级网站 | 午夜免费观看体验区 | 91精品老司机久久一区啪 | 少妇人妻系列无码专区视频 | 国产精品视频久久久久久 | 魔性诱惑 | 欧洲美女与动性zozozo | 成人国产片视频在线观看 | 成人性生交大片免费视频 | 精品欧美一区二区精品久久久 | 欧美a一区二区 | 欧美综合国产精品久久丁香 | 一本一道波多野结衣av一区 | 国产午夜精品一区二区三区软件 | 日本在线高清不卡免费播放 | 国产成人av片免费 | 国产亚洲精aa在线观看不卡 | 青青草久久久 | 国产精品无码天天爽视频 | 亚洲风情亚aⅴ在线发布 | 中文字幕日韩精品欧美一区蜜桃网 | 视频精品一区二区三区 | 97婷婷狠狠成为人免费视频 | 亚洲国产精品久久久久婷婷图片 | 久久亚洲精品无码观看网站 | 欧美一级xxxx | 欧美在线观看二区 | 春闺艳妇(h)高h产乳 | 国产精品一区二区视频 | 国产成人精品怡红院在线观看 | 在线免费看黄色av | 91夜色在线观看 | 在线观看免费不卡av | 欧美色精品| 日韩在线免费观看av | 丰满少妇一区二区三区专区 | 国产女同网站 | 一本大道久久精品懂色aⅴ 日韩视频免费大全中文字幕 | 激情播播网| 亚洲午夜久久久无码精品网红a片 | 一区国产传媒国产精品 | 久青草影院在线观看国产 | 国产在线第一页 | 韩国三级hd中文字幕叫床 | 免费无遮挡在线观看网站 | 美女扒开腿让男人桶爽久久软件 | 久久第一区 | 久久99国内精品自在现线 | 日韩三级网 | 无码超乳爆乳中文字幕 | 五月婷婷一区二区三区 | 中文字幕第一页久久 | 欧美黄色一区二区三区 | 2021国产成人精品久久 | 欧美一级淫片免费 | 久久久鲁 | 亚洲免费在线观看视频 | 高潮又爽又黄又无遮挡动态图 | 黄色一级片国产 | www.操操操 | 九九热免费精品 | 爱爱视频毛片 | 久久99热精品免费观看牛牛 | 欧美粗大猛烈 | 国产在线拍揄自揄拍无码 | 人妻少妇邻居少妇好多水在线 | 久久深爱网 | 亚洲国产成人精品女 | 成人美女黄网站色大免费的 | 六月丁香激情综合色啪小说 | 欧美精品一二三 | 成人免费专区 | ww又激又色又爽又免费视频 | 久久成人午夜视频 | 九九热免费观看视频 | 成人看片17c.com | 国产精品美女高潮无套久久 | 亚洲老鸭窝一区二区三区 | 国模丽丽啪啪一区二区 | 欧美午夜理伦三级在线观看 | 女人高潮流白浆视频 | 最新日韩精品 | av基地在线观看 | 亚洲艳妇 | 天堂网在线www中文 国产精品视频中文字幕 | 亚洲二区免费 | 春日野结衣av | 91毛片在线 | 一区二区三区久久含羞草 | 国产福利第一视频在线播放 | 久久精品桃花av综合天堂 | 国产精品18久久久久久久网站 | 色婷婷中文字幕 | 久久天天躁狠狠躁夜夜爽 | 激情内射亚州一区二区三区爱妻 | 韩国三级a视频在线观看 | 婷婷午夜激情 | 欧美大胆人体视频 | 一区二区三区欧美视频 | 久久亚洲专区 | 韩国无码一区二区三区免费视频 | 国产一级特黄,真人毛片 | 开心婷婷五月激情综合社区 | 很黄很黄的曰批视频 | 华人少妇被黑人粗大的猛烈进 | 精品国产成人a区在线观看 玖玖爱视频在线 | 久久丫精品系列 | 女人第一次一男一女毛片 | 丁香啪啪综合成人亚洲小说 | 性,国产三级视频 | 免费能看的黄色片 | 婷婷射 | 亚洲男人天堂久久 | 中文字幕乱码免费视频 | 能直接看的黄色网址 | 性做爰片免费视频毛片中文 | 久久久理论片 | 国产欧美日韩va另类在线播放 | 久久精品夜 | 国产又黄又硬又湿又黄的 | 国产精品午夜片在线观看 | 五月丁香六月综合av | 亚洲欧美国产日韩在线观看 | 翘臀后进少妇大白嫩屁股91大神 | 99噜噜噜在线播放 | 妞干网精品 | 久久国产精品99久久久久久老狼 | 亚洲国产精品久久 | 久久无精品国产99久久果冻传媒 | 最新高清无码专区 | 理伦一级片 | 九九99久久精品在免费线18 | 亚欧三级| 精品国产一区在线观看 | 日本囗交做爰视频 | 欧日韩在线观看 | 精品无码一区二区三区在线 | 国产爆乳无码视频在线观看 | 中日韩精品卡一卡二卡3卡 九九热精品国产 | 秋霞午夜久久午夜精品 | av亚洲男人天堂 | 亚洲成人av一区二区 | 高清精品一区二区三区 | 黄色在线免费观看网站 | 看黄色1级片 | 热久久99这里有精品综合久久 | 亚洲福利视频一区 | 欧美自拍视频在线观看 | 成在线人免费视频一区二区 | 久久夜色精品国产噜噜av | 无套内射无矿码免费看黄 | 91精品国产乱码久 | 超鹏在线视频 | 国产精品午夜无码体验区 | 青青草国产精品欧美成人 | 欧美 亚洲 另类 综合网 | 中文字幕亚洲综合久久综合 | 日本成人免费在线观看 | 成人国产网址 | 亚洲成人激情小说 | 中文字幕在线观看亚洲 | 67194成人手机在线 | 欧美色综合网站 | www.四色.com| 日韩成人免费av | 亚洲精品国产精品国 | 小12国产萝裸体视频福利 | 制服丝袜亚洲中文欧美在线 | 国产精品自在拍在线播放 | 老头与老头性ⅹxx视频 | 无码人妻精品一区二区三 | 日韩 在线| 欧美黑人性暴力猛交喷水黑人巨大 | 91尤物国产网红尤物色大师 | 男人的天堂毛片 | 精品久久久久久久久中文字幕 | 在线观看免费黄色 | 一本久道综合在线无码88 | 日本黄色亚洲 | 欧美三级美国一级 | 亚洲欧美在线观看品 | 97在线免费| 精品综合久久久久久97 | 欧美成人午夜 | 亚洲gv猛男gv无码男同 | 一区二区三区免费视频网站 | 免费网站看av | 国产精品久久久久久无遮挡 | 性色a∨精品高清在线观看 国产精品色网 | 日本黄色tv | 久草五月天 | 国产欧美日韩亚洲 | 香蕉视频三级 | 1区2区3区高清视频 欧美精品国产aⅴ一区二区在线 | 亚洲成人av在线 | 国产精品自拍小视频 | 精品亚洲aⅴ在线无码播放 欧美理论片 | 在线观看www. | 日本免费黄色小视频 | 久久国产亚洲精品无码 | 手机av免费在线观看 | 国产青青青 | 无码区a∨视频体验区30秒 | 国产香蕉97碰碰视频va碰碰在线观看 | 国产欧美一区二区三区在线看蜜臂 | 精人妻无码一区二区三区 | 在线看片中文字幕 | 超级大爆乳奶牛被调教出奶水 | 国产字幕侵犯亲女 | 2021最新在线精品国自产拍视频 | 5x性社区免费视频播 | av在线 高清不卡区 黄色入口网站 | 天天做日日干 | 久久ri精品| 人妻少妇精品无码专区 | 99热在线精品免费全部 | 在线三级毛片 | 六月成人| 国产综合网址 | 色综合九九 | 极品少妇xxxx精品少妇偷拍 | www.超碰在线.com | 久久一日本道色综合久久 | 精品国产杨幂在线观看 | 李宗瑞91在线正在播放 | 三级特黄色片 | 青青草视频免费 | 在线观看黄色av | 国产无遮挡又黄又爽免费软件 | 国产两女互慰高潮视频在线观看 | 亚洲综合久久久久 | 久久久久久一级片 | 男女羞羞视频网站 | 亚洲国产日韩制服在线观看 | 国产人人在线 | 亚洲国产成人在人网站天堂 | 亚韩无码av电影在线观看 | 日韩欧美高清视频在线观看 | 丝袜+亚洲+另类+欧美+变态 | 免费看黄色a级片 | 双乳被老汉揉搓a毛片免费观看 | 黄色大片一区 | 2020精品国产福利在线观看香蕉 | 亚洲精品少妇一区二区 | 亚洲综合一区二区三区葵つかさ | 欧美 日韩 国产 中文 | 久久精品一区二区三区不卡牛牛 | 丰满少妇高潮惨叫视频 | 亚洲一区二区91 | 欧美激情自拍偷拍 | 男人添女性荫道口视频 | 美利坚av在线 | 亚洲黄色在线播放 | 欧美饥渴熟妇高潮喷水 | 无码人妻一区、二区、三区免费视频 | 黄瓜视频免费观看在线观看www | 亚洲人成网站精品片在线观看 | 日av中文字幕 | 久久六月| 中文字幕无码家庭乱欲 | 九九热线视频精品99 | 亚洲另类春色综合婷婷 | 久久国产精品亚洲艾草网 | 亚洲 日本 欧洲 欧美 视频 | 大肉大捧一进一出视频 | 免费无码一区二区三区a片 国产一区美女 | 久久久久影院美女国产主播 | 亚洲精品无码一二区a片 | 日韩av在线播 | 人人爽人人射 | xp123精品免费视频 | 欧美色图狠狠干 | 久久中文字幕一区二区 | 国产成人无码视频网站在线观看 | 91精品婷婷国产综合久久竹菊 | 欧洲jizz18性欧美 | 国产精品久久久综合久尹人久久9 | 国内精品自线在拍2020不卡 | 在线 国产 欧美 亚洲 天堂 |