對外擔保管理制度范本
如何制定對外擔保管理制度?下面是小編給大家整理收集的對外擔保管理制度范本，供大家參考。
對外擔保管理制度范本
第一章. 總則
第一條 目的：維護投資者的合法利益，規(guī)范公司的擔保行為，控制公司資產運營風險。
第二條 適用范圍：公司、各分公司、各控股子公司為第三人提供擔保的行為;公司為控股子公司提供擔保屬于對外擔保，適用本制度規(guī)定。
第三條 責任人：
(一)
(二)
(三) 直接責任人：指對外擔保經辦人。 監(jiān)督責任：指對直接責任崗位的監(jiān)督責任人。 領導責任：分管副總或總經理。
第四條 標準：
本制度所稱對外擔保，是指公司出于經營管理需要，以第三人的身份為債務人對于債權人所負的債務提供擔保，當債務人不履行債務時，由公司按照約定履行債務或者承擔責任的行為。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。
第五條 公司財務部為公司擔保行為的職能管理部門。公司財務部對擔保事項進行初步評審后，按程序逐級報總經理審訂后，提交董事會、股東大會按其各自權限進行審批。未經公司董事會或股東大會批準，任何人無權以公司名義簽署對外擔保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件。
第二章.對外擔保制度
第六條 對外擔保調查、審批權限與審查程序
(一) 在公司對對外擔保事項進行審議前，財務部應要求申請擔保人提供其基本資
料，并對申請擔保人提供的資料進行調查，確認資料的真實性，掌握被擔保人的資信狀況，對該擔保事項的收益和風險進行充分分析。
(二) 為證明申請擔保人的資信狀況，應至少要求申請擔保人提供以下基本資料：
1. 申請擔保人基本資料，包括包括營業(yè)執(zhí)照、公司章程復印件、法定代表人身份證明、反映與本公司關聯(lián)關系及其他關系的相關資料等;
2. 近三年經審計的財務報告及還款能力分析;
3. 擔保申請書，包括但不限于擔保方式、期限、金額、擔保資金的使用用途等內容;
4. 與債務有關的主合同的復印件;
5. 不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明;
6. 提供的反擔保情況，包括反擔保合同、擔保方式。并對反擔保的可靠性，以及是否存在法律障礙進行分析;
7. 其他重要資料。
(三) 財務部同時應通過申請擔保人的開戶銀行、業(yè)務往來單位等各相關方面調查其經營狀況、信用狀況及行業(yè)前景等。法律部對相關反擔保方式可靠性的相關法律條款審核。
(四) 公司擔保實行“多層審核，集體決策”制度，包括：
1. 財務部負責擔保事項的日常管理、受理及初審擔保單位提交的擔保申請，向公司財務總監(jiān)提出分析評估意見，分析監(jiān)測擔保風險。
2. 公司財務總監(jiān)負責根據(jù)公司總體財務狀況和被擔保單位資信及償債能力進行審核，向總經理提出擔保事項報告。
3. 總經理負責根據(jù)公司生產經營業(yè)務需要，判斷擔保事項的必要性，經總經理辦公會審議，提交董事會或股東大會審議。
(五) 下列對外擔保，應當由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議：
1. 公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;
2. 按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計的總資產的30%以后提供的任何擔保;
3. 按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上;
4. 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
5. 單筆對外擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;
6. 對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保，股東大會在審議為股東、實際
控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決。
上述對外擔保事項除第(2)項外，均必須經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。第(2)項對外擔保事項必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
(六) 公司董事會決定公司下述擔保事項：
1. 一年內資產抵押不超過公司最近一期經審計的總資產的30%的事項;
2. 上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，低于最近一期經審計凈資產50%的擔保;
3. 為資產負債率低于70%的擔保對象提供的擔保;
4. 單筆擔保額低于最近一期經審計凈資產10%的擔保;
5. 公司的對外擔保總額，低于最近一期經審計總資產的30%的擔保。
(七) 董事會根據(jù)有關資料，認真審查申請擔保人的財務狀況、行業(yè)前景、經營狀況和信用情況，對于有下列情形之一的申請擔保人或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。
1. 銀行資信等級未達到A級;
2. 非法人單位或個人;
3. 產權不明，改制等重組工作尚未完成或成立、資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產業(yè)政策的;
4. 最近3 年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的;
5. 公司曾為其擔保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況的;
6. 經營狀況已經惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的企業(yè);
7. 公司提出要求被擔保單位提供反擔保，但被擔保單位未能落實用于反擔保的有效財產的;
(八) 董事會就對外擔保事項做出決議時，必須取得董事會全體成員2/3以上的董事同意。股東大會或者董事會就對外擔保事項做出決議時，與該對外擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。若某對外擔保事項因董事回避表決導致參與表決的董事人數(shù)不足董事會全體成員三分之二的，該對外擔保事項交由股東大會表決。
(九) 公司法定代表人或其授權人對外簽署對外擔保合同時，應持有公司董事會或股東大會的決議。在公司董事會或股東大會未就對外擔保做出決定前，任何人不得在主合同及對外擔保合同中以保證人的身份簽字或蓋章。擔保申請、審批、登記及蓋章應填寫擔保審批表，履行完相關程序后，持有效簽字的表格到公司蓋章。
(十) 本制度所規(guī)定的資產核銷事項涉及國有資產核銷的，除按本制度履行相關程序外，還應按照國有資產管理的相關規(guī)定履行批準、備案等手續(xù)。
(十一) 公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。
(十二) 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。
第七條 對外擔保合同
(一) 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。 擔保合同和反擔保
合同應當符合《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)，合同事項明確。對外擔保合同需由負責法律事務的部門審查，必要時交由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。
(二)
(三) 訂立擔保合同，應結合被擔保人的資信情況，嚴格審查各項義務性條款。 對外擔保合同中應當確定下列條款：
1. 債權人、債務人;
2. 被擔保的主債權的種類、金額;
3. 債務人履行債務的期限;
4. 對外擔保的方式【保證(一般保證和連帶責任保證)、抵押、質押】;
5. 擔保物的名稱、數(shù)量、質量狀況、所在地、所有權權屬或使用權權屬(抵押、質押);
6. 質物移交時間(質押);
7. 擔保的范圍;
8. 擔保期間;
9. 雙方權利義務;
10. 反擔保事項;
11. 違約責任;
12. 爭議解決方式;
13. 各方認為需要約定的其他事項。
(四) 擔保合同訂立時，經辦部門必須全面、認真地審查主合同、擔保合同和反擔保合同的簽訂主體和有關內容。對于違反法律、法規(guī)、《公司章程》、公司董事會或股東大會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險的條款，應當要求對方修改。對方拒絕修改的，經辦部門應當拒絕為其提供擔保，并向公司董事會或股東大會匯報。
(五) 公司法定代表人或其授權人根據(jù)公司董事會或股東大會的決議代表公司簽署擔保合同。未經公司股東大會或董事會決議通過并授權，任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。經辦部門及經辦人不得越權簽訂擔保合同或在主合同中以擔保人的身份簽字或蓋章。
(六) 在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由財務部會同公司法務部法務專員(或公司聘請的律師事務所)，完善有關法律手續(xù)，特別是包括及時辦理抵押或質押登記的手續(xù)。
第八條 擔保風險監(jiān)控
(一) 對外擔保合同訂立后，公司財務部應指定人員負責保存管理，逐筆登記，并
注意相應擔保時效期限。公司所擔保債務到期前，財務部應積極督促被擔保人按約定時間內履行還款義務。同時請財務部、法務部對抵押、質押的相關資產隨時監(jiān)控。
(二) 財務部應當關注被擔保方的生產經營、資產負債變化、對外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更、對外商業(yè)信譽的變化以及主合同的變更情況，要求被擔保人按時提供必要的會計報表及相關材料，特別是到期歸還情況等。由公司財務部應于還款日前30日就被擔保人的還款情況(含利息)發(fā)函告知，催促按時還款。對可能出現(xiàn)的風險預研、分析，并根據(jù)實際情況及時報告總經理。公司有關部門應及時將其掌握的情況告知財務部。
(三)
財務部應根據(jù)上述情況，采取有效措施，對有可能出現(xiàn)的風險，提出相應處
理辦法，經公司總經理辦公會審定后上報公司董事會。
(四) 當發(fā)現(xiàn)被擔保人債務到期前15日未履行還款義務，或被擔保人面臨破產清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，財務部應先及時上報公司。
(五) 確認被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償?shù)姆沙绦颍瑫r報告董事會，并予以公告。
(六) 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，未經法院裁決不得對債務人先行承擔保證責任。
(七) 債權人放棄或怠于主張物的擔保時，未經法院裁決不得擅自決定履行全部擔保責任。
(八) 人民法院受理被擔保人破產案件后，被擔保人未申報債權的，財務部應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。
(九) 對外擔保合同中擔保人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔擔保責任的，應當拒絕承擔超出公司份額外的擔保責任。
(十) 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償，并將追償情況及時披露。
(十一) 被擔保債務到期后需延期并需繼續(xù)由公司提供擔保的，應當視為新的對外擔保，必須按照本規(guī)定程序履行擔保申請審核批準程序。
第九條 對外擔保信息披露
(一) 公司應當按照《上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有關規(guī)定，
認真履行對外擔保情況的信息披露義務。
(二) 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人，均有責任按公司信息披露事務
管理制度，及時將對外擔保的情況向公司董事會秘書作出通報，并提供信息披露所需的文件資料。董事會秘書負責有關公司對外擔保披露信息的披露、保存、管理、登記工作。
(三) 公司董事會和股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披
露報刊和網(wǎng)站上及時披露，披露內容包括但不限于董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保總額、上述數(shù)額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
(四) 當被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務應及時通知公司
董事會秘書，保證上述期限屆滿后兩個工作日內進行披露;被擔保人出現(xiàn)破產、清算及其他可能嚴重影響其還款能力的事件及時通知公司董事會秘書，保證董事會秘書知悉該事件后的兩個工作日內及時進行披露。
(五) 公司提供經營性擔保除應披露相關董事會決議外還應按照慣例在定期報告
中披露經營性擔保的累計金額。
(六) 公司有關部門應采取必要措施，在擔保信息未依法公開披露前，將信息知情
者控制在最小范圍內。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人員，均負有當然的保密義務，直至該信息依法公開披露之日，否則將承擔由此引致的法律責任。
(七) 公司獨立董事應在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行
上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。
第十條 責任追究
(一) 公司董事、經理及其他管理人員未按本辦法規(guī)定程序擅自越權簽訂對外擔保合同，對公司造成損害的，應當追究相關人員責任。對違規(guī)或決策明顯失當?shù)膶ν鈸Ｘ撚袥Q策責任的董事應對該擔保給公司造成的損失承擔連帶賠償責任。
(二) 相關人員怠于行使其職責，給公司造成損失的，可視情節(jié)輕重給予包括經濟處罰在內的處分并承擔賠償責任。法律規(guī)定擔保人無須承擔的責任，相關人員未經公司董事會同意擅自承擔的，給予行政處分并承擔賠償責任。
(三) 公司經辦部門人員或其他責任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風險擅自提供擔保造成損失的，應承擔賠償責任。
(四) 公司董事會有權視公司的損失、風險的大小、情節(jié)的輕重決定給予相關人員相應的處分。
(五) 在公司對外擔保過程中，相關人員的行為構成刑事犯罪的，由公司移送司法機關依法追究刑事責任。
第三章.附則
第十一條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準。 第十二條 本制度由董事會制定，自股東大會審議通過之日起生效。
第十三條 如本制度與日后頒布或修改的法律、法規(guī)或修改的公司章程存在抵觸，則應根據(jù)新頒布或修改的法律、法規(guī)或公司章程的相應規(guī)定執(zhí)行;同時，股東會授權董事會對本制度的抵觸部分及時作出修訂，由董事會提出修改意見報股東大會批準后重新發(fā)布。
第十四條 本制度由股東大會授權董事會負責解釋。
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