公司募集資金制度參考范文

　　為規范_________股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的存放、使用和管理，保證募集資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》(以下簡稱《上市規則》)、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》(以下簡稱《規范運作指引》)《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規和規范性文件及《公司章程》的規定，結合公司實際情況，特制定本制度。

　　第一章 總 則

　　第一條 本制度所稱募集資金，是指公司通過公開發行證券(包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債券、權證等)以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。

　　第二條 發行股票、可轉換債券或其他證券的募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續，由具有證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告。公司對募集資金的管理遵循專戶存放、專款專用、嚴格管理、如實披露的原則。

　　第三條 公司董事會對募集資金的使用和管理負責，公司監事會、獨立董事和保薦機構對募集資金管理和使用行使監督權。

　　第四條 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守募集資金管理制度。

　　第五條 保薦機構在持續督導期間應當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》及本制度規定進行公司募集資金管理的持續督導工作。

　　第二章 募集資金專戶存儲

　　第六條 為保證募集資金安全使用和有效監管，公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”)，募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數量(包括公司的子公司或公司控制的其他企業設置的專戶)原則上不得超過募集資金投資項目的個數。

　　公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額(以下簡稱“超募資金”)也應當存放于募集資金專戶管理。

　　第七條 公司對募集資金實行專戶存儲制度。除募集資金專用賬戶外，公司得將募集資金存儲與其他銀行賬戶(包括但不限于基本賬戶、其他專用賬戶、臨時賬戶);公司亦不得將生產經營資金、銀行借款等其他資金存儲于募集資金專用賬戶。公司開設多個募集資金專用銀行賬戶的，必須以同一募集資金運用項目的資金在同一專用賬戶存儲的原則進行安排。

　　第八條 公司應當在募集資金到位后1個月內與保薦機構、存放募集資金的商 業銀行(以下簡稱“商業銀行”)簽訂三方監管協議(以下簡稱“協議”)。協議至少應當包括以下內容：

　　(一)公司應當將募集資金集中存放于專戶;

　　(二)募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額;

　　(三)公司一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過1000萬元人民幣或發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的5%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構;

　　(四)商業銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構;

　　(五)保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料;

　　(六)保薦機構的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式;

　　(七)公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任;

　　(八)商業銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

　　公司應當在全部協議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協議主要內容。公司通過控股子公司實施募投項目的，應由公司、實施募投項目的控股子公司、商業銀行和保薦機構共同簽署三方監管協議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。

　　上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起1個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。

　　第三章 募集資金使用

　　第九條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。

　　第十條 公司募集資金項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。

　　第十一條 公司進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格遵守公司資金管理制度和本制度的規定，履行審批手續。所有募集資金項目資金的支出，均首先由資金使用部門提出資金使用計劃，經該部門主管領導簽字后，報財務負責人審核，并由總裁簽字后，方可予以付款;超過董事會授權范圍的，應報董事會審批。

　　第十二條 公司應采取措施確保募集資金使用的真實性和公允性，在支付募集資金運用項目款項時應做到付款金額、付款時間、付款方式、付款對象合理、合法，并提供相應的依據性材料供備案查詢。防止募集資金被關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當的利益。

　　第十三條 募集資金運用項目應按公司董事會承諾的計劃進度組織實施，資金使用部門要編制具體工作進度計劃，保證各項工作能按計劃進度完成，并定期向財務部和投資管理部報送具體工作進度計劃和實際完成進度情況。

　　第十四條 對于確因不可預見的客觀因素影響，導致投資項目不能按承諾的預期計劃進度完成時，必須公開披露實際情況并詳細說明原因。

　　第十五條 公司應當在半年度、年度結束后核查募集資金投資項目的進展情況。募集資金投資項目實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃預計使用金額差異超30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在募集資金存放與使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調整后投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

　　第十六條 募集資金運用項目出現以下情況之一的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：

　　(一)募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化;

　　(二)募集資金投資項目擱置時間超過一年;

　　(三)超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額的50%;

　　(四)募集資金投資項目出現其他異常的情況。

　　第十七條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。

　　第十八條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過、會計師事務所專項審計及獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。

　　公司在發行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。

　　第十九條 公司實際募集資金凈額若超過計劃募集資金金額(以下簡稱“超募資金”)的，公司可以根據自身實際經營需求，經董事會或股東大會審議批準后，按照以下先后順序有計劃的進行使用：

　　(一)補充募投項目資金缺口;

　　(二)用于在建項目及新項目;

　　(三)歸還銀行借款;

　　(四)暫時補充流動資金;

　　(五)進行現金管理;

　　(六)永久補充流動資金。

　　超募資金在尚未使用之前應當存放于募集資金專戶管理。

　　第二十條 公司將超募資金用于在建項目及新項目，應當按照在建項目和新項目的進度情況使用;通過子公司實施項目的，應當在子公司設立募集資金專戶管理。如果僅將超募資金用于向子公司增資，參照超募資金償還銀行借款或補充流動資金的相關規定處理。

　　公司將超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構、獨立董事應出具專項意見，按照《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定應當提交股東大會審議的，還應當提交股東大會審議。

　　公司使用超募資金用于在建項目及新項目，應當按照《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定的要求履行信息披露義務。

　　第二十一條 公司使用超募資金償還銀行借款或永久補充流動資金的，應當經股東大會審議批準，獨立董事、保薦機構應當發表明確同意意見并披露，且應當符合以下要求：

　　(一)公司最近十二個月未進行風險投資，未為控股子公司以外的對象提供財務資助;

　　(二)公司應承諾償還銀行借款或補充流動資金后十二個月內不進行風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助并對外披露;

　　(三)應當按照實際需求償還銀行借款或補充流動資金，每十二個月內累計金額不得超過超募資金總額的30%。

　　第二十二條 公司可以用閑置募集資金(含超募資金)暫時用于補充流動資金，應當經董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露，且應當符合以下條件：

　　(一)不得變相改變募集資金用途;

　　(二)不得影響募集資金投資計劃的正常進行;

　　(三)單次補充流動資金時間不得超過12個月;

　　(四)已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用);

　　(五)過去十二個月內未進行風險投資;

　　(六)承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間，不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資助。

　　本制度中的“風險投資”是指股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資、以非房地產為主營業務的上市公司從事房地產投資、以上述投資為標的的證券投資產 品以及深交所認定的其他投資行為。

　　第二十三條 公司用閑置募集資金補充流動資金的，應當在提交董事會審議通過后二個交易日內公告下列內容：

　　(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等;

　　(二)募集資金使用情況;

　　(三)閑置募集資金補充流動資金的金額及期限;

　　(四)閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施;

　　(五)本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內公司從事風險投資的情況以及對補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資助的相關承諾;

　　(六)獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見;

　　(七)深交所要求的其他內容。補充流動資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后二個交易日內公告。

　　第二十四條 公司可以使用暫時閑置募集資金(含超募資金)進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：

　　(一)安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾;

　　(二)流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行;

　　(三)投資產品的期限不得超過12個月。原則上投資產品的發行主體應當為商業銀行，并應當經董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見，按照《深圳證券交易所股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的，還應當提交股東大會審議。投資產品的發行主體為商業銀行以外其他金融機構的，應當經董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見，并提交股東大會審議。

　　投資產品不得質押，產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時公告。

　　第二十五條 公司使用閑置募集資金進行現金管理的，應當在提交董事會審議通過后二個交易日內公告下列內容：

　　(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等;

　　(二)募集資金使用情況、募集資金閑置的原因;

　　(三)閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施;

　　(四)投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性，包括但不限于產品發行主體提供的保本承諾，公司為確保資金安全所采取的風險控制措施等;

　　(五)獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。首次披露后，當出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大不利因素時，公司應當及時披露，提示風險，并披露為確保資金安全已采取或者擬采取的風險控制措施。

　　第二十六條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應當就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。

　　第二十七條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或者募集資金用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾。

　　第四章 募集資金項目變更

　　第二十八條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

　　(一)取消原募集資金項目，實施新項目;

　　(二)變更募集資金投資項目實施主體(實施主體由上市公司變為全資子公司或者全資子公司變為上市公司的除外);

　　(三)變更募集資金投資項目實施方式;

　　(四)深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。

　　第二十九條 募集資金運用項目應與發行申請文件中承諾的項目相一致，原則上不得變更。對確因市場發生變化等合理原因需要變更募集資金用途時，必須經公司董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途的議案，涉及關聯交易的，關聯董事或關聯股東應回避表決。

　　第三十條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金運用項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

　　公司變更后的募集資金用途原則上應當投資于主營業務。

　　第三十一條 公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議后兩個交易日內公告下列內容：

　　(一)原項目基本情況及變更的具體原因;

　　(二)新項目的基本情況、可行性分析和風險提示;

　　(三)新項目的投資計劃;

　　(四)新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明(如適用);

　　(五)獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投資用途的意見;

　　(六)變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明;

　　(七)深圳證券交易所要求的其他內容。 新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規則的規定進行披露。

　　第三十二條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

　　第三十三條 公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產(包括權益)的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

　　公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

　　第三十四條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會審議通過，并在2個交易日內公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。

　　第三十五條 單個募集資金投資項目完成后，公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于其他募集資金投資項目的，應當經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。

　　節余募集資金(包括利息收入)低于100萬元人民幣或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中披露。

　　公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于非募集資金投資項目(包括補充流動資金)的，應按照本制度第二十九條、第三十一條履行相應程序及披露義務。

　　第三十六條 因部分募集資金項目終止或者部分募集資金項目完成后出現節余資金，公司將該節余募集資金變更為永久性補充流動資金，應當符合以下要求：

　　(一)募集資金到賬超過一年;

　　(二)不影響其他募集資金項目的實施;

　　(三)按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務;

　　(四)公司最近十二個月內未進行風險投資、未為控股子公司之外的對象提供財務資助;

　　(五)公司應承諾補充流動資金后十二個月內不進行風險投資、不為控股子公司以外的對象提供財務資助，并對外披露。

　　第三十七條 全部募集資金投資項目完成后，節余募集資金(包括利息收入)占募集資金凈額10%以上的，公司使用節余資金應當符合以下條件：

　　(一)獨立董事、監事會發表明確同意的意見;

　　(二)保薦機構發表明確同意的意見;

　　(三)董事會、股東大會審議通過。節余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意意見后方可使用。

　　節余募集資金(包括利息收入)低于500萬元人民幣或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中披露。

　　第五章 募集資金管理與監督

　　第三十八條 公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目投入情況。

　　公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規性發表意見，并向審計委員會報告檢查結果。

　　審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按照前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到審計委員會報告后2個交易日內向深交所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

　　第三十九條 公司當年存在募集資金運用的，公司董事會應當對半年度、年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告;公司需聘請會計師事務所對年度募集資金存放與使用情況出具專項鑒證報告。

　　募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原因。

　　當期使用閑置募集資金進行現金管理的，公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等情況。

　　會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照本指引及相關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行保證，提出鑒證意見。

　　如果會計師事務所出具的鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，公司董事會應當就鑒證報告中會計師事務所提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。

　　第四十條 保薦機構應當至少每半年對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場檢查。每個會計年度結束后，保薦機構應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。

　　公司募集資金存放與使用情況被會計師事務所出具了“保留結論”、“否定結論”或者“無法提出結論”鑒證結論的，保薦機構還應當在其核查報告中認真分析會計師事務所提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。

　　第四十一條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的審計費用。

　　第四十二條 保薦機構與公司應當在保薦協議中約定，保薦機構至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。保薦機構在調查中發現公司募集資金管理存在重大違規情形或重大風險的，應當及時向深交所報告。每個會計年度結束后，保薦機構應當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告。

　　第六章 附則

　　第四十三條 公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規范運用募集資金，自覺維護公司資產安全，不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

　　第四十四條 本制度由公司董事會負責修訂、解釋。

　　第四十五條 本制度經股東大會審議通過之日起生效，修改亦同。

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