某投資擔(dān)保有限公司章程

時(shí)間：2024-08-05 18:54:47 章程我要投稿

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某投資擔(dān)保有限公司章程

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某投資擔(dān)保有限公司章程

　　某投資擔(dān)保有限公司章程

　　第一章總則

　　第一條為了規(guī)范xx市某某投資擔(dān)保有限公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，緩解中小企業(yè)融資難的問(wèn)題，促進(jìn)xx市中小企業(yè)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)精神，制定xx市某某投資擔(dān)保有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)章程。

　　第二條公司名稱：湖南省某某投資擔(dān)保有限公司。第三條公司住所：xx市冷水灘區(qū) 路號(hào)。

　　第四條公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司，即公司股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。。

　　第五條登記機(jī)構(gòu)：xx省xx市工商行政管理局。

　　第六條注冊(cè)資本、股東、出資：公司注冊(cè)資本為人民幣1億元。

　　第七條公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并形成決議后，由公司辦理變更登記手續(xù)。

　　第八條股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　第九條公司董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第十條公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等均為公司高級(jí) 管理人員。

　　第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十一條公司依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及政策，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高公司的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大中小企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)擔(dān)保業(yè)的繁榮與發(fā)展。

　　第十二條公司經(jīng)營(yíng)宗旨：以提高自身信用為基礎(chǔ)，以提高企業(yè) 信用為使命。

　　第十三條經(jīng)營(yíng)范圍：擔(dān)保公司經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，可以經(jīng)營(yíng)下列部分或全部融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)，包括但不限于：

　　(1)貸款擔(dān)保;

　　(2)票據(jù)承兌擔(dān)保;

　　(3)貿(mào)易融資擔(dān)保;

　　(4)項(xiàng)目融資擔(dān)保;

　　(5)信用證擔(dān)保;

　　(6)其他融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)。

　　融資性擔(dān)保公司經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，可以兼營(yíng)下列部分或全部業(yè)務(wù)：

　　(1)訴訟保全擔(dān)保;

　　(2)投標(biāo)擔(dān)保、預(yù)付款擔(dān)保、工程履約擔(dān)保、尾付款如約償付擔(dān)保等履約擔(dān)保業(yè)務(wù);

　　(3)與擔(dān)保業(yè)務(wù)有關(guān)的融資咨詢、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介服務(wù);

　　(4)以自有資金進(jìn)行投資;

　　(5)監(jiān)管部門規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。

　　第三章股東與股東會(huì)

　　第一節(jié) 股東

　　第十四條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán);

　　(二)公司股東因其實(shí)繳出資而享有分紅權(quán)，公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

　　(三)公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制《公司法》規(guī)定的公司資料及公司其他資料;

　　(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或向董事、監(jiān)事進(jìn) 行質(zhì)詢;

　　(五)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)在公司辦理清算完畢后，有按所實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)的分配權(quán);

　　(七)法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。

　　第十五條股東履行下列義務(wù)：

　　(一) 按本章程規(guī)定的數(shù)額及形式各自足額認(rèn)繳出資;

　　(二) 公司成立后，股東不得抽逃出資;

　　(三)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任;

　　(四)公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;

　　(五)保守公司商業(yè)秘密，支持公司經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十六條公司召開(kāi)股東會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。

　　第十七條股東認(rèn)為公司作為或者不作為的行為損害其權(quán)利的，可以以本股東的名義向公司主張權(quán)益。

　　第十八條股東提出查閱有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股權(quán)的書(shū)面文件的復(fù)印件，公司按照股東的要求予以提供;股東認(rèn)為公司的行為損害其利益的，有權(quán)對(duì)公司提起關(guān)于知情權(quán)的訴訟。

　　第十九條公司股東、董事及其他高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或本章程，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟，并有權(quán)要求責(zé)任人承擔(dān)民事賠償責(zé)任，其中包括賠償股東聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師的合理費(fèi)用。

　　第二十條公司的控股股東不得濫用股東權(quán)益損害公司和其他股東的合法權(quán)益。對(duì)于經(jīng)法院或者仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止侵害行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師合理費(fèi)用。控股股東或其所屬董事存在侵權(quán)行為或無(wú)法阻止結(jié)果發(fā)生，且其他股東提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求的，控股股東應(yīng)受讓。

　　第二節(jié) 股東會(huì)

　　第二十一條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》及本章程行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)審議股東的提案;

　　(十一)修改公司章程。

　　(十二)審議法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)(如股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則)。

　　第二十二條股東會(huì)的議事方式和表決辦法遵照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

　　第二十三條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)，年會(huì)為定期會(huì)議，在下一個(gè)會(huì)計(jì)年度的三月底前召開(kāi)。

　　第二十四條公司在下列情形發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)：

　　(一)單獨(dú)持有公司股份總數(shù)百分之十以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí);

　　(二)三分之一以上的董事提議召開(kāi)時(shí);

　　(三)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

　　(四)本章程規(guī)定的其他情形。

　　第二十五條股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十六條召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東, 召集人應(yīng)一并提供相應(yīng)的會(huì)議資料。對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十七條股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

　　1、會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

　　2、提交會(huì)議審議事項(xiàng)的齊備資料。

　　第二十八條股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署。

　　第二十九條股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權(quán);

　　(三)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

　　(四)分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

　　(五)對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。

　　委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對(duì)代理人的行為可以事后追認(rèn)。

　　第三十條股東會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)或者其他召集人不得變更股東會(huì)召開(kāi)的時(shí)間。

　　第四章董事與董事會(huì)

　　第一節(jié) 董事

　　第三十一條有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形的不得擔(dān)任公司的董事。

　　第三十二條董事由股東會(huì)選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

　　第三十三條董事享有下列權(quán)利：

　　(一)董事享有董事會(huì)表決權(quán);

　　(二)董事可以直接調(diào)閱公司的各項(xiàng)決議、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、會(huì)議信息;

　　(三)董事有權(quán)對(duì)公司的不合法或不合規(guī)的行為提出糾正。

　　第三十四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　　(一)除經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(二)任職期間不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng);

　　(三)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

　　(四)不得挪用資金或者擅自以公司資金為他人提供擔(dān)保;

　　(五)不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

　　(六)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存;

　　(七)未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的機(jī)密信息。

　　第三十五條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

　　(一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求;

　　(二)公平對(duì)待所有股東，保護(hù)公司股東的知情權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán);

　　(三)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處臵權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將處臵權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

　　(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

　　第三十六條對(duì)股東認(rèn)為其所委派的董事不能履行職責(zé)的，可以由該股東予以撤換。

　　第三十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。其他董事應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。

　　第三十八條公司可以多種形式對(duì)董事進(jìn)行激勵(lì)。

　　第三十九條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　第二節(jié) 董事會(huì)

　　第四十條公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)成員五至七人，由股東會(huì)議選舉產(chǎn)生。其中，設(shè)董事長(zhǎng)一人，獨(dú)立董事一名。

　　第四十一條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵;

　　(九)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(十二)在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的融入資金及對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng);

　　(十三)本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第四十二條董事會(huì)的議事方式以附件《董事會(huì)議事規(guī)則》為準(zhǔn);對(duì)于擔(dān)保項(xiàng)目的審批以《湖南省永州市中小企業(yè)信用擔(dān)保公司董事會(huì)

　　擔(dān)保業(yè)務(wù)審批工作規(guī)程》為準(zhǔn)。董事會(huì)決議事項(xiàng)，投“棄權(quán)”或“反對(duì)”票的董事可以免責(zé)。

　　第三節(jié) 董事長(zhǎng)

　　第四十三條董事長(zhǎng)為公司法定代表人，董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　(一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議，接受股東提案，保障股東及董事的知情權(quán);

　　(二)督促、檢查及向股東及董事反饋股東會(huì)和董事會(huì)決議的執(zhí)行情況;

　　(三)在法律規(guī)定及董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)簽署董事會(huì)重要文件和公司其他文件;

　　(四)保管或者授權(quán)公司部門保管公司印章、合同、營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

　　(五)對(duì)外直接代表公司，履行法定代表人應(yīng)盡職權(quán)，代表公司簽署對(duì)外業(yè)務(wù)文件，掌握公司財(cái)務(wù)，直接聽(tīng)取財(cái)務(wù)部門工作匯報(bào)，以維護(hù)股東權(quán)益;

　　(六)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第四十四條董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由過(guò)半數(shù)以上董事推選一名董事作為臨時(shí)負(fù)責(zé)人代理董事長(zhǎng)的職務(wù)。

　　第四十五條董事長(zhǎng)應(yīng)該保護(hù)股東及董事依本章程所享有的權(quán)利不受侵害。

　　第五章監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)

　　第一節(jié) 監(jiān)事

　　第四十六條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換，監(jiān)事連選可以連任。

　　第四十七條股東認(rèn)為其所委派的監(jiān)事不能履行職責(zé)的，可以予以撤換。

　　第四十八條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職、董事免責(zé)的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

　　第四十九條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

　　第五十條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由股東代表和選舉適當(dāng)?shù)墓韭毠ご斫M成。監(jiān)事成員三名，其中，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，職工代表一名。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事代行其職權(quán)。董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第五十一條監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司的財(cái)務(wù)。監(jiān)事可以不經(jīng)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財(cái)務(wù)人員出示財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)帳薄、原始財(cái)務(wù)憑證;

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(七)監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議;

　　(八)監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān);

　　(九)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五十二條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第五十三條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五十四條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第六章總經(jīng)理

　　第五十五條公司總經(jīng)理在公開(kāi)招聘的基礎(chǔ)上，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)審議和聘任。

　　第五十六條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　第五十七條總經(jīng)理行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議, 并向董事會(huì)報(bào)告工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司的具體規(guī)章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的人員;

　　(七)總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議;

　　(八)公司章程或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五十八條總經(jīng)理行使職權(quán)時(shí)，必須遵守下列規(guī)則：

　　(一)總經(jīng)理遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不能擅自越權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利;不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入;不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　(二)總經(jīng)理不得挪用公司資金或者擅自以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

　　(三)總經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。總經(jīng)理不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　(四)總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

　　(五)總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切責(zé)任。

　　第五十九條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性，提供虛假報(bào)告或者做出虛假陳述的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切責(zé)任;總經(jīng)理對(duì)自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù);總經(jīng)理能夠證明自己提供了真實(shí)陳述的，總經(jīng)理可以免責(zé);總經(jīng)理在提供報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供與自己觀點(diǎn)相反的材料來(lái)源供董事參考

　　第六十條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取職工代表意見(jiàn)。

　　第六十一條總經(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)開(kāi)展工作。總經(jīng)理應(yīng)制訂工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。總經(jīng)理工作細(xì)則應(yīng)包括下列內(nèi)容：

　　(一)總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員;

　　(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

　　(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;

　　(四)公司總經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法及責(zé)任;

　　(五)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

　　第六十二條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)提前三個(gè)月提出。

　　第七章股權(quán)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第一節(jié) 股權(quán)

　　第六十三條股東出資后由公司刑具出資證明文件。出資證明應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第六十四條股東名冊(cè)系公司商業(yè)文件，包括股東名稱、固定電話、通訊地址、電子郵件(可選)，還應(yīng)當(dāng)包括股東的出資額及出資證明書(shū)編號(hào)，任何股東均有權(quán)查閱。

　　第六十五條公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

　　第六十六條公司應(yīng)在股東發(fā)生變更后三個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行名冊(cè)變更，并在變更后五個(gè)工作日內(nèi)辦理變更工商登記。

　　第六十七條股東有權(quán)查閱公司股東名冊(cè)，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行記錄;股東有權(quán)復(fù)印本人的股權(quán)登記情況。

　　第六十八條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律法規(guī)，經(jīng)股東會(huì)作出決議，可以采用下列方式增加注冊(cè)資本或公司總股本：

　　(一) 由新股東投資加入;

　　(二) 原股東增加投資;

　　(三) 以公積金轉(zhuǎn)增股本;

　　(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定許可的其他方式。

　　第六十九條公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

　　第七十條公司可以減少注冊(cè)資本;公司減少后的注冊(cè)資本不得低于法律的最低要求，但是減少注冊(cè)資本的程序應(yīng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第七十一條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓;其他股東半數(shù)以

　　上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第七十二條公司的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告知其他股東，具體程序如下：

　　(一)轉(zhuǎn)讓通知：股東以電子郵件、傳真和電話的方式根據(jù)公司股東名冊(cè)的登記向其他股東通告;

　　(二)通知內(nèi)容：通知的內(nèi)容包括股東姓名、轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、截止時(shí)間、交付程序;

　　(三)對(duì)象選擇：如果股權(quán)買受人購(gòu)買股權(quán)價(jià)格高于其他股東的收購(gòu)價(jià)格，則出賣人有權(quán)優(yōu)先選擇買受人;

　　(四)簽訂合同：買受人與出賣人就股權(quán)問(wèn)題簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并將合同在公司處備案;

　　(五)交付：買受人與出賣人根據(jù)合同的約定，進(jìn)行股權(quán)與價(jià)款的交付;

　　(六)股東變更：出賣人與買受人交付完畢后，雙方到公司辦理股東名冊(cè)的變更;公司向買受人發(fā)放新的股東出資證明。

　　第七十三條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，且公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第七十四條公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，向新取得股權(quán)的股東簽發(fā)相關(guān)證明。

　　第八章利潤(rùn)分配

　　第七十五條公司利潤(rùn)依公司法、會(huì)計(jì)法及稅法規(guī)定進(jìn)行計(jì)算。第七十六條公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配紅利。

　　第七十七條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

　　第七十八條公司股東會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司須在股東會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項(xiàng)。

　　第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與審計(jì)

　　第七十九條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，定期向董事、監(jiān)事、股東公開(kāi)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及業(yè)務(wù)統(tǒng)計(jì)報(bào)告。

　　第八十條公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)按照國(guó)家財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定辦理。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并應(yīng)于每年的三月十五日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

　　(二)利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表;

　　(三)現(xiàn)金流量表;

　　(四)營(yíng)業(yè)費(fèi)用明細(xì)表;

　　(五)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

　　(六)業(yè)務(wù)統(tǒng)計(jì)報(bào)表及董事、董事會(huì)要求報(bào)送的其他材料。

　　第八十一條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東會(huì)作出說(shuō)明。

　　第八十二條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

　　第八十三條公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)是《會(huì)計(jì)法》中認(rèn)可的會(huì)計(jì)人員，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)保管公司的財(cái)務(wù)章、帳薄和原始憑證。

　　第八十四條財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會(huì)聘任和決定報(bào)酬，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

　　第八十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財(cái)務(wù)人員提供就業(yè)保護(hù)，使其免受他人的打擊報(bào)復(fù);對(duì)有重大貢獻(xiàn)的財(cái)務(wù)人員，

　　應(yīng)當(dāng)對(duì)其獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元;資金的來(lái)源由造成公司損失的責(zé)任人來(lái)承擔(dān)。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)保存一份公司對(duì)外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會(huì)、股東會(huì)進(jìn)行匯報(bào)。

　　第八十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上以前年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所剩利潤(rùn)，按股東的出資比例分配。

　　第八十七條公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第八十八條公司根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定提取風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。

　　第八十九條董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)向股東披露財(cái)務(wù)信息、人事信息、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)信息。上述信息包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重要債權(quán)債務(wù)、對(duì)外抵押情況、對(duì)外擔(dān)保情況、重大合同、高級(jí)管理人員變動(dòng)、公司顧問(wèn)單位變動(dòng)信息。

　　第九十條董事長(zhǎng)對(duì)信息披露(含對(duì)外公司信息的對(duì)外披露)的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

　　第十章合并和分立

　　第九十一條公司合并或者分立，由公司股東會(huì)作出決議。

　　第九十二條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　(一) 董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;

　　(二) 股東會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;

　　(三) 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

　　(四) 依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

　　(五) 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;辦理解散登記或者變更登記。

　　第九十三條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會(huì)做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在當(dāng)?shù)刂匾獔?bào)紙上公告三次。

　　第九十四條公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

　　第九十五條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第十一章解散和清算

　　第九十六條公司因下列原因可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會(huì)決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

　　(六)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。公司解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算，清算組由股東單位組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

　　第九十七條清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料;清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第九十八條清算組依據(jù)《破產(chǎn)法》履行職責(zé)，在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(二) 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(三) 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四) 清繳所欠稅款;

　　(五) 清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第九十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種本地重要報(bào)紙上公告。

　　第一百條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第一百零一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)法院或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第一百零二條公司財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

　　(一) 支付清算費(fèi)用;

　　(二) 職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

　　(三) 繳納所欠稅款;

　　(四) 清償公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第一百零三條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)法院或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組

　　應(yīng)當(dāng)自法院或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章修改章程

　　第一百零四條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致;

　　(三)股東會(huì)決定修改章程。

　　第一百零五條公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議和其它文件，均為本章程的組成部分。

　　第一百零六條股東會(huì)決議修改的章程涉及公司登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。變更登記后公司應(yīng)提交股東留存。

　　第十三章附則

　　第一百零七條董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸;基于某種章程細(xì)則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細(xì)則無(wú)效。

　　第一百零八條公司章程以中文書(shū)寫(xiě)，以股東會(huì)表決通過(guò)的中文版章程為準(zhǔn)。附件為本章程組成部分。

　　第一百零九條公司章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第一百一十條公司章程由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋;股東有爭(zhēng)議的，可以提交股東會(huì)解釋;股東會(huì)相對(duì)多數(shù)的解釋優(yōu)先，但不得作出不利于非控股股東的解釋。

　　第一百一十一條公司章程未盡規(guī)定事項(xiàng)，按《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章執(zhí)行。

　　第一百二十一條公司章程自簽訂之日起生效，原有章程自動(dòng)失效。

　　股東簽名、蓋章：

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