投資管理有限責(zé)任公司章程范本
公司章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為，下面是小編給大家分享的投資管理有限責(zé)任公司章程范本，歡迎大家閱讀與參考。
投資管理有限責(zé)任公司章程范本
第一章 總 則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。
第二條 本公司系依據(jù)《公司法》出資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司。
第三條 公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。
第四條 公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程之規(guī)定，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信。
第五條 本章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為，規(guī)范公司與股東、股東與公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、公司與公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的具有相當(dāng)于法律約束力之文件。股東、公司、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均須遵守。
第六條 本章程所稱(chēng)高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、投資管理總監(jiān)、風(fēng)險(xiǎn)管理總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及公司確定的其他人員。
第七條 本章程為公司最高行為準(zhǔn)則，對(duì)股東、董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員具有普遍約束力。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第八條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：xxx投資管理有限責(zé)任公司
第九條 公司注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx路6003號(hào)A棟16層02單元。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍與經(jīng)營(yíng)宗旨
第十條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為：使用自有資金對(duì)境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資;為客戶(hù)提供股權(quán)投資的財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù);證監(jiān)會(huì)同意的其他業(yè)務(wù)。
第十一條 公司之經(jīng)營(yíng)范圍，依法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定，須審批、核準(zhǔn)、備案的，公司應(yīng)在辦理審批、核準(zhǔn)、備案手續(xù)后向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記。
第四章 股 權(quán)
第一節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資方式
第十二條 公司的注冊(cè)資本為人民幣伍億元。
第十三條 公司股東及其出資方式：一人出資
股東名稱(chēng)：中國(guó)中投證券有限責(zé)任公司
出資方式：現(xiàn)金
第十四條 公司股東之出資應(yīng)一次足額繳納。
第十五條 公司成立后，應(yīng)向公司股東簽發(fā)符合法定要求的《出資證明書(shū)》。
第二節(jié) 公司增資與減資
第十六條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，可以增加或減少公司注冊(cè)資本。
第十七條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，可以由公司股東獨(dú)家認(rèn)繳新增資本，也可以由公司股東外之第三方認(rèn)繳公司新增資本。
第十八條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東做出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
公司減少注冊(cè)資本情形下，公司注冊(cè)資本額不得少于人民幣十萬(wàn)元。
第三節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓
第十九條 公司股東之出資在公司注冊(cè)成立后，可以依法自由轉(zhuǎn)讓。
第二十條 公司股東轉(zhuǎn)讓出資的，具體事宜由公司股東與受讓人協(xié)商確定;需報(bào)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)的，在監(jiān)管部門(mén)同意后執(zhí)行。
第五章 股 東
第二十一條 公司股東為對(duì)公司出資的人。
第二十二條 股東按其對(duì)公司的出資額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
第二十三條 公司股東享有下列權(quán)利：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
10、修改公司章程;
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
股東做出的上述事項(xiàng)決定，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。
第二十四條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理可以向股東提出行使上述權(quán)利的建議和意見(jiàn)。
第二十五條 股東行使本章程規(guī)定之上述權(quán)利時(shí)，應(yīng)向公司出具書(shū)面文件。股東向公司出具的書(shū)面決定應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：決定的出具日期、股東蓋章、決定的實(shí)質(zhì)內(nèi)容。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)妥善管理股東向公司出具的書(shū)面文件。
公司應(yīng)建立專(zhuān)門(mén)的檔案對(duì)股東出具的書(shū)面文件進(jìn)行保存，保存期為公司的存續(xù)期限。在公司發(fā)生股東變更、合并、分立、注銷(xiāo)等情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向股東移交上述檔案。
第二十七條 公司股東應(yīng)遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和本章程之規(guī)定，并保證公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立。
第六章 董事會(huì)
第二十八條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。
第二十九條 董事會(huì)由5名董事組成。公司董事為自然人，董事會(huì)成員由公司股東委派產(chǎn)生。
第三十條 董事每屆任期為三年，任期屆滿(mǎn)可連派連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從股東委派之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)董事任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。
第三十一條 董事可受聘擔(dān)任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。
第三十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
1、對(duì)于股東職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)及時(shí)向股東報(bào)告;
2、執(zhí)行股東的決議;
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和重大投資方案;
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘投資管理總監(jiān)、風(fēng)險(xiǎn)管理總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司的基本管理制度;
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十三條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名。
第三十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十五條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)五日以前書(shū)面通知全體董事。
第三十六條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);
(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);
(三)監(jiān)事提議時(shí);
(四)總經(jīng)理提議時(shí)。
第三十七條 召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前兩個(gè)工作日以書(shū)面方式通知全體董事。
第三十八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。
委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第四十條 董事會(huì)決議的表決以記名方式進(jìn)行，實(shí)行一人一票。
第四十一條 董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第四十二條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上的發(fā)言做出說(shuō)明性的記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案永久保存。
第四十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;
(三)會(huì)議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的.票數(shù))。
第四十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第四十五條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第四十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第四十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。
第七章 公司法定代表人
第四十八條 公司董事長(zhǎng)為公司法定代表人，由股東從董事會(huì)成員中指定。
第四十九條 法定代表人行使下列職權(quán)：
(一)召集并主持董事會(huì)會(huì)議;
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;
(三)簽署公司債券及其他有價(jià)證券;
(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;
(五)行使法定代表人的職權(quán);
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東報(bào)告追認(rèn);
(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第八章 監(jiān)事
第五十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由股東委派。
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連派連任。
公司董事及高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第五十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(五)《公司法》及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)建議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)和建議。
第九章 經(jīng) 理
第五十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名由董事會(huì)聘任或解聘。
第五十三條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第五十四條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司投資管理總監(jiān)、風(fēng)險(xiǎn)管理總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘任和解聘;
(九)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五十五條 總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議，并可以就有關(guān)問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，但不享有表決權(quán)。
第五十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第五十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。
第五十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。
第十章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
第五十九條 具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定之情形之一者，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條前款所列情形的，公司股東有權(quán)解除其職務(wù)。
第六十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉和注意義務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第六十一條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ);
(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者
以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)
或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
第六十二條 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取或接受股東的質(zhì)詢(xún)。
董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。
第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)
第六十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定，實(shí)行審慎會(huì)計(jì)原則和會(huì)計(jì)制度。
第六十四條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月以?xún)?nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。
第六十五條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。
公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。
第六十六條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：
(一)彌補(bǔ)上一年度的虧損;
(二)提取利潤(rùn)的百分之十作為公司法定公積金;
(三)提取任意公積金;
(四)支付股東股利。
第六十七條 公司提取的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不在提取。
公司是否提取任意公積金由股東決定。
第六十八條 公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配股利。
公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。
第六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由公司董事會(huì)決定。公司董事會(huì)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以參加公司董事會(huì)會(huì)議并陳述意見(jiàn)，也可以通過(guò)公司向公司董事會(huì)提出書(shū)面意見(jiàn)。
第七十條 對(duì)公司資產(chǎn)，公司任何人員不得以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲(chǔ)存。
第七十一條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其它高級(jí)管理人員因辭職、解聘等原因離開(kāi)公司前，公司應(yīng)組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。
在公司財(cái)務(wù)部門(mén)，或其他涉及公司財(cái)務(wù)運(yùn)行部門(mén)工作的普通員工離開(kāi)公司前，公司認(rèn)為必要時(shí)，可以組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。
第七十二條 依照上述之規(guī)定，對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)前，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告，并由公司董事會(huì)決定是否審計(jì)進(jìn)行。
第十二章 勞動(dòng)人事制度
第七十三條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在國(guó)家有關(guān)法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)有權(quán)自行招聘、辭退員工。
第七十四條 公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定及公司章程，決定本公司的勞動(dòng)工資制度、職工工資水平和支付方式。
第七十五條 公司根據(jù)政府有關(guān)部門(mén)規(guī)定提取職工醫(yī)療、社會(huì)保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)等基金。
第十三章 合并、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立
第七十六條 公司經(jīng)股東決定，可以依法進(jìn)行合并或者分立。
第七十七條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
(一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;
(二)股東依照章程的規(guī)定做出決議;
(三)公司簽訂合并或者分立合同;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;
(六)辦理解散登記或者變更登記。
第七十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第七十九條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的第一次公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第八十條 公司與其它公司合并的，合并后存續(xù)之公司或新設(shè)公司承繼合并各方的債權(quán)、債務(wù)。
公司分立前的債務(wù)由分立后之公司承擔(dān)連帶責(zé)任。在分立前，公司也可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書(shū)面協(xié)議，約定分立后各方承擔(dān)債務(wù)之方式與內(nèi)容等。
第八十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié) 解散和清算
第八十二條 有下列情形之一的，公司予以解散：
(一)公司發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)困難，公司股東決定解散的;
(二)因公司的合并或者分立需要解散的;
(三)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)的。
第八十三條 公司因前條(一)、(三)的原因解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。清算組由股東委派的人員組成。
清算組成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
第八十四條 清算組在清算期間行使下列諸項(xiàng)職權(quán)：
(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第八十五條 清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
第八十六條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。
對(duì)于不符合前款規(guī)定的債權(quán)人，清算組應(yīng)拒絕對(duì)其債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第八十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并報(bào)公司股東確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)歸公司股東。
清算期間，公司不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定之順序清償前，不得移交公司股東。
第八十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)公司股東確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十四章 修改章程
第八十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(一)《公司法》有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致;
(三)股東決定修改章程。
第九十條 股東決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)涉及公司登記事項(xiàng)的，應(yīng)依法辦理變更登記。
第十五章 章程文本
第九十一條 本章程之各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之強(qiáng)制性規(guī)定不符者，以法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之強(qiáng)制性規(guī)定為準(zhǔn)。
第九十二條 本章程以中文寫(xiě)就，如有其他文字文本與中文文本不一致并產(chǎn)生分歧的，以中文文本為準(zhǔn)。
第九十三條 本章程自公司成立之日起生效。
第九十四條 本章程一式五份，公司備置兩份，公司股東持有一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案兩份。
第九十五條 本章程由公司股東負(fù)責(zé)解釋。
股東簽名、蓋章：
法定代表人(簽字)：
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