色噜噜人体337p人体 I 超碰97观看 I 91久久香蕉国产日韩欧美9色 I 色婷婷我要去我去也 I 日本午夜a I 国产av高清怡春院 I 桃色精品 I 91香蕉国产 I 另类小说第一页 I 日操夜夜操 I 久久性色 I 日韩欧在线 I 国产深夜在线观看 I 免费的av I 18在线观看视频 I 他也色在线视频 I 亚洲熟女中文字幕男人总站 I 亚洲国产综合精品中文第一 I 人妻丰满熟av无码区hd I 新黄色网址 I 国产精品真实灌醉女在线播放 I 欧美巨大荫蒂茸毛毛人妖 I 国产一区欧美 I 欧洲亚洲1卡二卡三卡2021 I 国产亚洲欧美在线观看三区 I 97精品无人区乱码在线观看 I 欧美妇人 I 96精品在线视频 I 国产人免费视频在线观看 I 91麻豆国产福利在线观看

合資公司章程

時(shí)間:2024-07-30 13:16:27 煒玲 章程 我要投稿

合資公司章程范本(精選10篇)

  在當(dāng)今社會(huì)生活中,很多場合都離不了章程,章程是一個(gè)組織進(jìn)行自身管理的基本規(guī)則。寫章程的注意事項(xiàng)有許多,你確定會(huì)寫嗎?下面是小編為大家收集的合資公司章程范本,僅供參考,大家一起來看看吧。

合資公司章程范本(精選10篇)

  合資公司章程 1

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:______有限公司(以下簡稱“公司”)

  第二條公司住所:北京市______區(qū)______路______號(hào)

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條公司經(jīng)營范圍:

  水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)(涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn))。

  第三章公司注冊(cè)資本

  第四條公司注冊(cè)資本:人民幣5000萬元

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條股東的名稱、出資方式及出資額如下:

  ______綜合商社出資額640萬元,占注冊(cè)資本的53.3%

  出資方式貨幣

  ____________中心出資總額560萬,占注冊(cè)資本的46.7%

  其中:實(shí)物出資70萬元,貨幣出資490萬元

  第六條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條股東享有如下權(quán)利:

  (1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (2)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (3)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

  (4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (6)優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本;

  (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

  第八條股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

  第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事長、董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (4)審議批準(zhǔn)董事長的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (10)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (11)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (12)修改公司章程。

  第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東,董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)力。

  第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長書面委托其他董事召集并主持,被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。

  第十七條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十八條公司設(shè)董事會(huì)成員為7人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長1人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長任期3年,任期屆滿,可連選連任。董事長為公司法定代表人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。

  董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡稱為經(jīng)理)人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

  董事長為公司的法定代表人,董事長行使下列職權(quán):

  (1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì),檢查董事會(huì)的落實(shí)情況,并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議;

  (3)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (4)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告;

  第十九條董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

  第二十條董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效,董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí),必須書面委托他人參加,由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的`董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。二十一條公司設(shè)經(jīng)理1名,副經(jīng)理若干,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

  第二十二條公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (3)當(dāng)董事長、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事長、董事、和經(jīng)理予以糾正;

  (4)提議召開臨時(shí)股東會(huì);

  監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

  第二十四條公司董事長、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第八章公司的法定代表人

  第二十五條董事長為公司的法定代表人,任期為三年,由董事會(huì)選舉產(chǎn)和罷免,任期屆滿,可連選連任。

  第二十六條董事長行使下列職權(quán):

  (1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì),檢查董事會(huì)的落實(shí)情況,并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議;

  (3)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (4)提名公司經(jīng)理人選,交董事會(huì)任免。

  (5)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告;

  第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,委托國家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書面報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十九條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章公司的解散事由與清算辦法

  第三十條公司的營業(yè)期限為二十年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十一條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

  (2)股東會(huì)決議解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (5)不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);

  (6)宣告破產(chǎn)。

  第三十二條公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

  第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十六條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十七條本章程一式四份,股東各留存一份,公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東蓋章:

  合資公司章程 2

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》,中國_________公司(以下簡稱甲方)與_________國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在中國_________簽訂的建立合資經(jīng)營_________有限責(zé)任公司合同(以下簡稱合營公司),制訂本公司章程。

  第二條 合營公司名稱為_________有限責(zé)任公司。

  外文名稱為:_________

  合營公司的法定地址為:_________省_________市_________路_________號(hào)。

  第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為:

  甲方:

  中國_________公司

  _________省_________市_________路_________號(hào)

  乙方:

  _________國_________公司

  _________國_________

  第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。

  第五條 合營公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

  第六條 合營公司宗旨為:使用先進(jìn)技術(shù),生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品,達(dá)到_________水平,獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注:每個(gè)合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。)

  第七條 合營公司經(jīng)營范圍為:設(shè)計(jì)、制造和銷售_________產(chǎn)品以及對(duì)銷售后的_________產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。

  第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為:_________年_________(表示量的單位);_________。

  第九條 合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品,其銷售比例如下:_________年:出口占_________%;中國內(nèi)銷售占_________%。

  銷售渠道、方法、責(zé)任:_________(可根據(jù)各自情況而定)

  第三章 投資總額和注冊(cè)資本

  第十條 合營公司的投資總額為_________幣_(tái)________元。

  合營公司注冊(cè)資本為_________幣_(tái)________元。

  第十一條 甲、乙方出資如下:

  甲方:認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)________元,占注冊(cè)資本_________%。其中:

  現(xiàn)金_________元;機(jī)械設(shè)備_________元;廠房_________元;土地使用權(quán)_________元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元;其它_________元。

  乙方:認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)________元,占注冊(cè)資本百分之_________。其中:

  現(xiàn)金_________元;機(jī)械設(shè)備_________元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元;其它_________元。

  第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

  第十三條 甲、乙方繳付出資額后,經(jīng)合營公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是:合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期,發(fā)給出資證明書日期等。

  第十四條 合營期內(nèi),合營公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

  第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第十六條 合營合同注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會(huì)一致通過后,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 董事會(huì)

  第十七條 合營公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十八條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

  1.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等);

  2.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

  3.通過公司的重要規(guī)章制度;

  4.決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  5.修改公司規(guī)章;

  6.討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

  7.負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

  8.其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

  第十九條 董事會(huì)由_________名董事組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期為四年,可以連任。

  第二十條 董事會(huì)董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)。

  第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年召開_________次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開董事臨時(shí)會(huì)議。

  第二十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

  第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持,董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。

  第二十五條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事,寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

  第二十六條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書面委托代理人出席董事會(huì)。

  第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數(shù)時(shí),通過的決議無效。

  第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時(shí),由代理人簽字。

  第二十九條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過_________(注:每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定)。

  第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過_________(注:每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定)。

  第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第三十一條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門(注:根據(jù)具體情況寫)。

  第三十二條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理_________人,正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

  第三十三條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

  第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會(huì)具體規(guī)定。

  第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

  第三十六條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

  第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營公司的商業(yè)競爭行為。

  第三十八條 合營公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人,由董事會(huì)聘請(qǐng)。

  第三十九條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

  總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

  審計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作,審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目,向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

  第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí),應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

  以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的,要依法追究刑事責(zé)任。

  第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

  第四十一條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

  第四十二條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第四十三條 合營公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表,用中文寫。

  第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

  第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

  第四十六條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

  第四十七條 合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

  1.合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

  2.合營公司所有的物資出售及購入情況;

  3.合營公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

  4.合營公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  第四十八條 合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過。

  第四十九條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí),合營公司應(yīng)提供方便。

  第五十條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定,由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

  第五十一條 合營公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

  第七章 利潤分配

  第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

  第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤,按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

  第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

  第五十五條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

  第八章 職工

  第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

  第五十七條 合營公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦,或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后,由合營公司公開招收,但一律通過考試,擇優(yōu)錄用。

  第五十八條 合營公司有權(quán)對(duì)違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

  第五十九條 職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

  合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。

  第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

  第九章 工會(huì)組織

  第六十一條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。

  第六十二條 合營公司工會(huì)是職工利益的代表,它的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí),開展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

  第六十三條 合營公司工會(huì)代表職工和合營公司簽訂勞動(dòng)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

  第六十四條 合營公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的.發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議,反映職工的意見和要求。

  第六十五條 合營公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

  第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

  第十章 期限、終止、清算

  第六十七條 合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第六十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí),可提前終止合營。合營公司提前終止合營,需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第七十條 發(fā)生下列情況之一時(shí),甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營_________(注:每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定)。

  第七十一條 合營期滿或提前終止合營時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選,組成清算委員會(huì),對(duì)合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第七十二條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

  第七十三條 清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

  第七十四條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第七十五條 清算委員會(huì)對(duì)合營公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

  第七十六條 清算結(jié)束后,合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

  第七十七條 合營公司結(jié)業(yè)后,其各種帳冊(cè),由甲方保存。

  第十一章 規(guī)章制度

  第七十八條 合營公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有:

  1.經(jīng)營管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

  2.職工守則;

  3.勞動(dòng)工資制度;

  4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

  5.職工福利制度;

  6.財(cái)務(wù)制度;

  7.公司解散時(shí)的清算程序;

  8.其它必要的規(guī)章制度。

  第十二章 附則

  第七十九條 本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第八十條 本章程用中文和_________文書寫,兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準(zhǔn)。

  第八十一條 本章程須中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。

  第八十二條 本章程于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

  甲方(蓋章):中國_________公司

  乙方(蓋章):_________國_________公司

  代表(簽字):_________

  代表(簽字):_________

  _________年____月____日

  _________年____月____日

  合資公司章程 3

  第一章 總則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》,制定本章程。

  第二條 公司的名稱和住所

  合營公司名稱:____________

  合營公司的住所為:

  第三條 甲、乙雙方的名稱、住所地為:

  甲方:___________

  營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào):____________

  住所:____________

  乙方:___________

  營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào):____________

  住所:

  第四條 合營公司為_______公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營各方按注冊(cè)資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

  第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

  第五條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是:本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,提高產(chǎn)品質(zhì)量,發(fā)展新產(chǎn)品,并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

  第六條 合營公司經(jīng)營范圍為:

  第七條 合營公司投產(chǎn)后形成_________的生產(chǎn)規(guī)模,必須至少達(dá)到_________。

  第八條 合營公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下:

  第三章 合營公司的投資總額、注冊(cè)資本及合營各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間

  第九條 合營公司的投資總額為_________萬元。

  合營公司注冊(cè)資本為_________萬元。

  第十條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式:____________

  甲方:___________認(rèn)繳出資額_________萬元,占注冊(cè)資本的_________%;其中_______萬的人民幣現(xiàn)金、實(shí)物(機(jī)器設(shè)備)折價(jià)_______萬元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)(專利)折價(jià)_______萬元、土地使用權(quán)折價(jià)_______萬元出資。

  乙方:___________認(rèn)繳出資額_________萬元,占注冊(cè)資本的_________%;其中_______萬的人民幣現(xiàn)金、實(shí)物(機(jī)器設(shè)備)折價(jià)_______萬元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)(專利)折價(jià)_______萬元、土地使用權(quán)折價(jià)_______萬元出資。

  第十一條 甲、乙雙方出資期限、出資時(shí)間:

  甲、乙雙方分期繳清出資,其中第一期由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個(gè)月內(nèi)繳付不低于各自認(rèn)繳出資額的_______%,第二期:由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個(gè)月內(nèi)繳付不低于各自認(rèn)繳出資額的_______%。

  (若一次性繳清出資的,則上款表述為:甲、乙雙方自公司成立之日起_______個(gè)月內(nèi)一次繳清出資。)

  第十二條 甲、乙方繳付任一期出資額后_______日內(nèi),由合營公司聘請(qǐng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,并出具驗(yàn)資報(bào)告。合營公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起天內(nèi)向出資方出具出資證明書,并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。

  第十三條 注冊(cè)資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),須經(jīng)合營他方同意,并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí),合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第十五條 合營公司注冊(cè)資本的增加、減少,應(yīng)由董事會(huì)一致通過后,報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第十六條 任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意,不得對(duì)其在合營公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。

  第四章 合營公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十七條 合營公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,為董事會(huì)成立之日。

  第十八條 董事會(huì)由名董事組成,其中甲方委派_______名,乙方委派_______名。董事長一名,由_______方指任,副董事長_______名,由_______方指任。董事、董事長和副董事長每屆任期_______年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

  不論委派還是撤換董事,均應(yīng)書面通知另一方,并向工商行政管理部門備案。

  第十九條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事項(xiàng),其職權(quán)主要如下:

 。ㄒ唬Q定合營公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ⿲徸h批準(zhǔn)合營公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)合營公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (四)通過合營公司的重要規(guī)章制度;

 。ㄎ澹⿲(duì)合營公司增加或者減少注冊(cè)資本及投資總額作出決議;

  (六)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

 。ㄆ撸⿲(duì)合營公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

 。ò耍┬薷暮蠣I公司章程;

  (九)決定合營公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。ㄊQ定聘任或者解聘合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等及其報(bào)酬事項(xiàng)。

  第二十條 其他需要由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。

  下列事項(xiàng)須召開董事會(huì)會(huì)議,由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議:

  1、合營公司章程的修改;

  2、合營公司的中止、解散;

  3、合營公司注冊(cè)資本的增加、減少;

  4、合營公司的合并、分立;

  5、變更合營公司的形式;

  6、董事會(huì)認(rèn)為需由與會(huì)董事一致通過的事項(xiàng)。

  對(duì)其他事宜,可采取多數(shù)通過(或簡單多數(shù))決定。

  第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí),可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長不履行其職責(zé)且未明確授權(quán)的,由副董事長代理履行職責(zé)。

  第二十二條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,董事長應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

  召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程等,且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開日前以書面形式發(fā)給全體董事。

  第二十三條 董事會(huì)會(huì)議(包括臨時(shí)會(huì)議)應(yīng)當(dāng)有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

  第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議的,應(yīng)出具委托書,委托他人代表其出席會(huì)議。

  第二十五條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議,致使董事會(huì)日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項(xiàng)作出決議,則其他方可以向不出席會(huì)議的.董事及委派他們的一方或數(shù)方,按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知,敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十六條 合營公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由名監(jiān)事組成,其中股東代表監(jiān)事名,由甲方委派名,乙方委派名;職工代表監(jiān)事名,由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生,在公司成立后半年內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十七條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席_______人,由全體監(jiān)事過半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第二十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

 。ǎ常┊(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

 。5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;

  第二十九條 公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事兼任,行使下列職權(quán):

 。ǎ保┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;

 。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ǎ常⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 。ǎ矗⿺M定公司的基本管理制度;

 。ǎ担┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

 。ǎ叮┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé),不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

  總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

  第三十一條 合營公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理會(huì)同副總經(jīng)理制定方案,報(bào)董事會(huì)決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理會(huì)同副總經(jīng)理決定。

  第三十二條 高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

  第四章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

  第三十三條 合營公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定,在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下,建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,實(shí)行合營公司的財(cái)務(wù)管理。

  第三十四條 合營公司采用公歷年作為其會(huì)計(jì)年度。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起,到當(dāng)年的______月______日止。

  第三十五條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案,提交董事會(huì)會(huì)議審查。

  第三十六條 合營各方在事先承諾保密的情況下,有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí),合營公司應(yīng)提供方便。

  第五章 利潤分配

  第三十七條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。儲(chǔ)備基金的提取比例在不低于稅后利潤的_______%的前提下,由董事會(huì)決定。

  第三十八條 在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后_______個(gè)月內(nèi),董事會(huì)可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況,對(duì)繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各項(xiàng)基金后的利潤決定是否分紅,紅利應(yīng)按投資方實(shí)際投入注冊(cè)資本的比例分配。

  以往年度虧損未彌補(bǔ)前,不得分紅。以往會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤一并分配。

  第三十九條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保,投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

  第六章 合營公司的營業(yè)期限、解散與清算

  第四十條 合營公司營業(yè)期限為_____年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第四十一條 甲、乙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個(gè)月,向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。

  第四十二條 合營公司有下列情形之一的,應(yīng)予以解散:

  1、合營期限屆滿;

  2、合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營的;

  3、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

  4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;

  5、合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的,同時(shí)又無發(fā)展前途;

  6、因合營公司合并或者分立需要解散;

  7、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  8、合同、章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

  第七章 附則

  第四十三條 本章程一式_______份,投資方各執(zhí)_______份,審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)_______份。

  第四十四條 本章程沒有具體規(guī)定的事宜應(yīng)按合營合同中的規(guī)定、董事會(huì)通過的決議和中國的有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施。

  第四十五條 本章程須經(jīng)商務(wù)主管部門批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。

  第四十六條 本章程于_______年_______月_______日,由甲、乙雙方在_______簽字。

  甲方:___________

  法定代表人:____________

  _______年_______月_______日

  乙方:___________

  法定代表人:____________

  _______年_______月_______日

  合資公司章程 4

  第一章、總則

  第一條、根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》,______(以下簡稱甲方)與______(以下簡稱乙方)于______年____月____日在______簽訂的建立合資______有限公司合同(以下簡稱合資合同),制訂本公司章程。

  第二條、合資公司名稱為:___________

  外文名稱為:___________

  合資公司的法定地址為:___________

  第三條、甲、乙雙方的名稱、法定地址

  甲方名稱:___________

  地址:___________

  國籍:___________

  乙方名稱:___________

  地址:___________

  國籍:___________

  第四條、合資公司為有限公司

  第五條、合資公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  第二章、宗旨、經(jīng)營范圍

  第六條、合資公司的經(jīng)營目標(biāo):___________

  第七條、合資公司的經(jīng)營范圍是:___________

  第三章、投資總額和注冊(cè)資本

  第八條、合資公司的投資總額為______萬元。

  合資公司注冊(cè)資本總額為______。

  第九條、甲、乙方出資如下:

  甲方出資:______萬元

  出資方式:

  占注冊(cè)資本的______%

  乙方出資:______萬元

  出資方式:

  占注冊(cè)資本的______%

  第十條、甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

  第十一條、甲、乙方繳付出資額后,經(jīng)合資公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明主要內(nèi)容:合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

  第十二條、合資期內(nèi),合資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

  第十三條、任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第十四條、合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會(huì)一致通過后,并報(bào)原審批______機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章、董事會(huì)

  第十五條、合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十六條、董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

  1、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理的重要報(bào)告;

  2、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤和分配方案;

  3、通過公司的重要規(guī)章制度;

  4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  5、修改公司規(guī)章;

  6、討論決定合資公司終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

  7、決定聘用總經(jīng)理、總工程師、審計(jì)師等高級(jí)職員;

  8、負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

  9、其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

  第十七條、董事會(huì)由______名董事組成。其中甲方委派______名,乙方委派______名。董事___________年,可以連任。

  第十八條、董事會(huì)董事長由甲方委派。

  第十九條、甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)。

  第二十條、董事會(huì)每年應(yīng)至少召開一次董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)二名以上的董事提議,可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十一條、董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

  第二十二條、董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持,董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。

  第二十三條、董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前______天書面通知各董事,寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

  第二十四條、董事因故不能出席董事會(huì)議,可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

  第二十五條、出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時(shí),其通過的決議無效。

  第二十六條、董事會(huì)每次會(huì)議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字。代理人出席時(shí),由代理人簽字。記錄文字使用中文。

  第五章、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第二十七條、公司應(yīng)采用管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的總經(jīng)理管理制度。

  第二十八條、總經(jīng)理應(yīng)由經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)人員擔(dān)任,由董事會(huì)聘任。

  第二十九條、總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營與管理。

  第三十條、總經(jīng)理的_____為兩年,經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

  第三十一條、其它管理人員由總經(jīng)理提名并由董事會(huì)任命并應(yīng)具有適合的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可以隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)任。

  第六章、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

  第三十二條、合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

  第三十三條、合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自______月______日起至______月______日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第三十四條、合資公司的一切憑證、帳本、報(bào)表,用中文書寫。

  第三十五條、合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算,按實(shí)際______發(fā)生之時(shí)中華人民共和國外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

  第三十六條、合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和借貸記帳法記帳。

  第三十七條、合資公司帳務(wù)處理會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容

  1、合資公司所有的現(xiàn)金收入,支出數(shù)量;

  2、合資公司所有的物資出售購入情況;

  3、合資公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

  4、合資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間,增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  第三十八條、合資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭______個(gè)月編制上一會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過。

  第三十九條、合資各方按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定,由董事會(huì)決定其固定自產(chǎn)的折現(xiàn)年限。

  第四十條、合資公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及和營公司的規(guī)定辦理。

  第七章、利潤分配

  第四十一條、合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金,企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定

  第四十二條、合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)資金后的利潤,按照甲、乙方雙方在注冊(cè)資本金中的比例進(jìn)行分配。

  第四十三條、合資公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后______個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案和各方應(yīng)分的利潤額。

  第四十四條、合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配的利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

  第八章、職工

  第四十五條、合資公司職工的招收,招聘,辭退,辭職,工資,福利,勞動(dòng)_____,_____,勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

  第四十六條、合資公司所需職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦,或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后,由合資公司公開招收,但一律通過考試,擇優(yōu)錄用。

  第四十七條、合資公司有權(quán)對(duì)違反和營公司的`規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告,記過,降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除。

  第四十八條、職工的工資待遇,參照中國的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合資公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。合資公司隨著發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平地提高,適當(dāng)提高職工的工資。

  第四十九條、職工的福利,獎(jiǎng)金,_____和勞動(dòng)_____等事宜,合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常的條件下從實(shí)生產(chǎn)和工作。

  第九章、期限,終止,清算

  第五十條、合資期限為______年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第五十一條、甲、乙方如一致同意延長合資期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合資期滿前六個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第五十二條、甲、乙方一致認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時(shí),可提前終止合資。

  第五十三條、合資期滿或提前終止合資時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選,組成清算委員會(huì),對(duì)合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第五十四條、清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

  第五十五條、清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

  第五十六條、清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第五十七條、清算委員會(huì)對(duì)合資公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方雙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

  第五十八條、清算結(jié)束后,合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

  第五十九條、合資公司結(jié)業(yè)后,其各種帳冊(cè),由甲方保存。

  第十章、規(guī)章制度

  第六十條、合資公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有

  1、經(jīng)營管理制度;

  2、職工守則;

  3、勞動(dòng)工資制度;

  4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

  5、職工福利制度;

  6、財(cái)務(wù)制度;

  7、公司解散時(shí)的清算程序;

  8、其它必要的規(guī)章制度。

  第十一章、附則

  第六十一條、本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第六十二條、本章程用中文書寫。

  第六十三條、本章程經(jīng)甲乙雙方投資人批準(zhǔn)才能生效。

  第六十四條、本章程于______年____月____日由雙方的投資代表在______簽字。

  甲方代表(簽章):___________

  _________年______月______日

  乙方代表(簽章):___________

  _________年______月______日

  合資公司章程 5

  第一章總則

  第一條中國______公司(以上簡稱甲方)與_______國(或地區(qū))______公司(以下簡稱乙方),根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于_____年__月__日在中國____省____市簽訂的建立合作經(jīng)營_______有限責(zé)任公司的合同,制定本章程。

  第二條本合作公司名稱為_______有限責(zé)任公司(以下簡稱合作公司)外文名稱為______。公司的法定地址為:中國____省____市_____區(qū)_____路_____號(hào)。

  第三條甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為:

  甲方:中國______公司,中國_____省______市_____路_____號(hào);

  乙方:______國(或地區(qū))_______公司;_____國(或地區(qū))_____市_____路_____號(hào)。

  第四條合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例,按各自向公司提供的合作條件,確定利潤分享辦法,并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理,獨(dú)立經(jīng)營,統(tǒng)一核算;合作期限屆滿,公司的財(cái)產(chǎn),不作價(jià)歸甲方所有。

  (注:應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明)

  第五條合作公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)。

  第二章宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

  第六條合作公司宗旨為:采用國際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,生產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品,使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。(注:每個(gè)合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點(diǎn)寫)

  第七條合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為:設(shè)計(jì)、制造和銷售________產(chǎn)品,并對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。(注:根據(jù)公司實(shí)際情況寫)

  第八條合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為:投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________;到____年可增加到年產(chǎn)____,品種將發(fā)展到___。(注:每個(gè)公司要根據(jù)具體情況寫)

  第三章投資總額和注冊(cè)資本

  第九條合作公司的投資總額人民幣_(tái)_____萬元。(或用雙方商定的其他貨幣)

  公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬元。(注:甲方提供的土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計(jì)入注冊(cè)資本)

  第十條甲、乙方提供的合作條件如下:

  甲方:提供總面積為___平方米的土地使用權(quán),負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地使用費(fèi);(注:土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法,根據(jù)雙方的約定寫)其中:

  廠房(上蓋)面積___平方米;

  商場(上蓋)面積___平方米;

  維修服務(wù)部(上蓋)面積___平方米。

  乙方:投資總額為_________萬元,其中:

  現(xiàn)金____________萬元;

  機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具_(dá)_____萬元;

  工業(yè)產(chǎn)權(quán)______萬元;

  其他______萬元。

  第十一條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。

  第十二條合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的____個(gè)月內(nèi),聘請(qǐng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,公司依據(jù)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告發(fā)給出資證明書。

  第十三條合作公司在合作期內(nèi),不得減少注冊(cè)資本。如需增加注冊(cè)資本,須經(jīng)雙方同意,并報(bào)中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。

  第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意,并經(jīng)中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),在同等條件下,甲方有優(yōu)先購買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)(或資源開發(fā)權(quán))和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。

  第四章董事會(huì)

  第十五條董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十六條董事會(huì)由董事___名組成,其中:甲方委派___名,乙方委派___名。董事任期為四年,可以連任。

  董事會(huì)設(shè)董事長一人,由甲方擔(dān)任;副董事長一人,由乙方擔(dān)任。

  第十七條董事長為公司的法定代表,負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議,董事會(huì)閉會(huì)期間代表公司在不違背董事會(huì)決議的原則下,處理公司的重大問題。董事長因故臨時(shí)不能履行職責(zé)時(shí),可委托副董事長或其他董事代為履行。

  第十八條董事會(huì)決定公司的一切重大問題,其主要職權(quán)如下:

  (一)制訂和修改公司章程;

  (二)決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散;

  (三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制;

  (四)批準(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計(jì)劃、產(chǎn)品銷售和營運(yùn)方案;

  (五)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

  (六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員的聘用和待遇;

  (七)確定職工工資和獎(jiǎng)懲辦法;

  (八)通過公司的重要規(guī)章制度;

  (九)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重要事宜。

  第十九條任何一方更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)。

  第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次,經(jīng)三分之一以上董事會(huì)提議,可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前10天發(fā)出開會(huì)通知,并注明會(huì)議時(shí)間、議程和地點(diǎn)。

  董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時(shí),可以書面委托代理人出席和表決。

  第二十一條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過:(注:每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定)

  第二十二條下列事項(xiàng)須出席會(huì)議董事三分之二以上通過:(注:每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定)

  第二十三條董事會(huì)每次會(huì)議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄,出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存,并由董事會(huì)指定專人保管,在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

  第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第二十四條合作公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。

  第二十五條合作公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理____人。首屆總經(jīng)理由____方推薦,副總經(jīng)理由____方推薦,均由董事會(huì)聘請(qǐng)。

  第二十六條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議,組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作,在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),對(duì)外代表公司,對(duì)內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理職權(quán)。

  第二十七條對(duì)公司日常工作中重要問題的決定,除董事會(huì)已有決議的以外,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。

  第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年,經(jīng)董事會(huì)繼續(xù)聘請(qǐng),可以連任。

  正副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競爭。

  第二十九條合作公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人,由董事會(huì)聘請(qǐng)。

  總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。

  總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

  審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作,審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目,向總經(jīng)理和董事會(huì)提出報(bào)告。

  第三十條合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí),應(yīng)提前___個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

  上述人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議,可以隨時(shí)解聘。對(duì)由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失,應(yīng)負(fù)責(zé)賠償,觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)任。

  第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

  第三十一條合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)依照中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定辦理。

  第三十二條合作公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第三十三條合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表,用中文書寫。

  第三十四條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

  第三十五條合作公司在中國銀行_____分行開立人民幣和外幣帳戶。

  第三十六條合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過。

  第三十七條合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法,參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。

  第三十八條合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合作公司帳簿和其他會(huì)計(jì)憑證,查閱時(shí)公司應(yīng)提供方便。

  第三十九條公司的一切外匯事宜,依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理。

  第七章銷售產(chǎn)品與購置物資

  第四十條合作公司產(chǎn)品以外銷為主(或全部外銷)經(jīng)向市政府申請(qǐng)批準(zhǔn)可以內(nèi)銷__%。

  (注:銷售的渠道、方法和責(zé)任,根據(jù)實(shí)際情況而定)

  第四十一條合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產(chǎn)品的價(jià)格,由董事會(huì)根據(jù)一定時(shí)期內(nèi)的市場行情,規(guī)定該時(shí)期的最低價(jià)格。在最低價(jià)格以上,總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實(shí)際銷售價(jià)格。如在最低價(jià)格以下銷售產(chǎn)品,須報(bào)經(jīng)董事會(huì)或董事會(huì)同意。

  第四十二條合作公司所需要的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等,以需要和適用為原則,可以自由選購,但在同等條件下,應(yīng)盡量在中國購買。

  第四十三條合作公司由董事會(huì)制訂購買物資的驗(yàn)收制度,合作各方和各級(jí)管理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。

  第八章償還乙方投資和利潤分配

  第四十四條合作公司計(jì)劃在投產(chǎn)后___年內(nèi)以公司每年可分配利潤的___%償還乙方投資本金。

  第四十五條合作公司繳納所得稅后的利潤,按下列順序和比例使用、分配:

  (一)提取____%作為公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金;

  (二)按前條的規(guī)定償還乙方投資;

  (三)其余部分按甲方___%,乙方___%分配。

  第九章職工

  第四十六條合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

  第四十七條合作公司所需雇用的職工,經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)后,可由勞動(dòng)服務(wù)公司介紹,或者由公司自行公開招聘,但須通過考核,擇優(yōu)錄用。

  第四十八條合作公司有權(quán)對(duì)違反合作公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過、減薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的'可以開除。開除職工的決定應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門審核備案。

  第四十九條職工的工資待遇,依照有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合作公司的具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

  隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,必須逐步適當(dāng)提高職工的工資。

  第十章工會(huì)組織

  第五十條合作公司依照《中華人民共和國工會(huì)法》,支持職工建立工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。

  第五十一條合作公司工會(huì)是職工利益的代表,其主要任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;指導(dǎo)幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同,或代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同,協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識(shí),開展文藝、體育活動(dòng);團(tuán)結(jié)教育職工遵守勞動(dòng)生產(chǎn)紀(jì)律和各項(xiàng)規(guī)章制度;監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行,努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

  第十一章期限、終止和解散

  第五十二條公司的合作期限為____年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第五十三條任何一方認(rèn)為有必要,均可提出延長合作期限的要求,經(jīng)雙方協(xié)商一致,由董事會(huì)會(huì)議作出特別決議,并在合作期滿六個(gè)月前,向中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

  第五十四條甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作經(jīng)營合同符合各方最大的利益時(shí),可以提前終止。

  提前終止合作合同,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出特別決議,并報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)。

  第五十五條合作公司合作期限(含延長期)屆滿后,應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下,編制資產(chǎn)登記冊(cè),辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。

  第十二條規(guī)章制度

  第五十六條合作公司根據(jù)實(shí)際需要制定下列規(guī)章制度:

  (一)經(jīng)營管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

  (二)職工守則;

  (三)勞動(dòng)工資制度;

  (四)職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)勵(lì)制度;

  (五)職工福利制度;

  (六)財(cái)務(wù)制度;

  (七)購置物資與銷售產(chǎn)品制度;

  (八)其他必要的規(guī)章制度。

  第十三章附則

  第五十七條本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。

  第五十八條本章程用中文和___文書寫,兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時(shí),以中文文本為準(zhǔn)。

  第五十九條本章程經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)生效。

  甲方:_______公司(公章)乙方:_______公司(公章)

  代表:_________(簽字)代表:_________(簽字)

  _____年__月__日_____年__月__日

  合資公司章程 6

  第一章 總 則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律、中國______公司(以下簡稱甲方)與______國______公司(以下簡稱乙方)于___年___月___日在中國簽訂了建立合作經(jīng)營有限公司(以下簡稱合作公司) 合同,在此基礎(chǔ)上制定本公司章程。

  第二條 合作公司名稱為:_________有限公司

  外文名稱為:_________

  合作公司地法定地址為:______省______市______路______號(hào)

  第三條 合作各方的名稱、法定地址為:

  甲方:中國______公司 ______省______市_________路______號(hào)

  乙方:_________國______公司 ______國______

  第四條 合作公司為有限責(zé)任公司。

  第五條 合作公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的 法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

  第六條 合作公司宗旨為:使用_________先進(jìn)技術(shù),生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品,達(dá)到_________水平,獲取使用各方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

 。ㄗ⒚總(gè)合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。)

  第七條 合作公司經(jīng)營范圍為:

  第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為:

  第九條 合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品,其銷售比例如下:

  _________年:出口占百分之_________,在國內(nèi)銷售占百分之_________

  _________年:出口占百分之_________,在國內(nèi)銷售占百分之_________

 。ㄗⅲ轰N售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。若為非生產(chǎn)性合作企業(yè)則沒有此條款。)

  第三章 投資總額和注冊(cè)資本

  第十條 合作公司的投資總額為人民幣_(tái)________元。合作公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元。

  第十一條 甲、乙方合作條件如下:

  甲方:_________

  乙方:_________

  第十二條 合作各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

  第十三條 合作各方繳付出資額后,經(jīng)合作公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,出具 驗(yàn)資報(bào)告后,由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是:合作公司名稱、 成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

  第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)合作他方同意。一方轉(zhuǎn) 讓時(shí),合作他方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第十五條 合作公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議一致通過后,并報(bào)原審 批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向原登記機(jī)構(gòu)辦理變列登記手續(xù)。

  第四章 董事會(huì)

  第十六條 合作公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合作公司的'最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十七條 董事會(huì)決定合作公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

  決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等); 批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

  通過公司的重要規(guī)章制度;

  決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  修改公司章程;

  討論決定合作公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織全并;

  決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員;

  決定合作公司終止和期滿時(shí)的清算事項(xiàng);

  其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

  第十八條 董事會(huì)由_________名董事組成,其中甲方委派_________名,乙方委派 _________名。董事任期為四年,可以連任。

  第十九條 董事會(huì)董事長由______方委派,副董事長一名,由______方委派。

  第二十條 合作各方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)。

  第二十一條 董事會(huì)例會(huì)每年召開______次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以 召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十二條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

  第二十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持,董事長缺席時(shí)由董事長委托副董事長 或董事召集并主持。

  第二十四條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事,寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間 和地點(diǎn)。

  第二十五條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書面委托代理人出席董事會(huì),如屆 時(shí)未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

  第二十六條 出席董事會(huì)會(huì)議的決定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù) 時(shí),所通過的決議無效。

  第二十七條 董事會(huì)每次會(huì)議,須做詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理 人出席時(shí),由代理人簽字。記錄文字使用中文和_________文,該記錄由公司存檔。

  第二十八條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過。

 。ㄗⅲ好總(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定)

  第二十九條 下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事(或過半數(shù)董事)通 過______。

 。ㄗⅲ好總(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定)

  第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。

  第三十一條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理______人,正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘 請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由______方推薦,副總經(jīng)理由______方推薦。

  第三十二條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司 的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行 使總經(jīng)理的職責(zé)。

  第三十三條 合營公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署 方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會(huì)具體規(guī)定。

  第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為______年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

  第三十五條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可兼任合營公司總經(jīng)理、副總 經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

  合資公司章程 7

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,出資各方本著平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,特制定本章程。

  第二章 宗旨

  第二條 本企業(yè)設(shè)立的目的和企業(yè)宗旨為:追求卓越品質(zhì),以最好的質(zhì)量為社會(huì)做貢獻(xiàn),最大化實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值。

  第三條 本企業(yè)受法律、法規(guī)的監(jiān)督和保護(hù),其一切活動(dòng)遵守各項(xiàng)法律、法規(guī)的規(guī)定,并自覺接受工商局、稅務(wù)局、物價(jià)局等機(jī)關(guān)的管理、監(jiān)督和檢查。

  第三章 企業(yè)基本狀況

  第四條 企業(yè)基本狀況

  企業(yè)名稱________________

  地址____________________

  經(jīng)營范圍主營____________

  經(jīng)濟(jì)性質(zhì)兼營____________

  法人代表________________

  第五條企業(yè)注冊(cè)資本______萬元,其中固定資金____萬元,流動(dòng)資金______萬元,出資人以其出資額對(duì)企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任,企業(yè)以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。企業(yè)注冊(cè)資本來源為出資人自籌,經(jīng)____會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證,資金來源、數(shù)額真實(shí)可靠。

  第四章 出資各方和出資比例

  第六條 出資各方和出資比例

  1.自然人出資_________________

  2.法人出資______________________

  第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和方式

  第七條 股東入股后不得退股,但可以買賣、贈(zèng)與、繼承和抵押。股票持有人的變更應(yīng)按有關(guān)規(guī)定辦理登記過戶手續(xù)。本公司股票的抵押人,在到期不能贖回股票時(shí),應(yīng)遵照本規(guī)定持抵押合同辦理登記過戶手續(xù)。在本公司股東大會(huì)召開前& 天至閉幕之日,暫停辦理股票登記過戶和其他變更手續(xù),在本公司清算之日起不得辦理登記過戶和其他變更手續(xù)。

  第八條 在同等條件下,其他股東對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。

  第六章 注冊(cè)資本的增加或減少

  第九條 企業(yè)注冊(cè)資本的增加或減少應(yīng)由股東大會(huì)通過,同時(shí)修改章程,并向原主管機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。企業(yè)減少注冊(cè)資本,應(yīng)首先通知債權(quán)人或予以公告,在通知或公告后90天內(nèi)未有債權(quán)人提出異議,方可根據(jù)本章程的規(guī)定進(jìn)行。

  第七章 股東大會(huì)

  第十條 股東大會(huì)是企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu),有權(quán)決定企業(yè)一切重大事項(xiàng)。

  第十一條 出資人為企業(yè)法人代表時(shí),該出資人可委派1人參加大會(huì),并成為企業(yè)董事會(huì)成員。

  第十二條 股東大會(huì)的權(quán)力

  1.審議董事會(huì)或董事長提出的報(bào)告;

  2.聽取并審議董事會(huì)的工作報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和本公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方向及執(zhí)行情況;

  3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)提出的年度利潤分配和彌補(bǔ)虧損的'方案;

  4.審議公司增資或減資,收購或拍賣及有價(jià)證券的發(fā)行;

  5.對(duì)本公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓、終止和清算等重大事項(xiàng)作出決議;

  6.修訂本公司章程;

  7.決定董事會(huì)成員的報(bào)酬及支付方法;

  8.選舉、罷免董事會(huì)成員;

  9.對(duì)本公司其他事項(xiàng)作出決定。

  第十三條 股東大會(huì)每年召開一次。大會(huì)由董事會(huì)召集,有如下情形董事會(huì)可召開股東大會(huì)臨時(shí)會(huì):

  1.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  2.本公司虧損達(dá)實(shí)有資本的1/3時(shí);

  3.達(dá)到股份總額1/3以上的股東聯(lián)名提議并書面說明理由時(shí)。董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開前30天內(nèi)通知股東,并說明理由。

  第十四條 股東大會(huì)的決議

  股東大會(huì)的決議分普通決議和特別決議。普通決議由股東人數(shù)1/2以上的股東出席會(huì)議,并由出席會(huì)議的股東的1/2通過;特別決議由股東人數(shù)2/3以上的出席,并由出席會(huì)議的股東的2/3通過。

  以下事項(xiàng)由股東大會(huì)特別決議通過:

  1.決定企業(yè)注冊(cè)資本的增加或減少;

  2.決定企業(yè)的合并、分立、終止和解散;

  3.決定修改企業(yè)章程;

  4.股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

  第十五條 每次股東大會(huì)均需作書面記錄,會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽字。股東大會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)議通過的事項(xiàng)作出書面決議,并由同意該決議的股東簽字。

  第八章 董事會(huì)

  第十六條 董事會(huì)是企業(yè)的常設(shè)機(jī)構(gòu),由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,董事會(huì)由不少于3人的奇數(shù)組成。董事會(huì)行使下列職權(quán):

  1.執(zhí)行股東大會(huì)決議;

  2.決定召開股東大會(huì)并在大會(huì)期間向股東報(bào)告工作;

  3.執(zhí)行股東代表大會(huì)決議;

  4.選舉董事會(huì)主席、副主席;

  5.審定本公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針,批準(zhǔn)本公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置;

  6.審議本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告,紅利分配方案及彌補(bǔ)損失的方案;

  7.審議公司增減及發(fā)行有價(jià)證券的方案;

  8.審定公司資產(chǎn)收購、拍賣方案;

  9.制定本公司分立、合并、終止和清算的方案;

  10.任免本公司正副總經(jīng)理、子公司經(jīng)理、合資公司董事及其他高級(jí)職員;

  11.確定職工工資標(biāo)準(zhǔn)及職工獎(jiǎng)勵(lì)辦法;

  12.審批公司的人事、行政、財(cái)務(wù)、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定;

  13.監(jiān)督協(xié)調(diào)本公司的經(jīng)營管理工作;

  14.聘請(qǐng)本公司的名譽(yù)主席及各種顧問;

  15.其他應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。

  第十七條 董事會(huì)每半年召開一次,經(jīng)1/3以上董事提議可召開特別會(huì)議。每次會(huì)議均作書面記錄,并由參加會(huì)議的董事會(huì)成員簽字,凡作出書面決議的應(yīng)由同意該決議的董事會(huì)成員簽字。

  第九章 法定代表人產(chǎn)生程序

  第十八條 董事長為企業(yè)法人代表,董事長由全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生。

  董事長行使以下職權(quán):

  1.召集和主持董事會(huì);

  2.檢查、監(jiān)督股東大會(huì)和董事會(huì)的決議的執(zhí)行情況,提名企業(yè)經(jīng)理候選人,交董事會(huì)通過;

  3.股東大會(huì)和董事會(huì)授予的企業(yè)職權(quán)。

  第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第十九條 企業(yè)設(shè)經(jīng)理1人,副經(jīng)理1人,經(jīng)理、副經(jīng)理由董事會(huì)聘任。

  第二十條 經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理活動(dòng),行使以下職權(quán):

  1.組織實(shí)施股東大會(huì)和董事會(huì)決議,并向股東大會(huì)和董事會(huì)報(bào)告決議實(shí)行情況;

  2.全面組織企業(yè)日常經(jīng)營活動(dòng);

  3.決定企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免;

  4.代表企業(yè)對(duì)外處理業(yè)務(wù);

  5.董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第二十一條 企業(yè)設(shè)置生產(chǎn)計(jì)劃、貿(mào)易、財(cái)務(wù)等部門。

  第十一章 財(cái)務(wù)管理制度和利潤分配方式

  第二十二條 企業(yè)根據(jù)有關(guān)國家法律法規(guī)的規(guī)定制定相應(yīng)的財(cái)務(wù)管理制度。

  第二十三條 企業(yè)稅后利潤在根據(jù)國家法律法規(guī)的規(guī)定提取各項(xiàng)基金后,當(dāng)法定公積金超過注冊(cè)資本總額的50%時(shí),超過部分可以按照一定比例轉(zhuǎn)為股東股份。

  第十二章 勞動(dòng)用工制度

  第二十四條 企業(yè)根據(jù)國家規(guī)定和股東大會(huì)決議制定相應(yīng)的勞動(dòng)用工制度。

  第十三章 章程的修改

  第二十五條 當(dāng)企業(yè)章程不符合國家現(xiàn)行規(guī)定,不適合企業(yè)發(fā)展或遇其他必要情況時(shí),可進(jìn)行修改。章程的修改由董事會(huì)提出修改方案,制定修改后的章程草案,經(jīng)職工代表大會(huì)批準(zhǔn)后報(bào)原登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案。

  第十四章 期限、終止、清算

  第二十六條 企業(yè)經(jīng)營期限為____年,自經(jīng)營執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。企業(yè)經(jīng)營期限可以延長,經(jīng)營期限的延長,由職工代表大會(huì)作出決定,并于期滿前180天內(nèi)報(bào)原登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第二十七條 企業(yè)有下列情況可即行終止:

  1.經(jīng)營期限屆滿;

  2.被依法撤銷;

  3.破產(chǎn);

  4.不可抗力;

  5.職工代表大會(huì)決定終止。

  企業(yè)終止由董事會(huì)通知企業(yè)股東,召開股東大會(huì),由股東大會(huì)作出企業(yè)終止的決議,并依據(jù)《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

  第十五章 附則

  第二十八條 本公司不接受任何破產(chǎn)股東因股權(quán)而提出接管本公司的財(cái)產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在本公司的股份和權(quán)益,可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程,由破產(chǎn)股東與股權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

  第二十九條 企業(yè)登記事項(xiàng)以登記主管機(jī)關(guān)核定內(nèi)容為準(zhǔn)。

  第三十條 本章程經(jīng)股東代表大會(huì)通過,報(bào)政府批準(zhǔn)后生效。

  第三十一條 本章程未盡事宜,由股東代表大會(huì)決議解決。

  第三十二條 本章程的解釋權(quán)歸本公司董事會(huì)。

  合資公司章程 8

  為規(guī)范本社的組織和行為,保護(hù)成員的合法權(quán)益,促進(jìn)本社的發(fā)展,依照有關(guān)法律、法規(guī)和政策,制定本章程。

  第一章名稱與住所

  第一條本社名稱:額濟(jì)納旗______專業(yè)合作社

  本社住所:內(nèi)蒙古阿拉善盟______小區(qū)1號(hào)樓6單元301室

  第二章業(yè)務(wù)范圍

  第二條本社的業(yè)務(wù)范圍:梭梭、蓯蓉種植;城鎮(zhèn)綠化;種苗、花卉、經(jīng)濟(jì)種苗的生產(chǎn)與經(jīng)營;人工造林、防沙治沙;封山(沙)育林;林沙草產(chǎn)業(yè);森林病蟲害防治;網(wǎng)圍欄安裝;林木的撫育與管理;肉蓯蓉、鎖陽的接種;水利工程。

  第三章成員的出資方式、出資額

  第三條本社成員出資總額為150萬元人民幣。

  第四章成員

  第四條本社成員共5名。

  農(nóng)民成員4名,所占比例80%。

  非農(nóng)民成員1名,所占比例20%。

  第五條本社成員享有下列權(quán)利:

  (一)參加成員大會(huì),并享有表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)

 。ǘ├帽旧缣峁┑母黜(xiàng)服務(wù)和各種生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施:

 。ㄈ┌凑粘蓡T大會(huì)決議分享盈余:

 。ㄋ模┎殚啽旧绲恼鲁、成員名冊(cè)、成員大會(huì)或者成員表大會(huì)記錄、理事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿。

  第六條本社成員大會(huì)選舉與表決實(shí)行一人一票制,成員各享有一票的表決權(quán)。

  第七條本社成員須履行下列義務(wù):

  (一)遵守本社章程和各項(xiàng)規(guī)章制度,執(zhí)行成員大會(huì)和理事會(huì)的決議:

 。ǘ┌凑找(guī)定繳納出資:

  (三)積極參加本社各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng),接受本社提供的技術(shù)指導(dǎo),按照本社規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和生產(chǎn)技術(shù)規(guī)程從事產(chǎn)品生產(chǎn),履行與本社簽訂的業(yè)務(wù)合同,發(fā)揚(yáng)互助協(xié)作精神,謀求共同發(fā)展:

  (四)維護(hù)本社利益,愛護(hù)各種生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施,保護(hù)本社成員共有財(cái)產(chǎn):

 。ㄎ澹┎粡氖?lián)p害本社成員共同利益的活動(dòng):

 。┮云滟~戶內(nèi)記載的出資額和公積金份額為限承擔(dān)責(zé)任。

  第八條成員有下列情形之一的,終止其成員資格:

 。ㄒ唬┳栽干暾(qǐng)退出的:

 。ǘ﹩适袷滦袨槟芰Φ模

  (三)死亡的:

  (四)團(tuán)體成員所屬企業(yè)或組織破產(chǎn)、解散的:

 。ㄎ澹┍槐旧绯模

  第九條成員有下列情形之一的,經(jīng)理事會(huì)討論用過予以除名:

  (一)不遵守本社章程、內(nèi)部管理制度,不執(zhí)行成員大會(huì)、理事會(huì)決議,不履行成員義務(wù),經(jīng)教育無效的:

 。ǘ┙o本社名譽(yù)或者利益帶來的嚴(yán)重?fù)p害的:

  第五章組織機(jī)構(gòu)

  第十條本社的'機(jī)構(gòu)由成員大會(huì)、理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成。

  第十一條成員大會(huì)是本社的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),由全體成員組成。

  第十二條成員大會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)審議、修改本社章程和各項(xiàng)規(guī)章制度:

 。ǘ┻x舉和罷免理事長、理事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員:

 。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)報(bào)告:

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)年度盈余分配方案和虧損處理方案:

 。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)本社理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的年度業(yè)務(wù)報(bào)告:

 。Q定本社重大財(cái)產(chǎn)出處置、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保和其他生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的重大事項(xiàng):

 。ㄆ撸⿲(duì)合并、分立、解散、清算作出決議:

  (八)決定聘任經(jīng)營管理人員和專業(yè)技術(shù)人員的人數(shù)、資格、任期:

  (九)聽取理事長關(guān)于成員變動(dòng)情況的報(bào)告。

 。ㄊQ定本社其他重大事項(xiàng)。

  第十三條本社每年至少召開一次成員大會(huì)。成員大會(huì)由理事會(huì)負(fù)責(zé)召集。召開成員大會(huì),理事會(huì)需提前十五日向成員通報(bào)會(huì)議內(nèi)容。

  第十四條有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在二十日內(nèi)召開臨時(shí)成員大會(huì):

 。ㄒ唬┌俜种陨铣蓡T提出:

  (二)監(jiān)事提議。

  第十五條成員大會(huì)須有本社成員總數(shù)的三分之二以上出席方可召開。成員因故不能參加成員大會(huì),可以書面委托其他成員代理。

  成員大會(huì)做出決議,須經(jīng)本社成員表決權(quán)總數(shù)過半數(shù)通過:對(duì)修改本社章程,合并、分立、解散、清算等重大事項(xiàng)做出決議的,徐經(jīng)本社成員表決權(quán)總數(shù)的三分之二以上的票數(shù)通過。

  第十六條理事會(huì)是本社的執(zhí)行機(jī)構(gòu),隊(duì)成員大會(huì)負(fù)責(zé)。理事會(huì)由七名成員組成,設(shè)理事長一人,理事長和理事會(huì)成員任期五年,可連選連任。

  第十七條理事會(huì)行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┙M織召開成員大會(huì)并報(bào)告工作,執(zhí)行成員大會(huì)決議:

 。ǘ┲贫ū旧绨l(fā)展規(guī)劃、年度業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃、內(nèi)部管理規(guī)章制度等,提交成員大會(huì)審議:

 。ㄈ┲贫ū旧缒甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算、盈余分配和虧損處理等方案,提交大會(huì)審議。

 。ㄋ模┐肀旧绾炗唴f(xié)議、合同等。

  第十八條監(jiān)事會(huì)是本社的監(jiān)察機(jī)構(gòu),代表全體成員監(jiān)督檢查理事會(huì)和工作人員的工作。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事1人。任期五年,可連選連任。

  第十九條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)監(jiān)督理事會(huì)對(duì)成員大會(huì)決議和本章程的執(zhí)行情況:

 。ǘ┍O(jiān)督檢查本社的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)情況,負(fù)責(zé)本社財(cái)務(wù)稽核工作:

 。ㄈ┍O(jiān)督理事和經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人履行職責(zé)情況,發(fā)現(xiàn)侵害本社利益行為時(shí),有權(quán)要求理事會(huì)予以糾正,對(duì)造成本社重大經(jīng)濟(jì)損失的,提請(qǐng)理事會(huì)或者成員大會(huì)按照本章程的規(guī)定,追究當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任:

  (四)向成員大會(huì)做年度監(jiān)察報(bào)告:

 。ㄎ澹┫蚶硎聲(huì)提出工作質(zhì)詢和改進(jìn)工作的建議:

  (六)提議召開臨時(shí)成員大會(huì):

  (七)履行成員大會(huì)授予的其他職責(zé)。

  第二十條本社經(jīng)理由理事會(huì)聘任,對(duì)理事會(huì)負(fù)責(zé)。

  第二十一條本社經(jīng)理現(xiàn)任理事長以及理事長的直系親屬、經(jīng)理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員不得兼任理事。

  第二十二條本社理事、監(jiān)事和管理人員,不得有下列行為:

 。ㄒ唬┣终、挪用或者私分本社資產(chǎn);

  (二)違反章程規(guī)定或者未經(jīng)成員大會(huì)同意,將本社資金借貸給他人或者以本社資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保:

  (三)接受他人與本社交易的傭金歸為己有:

 。ㄋ模⿵氖?lián)p害本社經(jīng)濟(jì)利益的其他活動(dòng)。

  理事長、理事和管理人員違反前款規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸本社所有,給本社造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第六章財(cái)務(wù)和盈余返還

  第二十三條本社應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院財(cái)政部門制定的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行核算。

  第二十四條財(cái)務(wù)年度終了時(shí),由理事會(huì)按照本章程規(guī)定,組織編制財(cái)務(wù)年度盈余分配方案以及資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表等其他財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,經(jīng)監(jiān)事會(huì)審核同意后,于成員大會(huì)召開十五日前,置備于辦公地點(diǎn),供成員查閱并接受成員的質(zhì)詢。

  第二十五條本社對(duì)國家財(cái)政直接扶持補(bǔ)助資金和其他社會(huì)捐贈(zèng),均按接收時(shí)的現(xiàn)值記入會(huì)計(jì)科目,作為本社的共有資產(chǎn),按照規(guī)定用途用于本社的發(fā)展。解散、破產(chǎn)清算時(shí),由國家財(cái)政直接扶持補(bǔ)助形成的財(cái)產(chǎn),不得作為可分配剩余資產(chǎn)分配給成員,處置辦法按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行:接受社會(huì)捐贈(zèng),捐贈(zèng)者另有約定的,按約定辦法處置。

  第二十六條本設(shè)為每個(gè)成員設(shè)立成員賬戶,主要記載下列內(nèi)容:

 。ㄒ唬┰摮蓡T的出資額:

 。ǘ┰摮蓡T與本社的交易量(額)。

  第二十七條本社當(dāng)年分配盈余,經(jīng)成員大會(huì)決議,按成員與本社業(yè)務(wù)交易量(額)的比例返還。

  第七章章程修改

  第二十八條修改本章程,須經(jīng)理事會(huì)或者半數(shù)以上成員提出,理事會(huì)負(fù)責(zé)修訂,成員大會(huì)議討論通過后實(shí)施。

  第八章解散事由清算辦法

  第二十九條本社有下列情形之一,經(jīng)成員大會(huì)決定,報(bào)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后予以解散:

  (一)因成員退出,本社成員人數(shù)少于無人:

  (二)本社規(guī)定的營業(yè)期限屆滿后不再繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營:

  (三)本社分立或者去其他同類農(nóng)民專業(yè)合作經(jīng)濟(jì)組織合并后需要解散:

 。ㄋ模┮虿豢煽沽σ蛩刂率贡旧鐭o法繼續(xù)經(jīng)營:

  (五)本社宣告破產(chǎn)。

  第三十條本社決定解散后十五日內(nèi),由成員大會(huì)推選成員組成清算小組,對(duì)本社的資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理,并制定清償方案包成員大會(huì)審議通過。

  第九章公告事項(xiàng)與發(fā)布方式

  第三十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知本社成員和債權(quán)人,并與六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。

  清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債務(wù)認(rèn)真核實(shí)并進(jìn)行登記。

  在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第三十二條本社清算完畢后,向成員公布清算情況,并向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷。

  第十章需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十三條本章程由成員大會(huì)表決通過,成員或理事會(huì)理事的章程上簽字后生效,并報(bào)有關(guān)行政主管部門備案。

  第三十四條本章程內(nèi)容與法律法規(guī)不一致的,依照有法律法規(guī)修改。

  第三十五條本章程由本社理事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

  第三十六條本章程自本社設(shè)立之日起執(zhí)行。

  合資公司章程 9

  第一章 總則

  第一條 為規(guī)范本專業(yè)合作社的活動(dòng)行為,根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī),結(jié)合實(shí)際,特制定本章程。

  第二條 由_________發(fā)起,于______年______月______日召開設(shè)立大會(huì)。

  第三條 本社名稱:某肉牛養(yǎng)殖合作社,成員出資總額______萬元。

  本社法定代表人:_________。

  專業(yè)合作社總部地址:xxx鎮(zhèn)xxx村。

  第四條 本專業(yè)合作社是從事肉牛養(yǎng)殖銷售,依據(jù)加入自愿、退出自由、民主管理、盈余返還的原則,按照本章程進(jìn)行共同生產(chǎn)、經(jīng)營、服務(wù)的互助性經(jīng)濟(jì)組織。

  第五條 本養(yǎng)殖合作社經(jīng)營范圍:肉牛飼養(yǎng)、銷售,為本社成員提供肉牛養(yǎng)殖產(chǎn)前、產(chǎn)中、產(chǎn)后、市場咨詢、技術(shù)指導(dǎo)、及飼料、獸藥產(chǎn)品。

  第六條 本專業(yè)合作社依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。本專業(yè)合作社接受各級(jí)行政主管部門的指導(dǎo)、協(xié)助和服務(wù)。

  第七條 本專業(yè)合作社的主要任務(wù)

  (一)統(tǒng)一組織開展成員生產(chǎn)經(jīng)營中的技術(shù)指導(dǎo)、咨詢、培訓(xùn)和交流等活動(dòng),向成員提供生產(chǎn)技術(shù)和經(jīng)營信息等資料;

 。ǘ┙y(tǒng)一采購架子牛、飼料和藥品等;

 。ㄈ┙y(tǒng)一組織銷售成員的產(chǎn)品;

 。ㄋ模┙y(tǒng)一申報(bào)無公害基地、無公害農(nóng)產(chǎn)品、綠色農(nóng)產(chǎn)品、綠色食品、有機(jī)食品等,提升產(chǎn)品品牌;

  第二章 社 員

  第八條 凡從事與本專業(yè)合作社同類或相關(guān)產(chǎn)品,有一定的生產(chǎn)規(guī)模或經(jīng)營、服務(wù)能力,承認(rèn)并遵守本章程,具有民事行為能力的生產(chǎn)經(jīng)營者或畜牧獸醫(yī)人員,自愿提出加入專業(yè)合作社申請(qǐng),方可成為本專業(yè)合作社成員。本專業(yè)合作社成員主要以從事與本專業(yè)合作社相同產(chǎn)業(yè)的農(nóng)民為主。

  第九條 成員的權(quán)利:

 。ㄒ唬┯袡(quán)參加本專業(yè)合作社成員大會(huì),并有表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)。聯(lián)合認(rèn)購股份的成員由推選代表行使相應(yīng)權(quán)利;

 。ǘ┫碛斜緦I(yè)合作社提供的各項(xiàng)服務(wù)和產(chǎn)品優(yōu)先銷權(quán);

  (三)股東享有按認(rèn)購金額和交易額參加盈余分配的權(quán)利;

  (四)享有民主管理、民主監(jiān)督本專業(yè)合作社的權(quán)利,有權(quán)對(duì)本生專業(yè)合作社的工作提出質(zhì)詢、批評(píng)和建議;

 。ㄎ澹┯袡(quán)拒絕本專業(yè)合作社不合法的負(fù)擔(dān);

  (六)有權(quán)申請(qǐng)退出本專業(yè)合作社;

 。ㄆ撸┕蓶|享有本專業(yè)合作社終止后的剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

  第十條 成員的義務(wù):

 。ㄒ唬┳袷乇緦I(yè)合作社章程及各項(xiàng)制度,執(zhí)行成員大會(huì)的決定;

  (二)嚴(yán)格履行與本專業(yè)合作社簽訂的各項(xiàng)協(xié)議或合同,按規(guī)定的生產(chǎn)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和要求組織生產(chǎn)和交售;

 。ㄈ┌凑毡緦I(yè)合作社的市場營銷策略,積極組織實(shí)施,開拓市場,努力提高產(chǎn)品市場競爭力;

 。ㄋ模┓e極參加本專業(yè)合作社組織的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)等各項(xiàng)活動(dòng),成員之間互幫互學(xué),發(fā)揚(yáng)互助合作精神,積極向本專業(yè)合作社反映情況,提供信息;

  (五)維護(hù)本專業(yè)合作社利益,保護(hù)本專業(yè)合作社的財(cái)產(chǎn),愛護(hù)本專業(yè)合作社的設(shè)施;

 。┮榔淅U納資金額承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

  第十一條 成員退出本專業(yè)合作社須以書面形式提出,出具責(zé)任承擔(dān)證明,并經(jīng)成員大會(huì)通過。退出專業(yè)合作社后,其加入合作社資金于該年度年終決算后兩個(gè)月內(nèi)退還;如本專業(yè)合作社經(jīng)營盈余,可參加盈余分配;本專業(yè)合作社經(jīng)營虧損,應(yīng)扣除其應(yīng)承擔(dān)的虧損份額。

  第十二條 有下列情況之一,由成員大會(huì)決定予以除名,并辦理退出專業(yè)合作社手續(xù):

  (一)不遵守本專業(yè)合作社章程和各項(xiàng)制度;

 。ǘ┎宦男谐蓡T義務(wù);

  (三)6個(gè)月以上不參加本專業(yè)合作社組織的活動(dòng);

 。ㄋ模┢湫袨榻o本專業(yè)合作社名譽(yù)和利益帶來嚴(yán)重?fù)p害。

  第十三條 成員死亡的,可由繼承人繼承其成員資格,辦理有關(guān)手續(xù)后享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。繼承人不愿意加入合作社的,可按本章程規(guī)定申請(qǐng)退出合作社。

  第三章 組織機(jī)構(gòu)

  第十四條 本專業(yè)合作社設(shè)立成員大會(huì)和理事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)。

  第十五條 成員大會(huì)是本專業(yè)合作社的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。成員大會(huì)由全體成員組成。經(jīng)授權(quán),成員代表大會(huì),可以履行成員大會(huì)職權(quán)。成員代表由成員直接選舉產(chǎn)生,代表人數(shù)不少于成員總?cè)藬?shù)的三分之一,任期5年,可連選連任。

  第十六條 成員大會(huì)的職權(quán):

 。ㄒ唬⿲徸h、修改章程;

 。ǘ┏蓡T;

 。ㄈQ定增減認(rèn)購資金和資金轉(zhuǎn)讓;

  (四)決定合并、分立、終止和清算等重大事項(xiàng);

 。ㄎ澹Q定生產(chǎn)經(jīng)營方針、投資規(guī)劃和工作計(jì)劃;

  (六)決定成員認(rèn)購的資金總額、每股金額和單個(gè)成員認(rèn)購最大份額;

 。ㄆ撸Q定重大財(cái)產(chǎn)處置;

 。ò耍Q定盈余分配和彌補(bǔ)虧損方案;

  (九)其它需要成員大會(huì)審議決定的重大事項(xiàng)。

  第十七條 成員大會(huì)每年至少召開1—2次。遇有下列情形之一時(shí),可以臨時(shí)召開成員大會(huì):

 。ㄒ唬┧姆种灰陨铣蓡T提議;

  (二)三分之一以上成員股東、代表提議。

  第十八條 成員大會(huì)應(yīng)當(dāng)有三分之二以上的全體成員出席方可召開。

  第十九條 成員大會(huì)表決實(shí)行一人一票制,出資額或交易量較大的成員股東,可享有附加表決權(quán),但附加表決權(quán)總票數(shù)不得超過基本表決權(quán)總票數(shù)的20%。

  第二十條 成員因故不能到會(huì),可書面委托其他成員代理,一個(gè)成員最多只能代理1名成員。各項(xiàng)決議須有出席會(huì)議的三分之二以上成員同意,方可生效。

  第二十一條 召開成員大會(huì)前,須提前3天向成員告知會(huì)議內(nèi)容,否則成員有權(quán)拒絕參加。

  第二十二條 理事會(huì)是本專業(yè)合作社的執(zhí)行機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)日常工作,對(duì)成員大會(huì)負(fù)責(zé)。任期5年,可連選連任。理事會(huì)選舉產(chǎn)生理事長,監(jiān)事宋文才。理事長為本專業(yè)合作社的法定代表人。

  第二十三條 理事會(huì)的職權(quán):

  (一)組織召開成員大會(huì),執(zhí)行成員大會(huì)決議;

 。ǘ┫虺蓡T大會(huì)提交需討論審議的章程、制度、工作計(jì)劃等有關(guān)事項(xiàng);

 。ㄈ┫虺蓡T大會(huì)提交成員加入專業(yè)合作社、退出專業(yè)合作社、除名、繼承等事項(xiàng);

  (四)討論決定內(nèi)部業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)置及其負(fù)責(zé)人的任免;

  (五)討論決定成員與職員的'獎(jiǎng)勵(lì)和處分;

 。┐肀緦I(yè)合作社對(duì)外簽訂合同、協(xié)議和契約;

  (七)根據(jù)本專業(yè)合作社發(fā)展需要為成員提供各項(xiàng)服務(wù);

 。ò耍┢赣没蚪夤捅緦I(yè)合作社職員;

 。ň牛┕芾肀緦I(yè)合作社的資產(chǎn)和財(cái)務(wù);

 。ㄊ┞男谐蓡T大會(huì)授予的其他職責(zé),辦理章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。

  第二十四條 理事會(huì)負(fù)責(zé)經(jīng)營本專業(yè)合作社業(yè)務(wù),保障本專業(yè)合作社的財(cái)產(chǎn)安全。如有瀆職失職、營私舞弊等造成損失的,應(yīng)追究當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。構(gòu)成犯罪的,由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

  第二十五條 理事會(huì)議每月至少召開1次。每次會(huì)議須有三分之二以上理事出席方能召開,參加理事會(huì)議的三分之二以上理事同意方可形成決定。召開理事會(huì)議由理事長主持,必要時(shí)可邀請(qǐng)成員代表列席。列席者無表決權(quán),理事個(gè)人對(duì)某項(xiàng)決議有不同意見時(shí),須將其意見記入會(huì)議記錄。

  第二十六條 成員代表大會(huì)、理事會(huì)決定事項(xiàng)和執(zhí)行情況,采取適當(dāng)形式按時(shí)向成員報(bào)告。

  第四章 產(chǎn)品交售、作價(jià)和結(jié)算

  第二十七條 成員應(yīng)根據(jù)與本社簽訂的生產(chǎn)協(xié)議(合同),足額交售符合要求的產(chǎn)品。除外部不可抗拒的因素外,未交足額的,須繳納不足部分20%的公積金。

  第二十八條 成員出售的產(chǎn)品(肉牛)價(jià)格按高出本地市場價(jià)格0.1元/斤收取。

  第二十九條 成員產(chǎn)品結(jié)算可以待本批產(chǎn)品銷售完畢后款。

  第三十條 非成員交售給本專業(yè)合作社的產(chǎn)品,其作價(jià)政策和結(jié)算方式,可以按批次由理事會(huì)臨時(shí)決定。

  第五章 財(cái)務(wù)管理與盈余分配

  第三十一條 本專業(yè)合作社應(yīng)依照有關(guān)財(cái)經(jīng)法規(guī)、政策,制定本專業(yè)合作社財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,進(jìn)行財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算。

  第三十二條 本專業(yè)合作社資金來源包括:

 。ㄒ唬┏蓡T認(rèn)購資金;

 。ǘ┯喾峙渲刑崃舻墓e金、公益金和風(fēng)險(xiǎn)金;

  (三)銀行貸款或借款;

 。ㄋ模┱龀仲Y金及接受的捐贈(zèng);

 。ㄎ澹┢渌鼇碓。

  第三十三條 本專業(yè)合作社接納外部無償資助,均按接收時(shí)的現(xiàn)值入賬,作為本專業(yè)合作社的自有資產(chǎn)。經(jīng)成員大會(huì)討論決定,可以按決定的數(shù)額參加社會(huì)公益捐贈(zèng)。任何單位與個(gè)人無權(quán)平調(diào)本專業(yè)合作社資產(chǎn)。

  第三十四條 本專業(yè)合作社生產(chǎn)經(jīng)營和管理中的費(fèi)用開支范圍,應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,計(jì)入成本。費(fèi)用開支范圍主要包括:

 。ㄒ唬┤粘^k公費(fèi);

 。ǘ┥a(chǎn)、經(jīng)營和服務(wù)性支出;

 。ㄈ┛蒲、咨詢、培訓(xùn)、宣傳、推廣、項(xiàng)目申報(bào)、認(rèn)證認(rèn)定等支出;

 。ㄋ模┞毠すべY和福利費(fèi)用;

 。ㄎ澹┏蓡T和職工的獎(jiǎng)勵(lì);

 。└@聵I(yè)費(fèi)用和特別困難成員的補(bǔ)助;

 。ㄆ撸┢渌緦I(yè)合作社發(fā)展需要而又符合財(cái)會(huì)制度規(guī)定的支出。

  第三十五條 本專業(yè)合作社按公歷年度進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。理事會(huì)須在每一季度終了時(shí)將上期財(cái)務(wù)收支情況向成員公布。理事會(huì)須于每年1月31日前向成員大會(huì)提交上年經(jīng)審核的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表。同時(shí),提出本年度的財(cái)務(wù)收支計(jì)劃,交成員大會(huì)討論,通過后執(zhí)行。根據(jù)農(nóng)業(yè)行政主管部門的要求定期上報(bào)有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)表。

  第三十六條 扣除當(dāng)年經(jīng)營、服務(wù)成本,年終盈余按下列項(xiàng)目分配和使用。

 。ㄒ唬┕e金,按稅后利潤10%的比例提取,用于擴(kuò)大服務(wù)能力、獎(jiǎng)勵(lì)及虧損彌補(bǔ);

 。ǘ┕娼,按稅后利潤10%的比例提取,用于文化、福利事業(yè);

 。ㄈ╋L(fēng)險(xiǎn)金,按稅后利潤10%的比例提取,用于本專業(yè)合作社的生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

 。ㄋ模┯喾峙,提取公積金、公益金和風(fēng)險(xiǎn)金后,凈利潤按股金比例分配。

  上述分配項(xiàng)目、提取比例和分配數(shù)額,由理事會(huì)提出方案,經(jīng)成員大會(huì)討論決定后實(shí)施。

  第三十七條 本專業(yè)合作社需列支的成員交易成本、盈余分配、聘用職員工資、成員和職員的物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì),計(jì)入成本。

  第三十八條 本專業(yè)合作社和其他組織、個(gè)人贈(zèng)予資產(chǎn),應(yīng)當(dāng)用于本專業(yè)合作社的發(fā)展,盈余部分按股金比例分配。國家另有規(guī)定或者雙方另有約定的除外。

  第三十九條 本專業(yè)合作社接受農(nóng)業(yè)部門的年度審計(jì)和專項(xiàng)、換屆審計(jì)。

  第六章 變更和終止、清算

  第四十條 本專業(yè)合作社名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資金、認(rèn)購資金、經(jīng)營范圍等發(fā)生變化時(shí),須向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更等相關(guān)手續(xù)。

  第四十一條 本專業(yè)合作社遇下列情況之一,經(jīng)成員大會(huì)決定解散時(shí),應(yīng)及時(shí)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)。

  (一)本專業(yè)合作社規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或本專業(yè)合作社章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

 。ǘ┏蓡T大會(huì)決議解散的;

  (三)因本專業(yè)合作社合并或分立需要解散的;

 。ㄋ模┍緦I(yè)合作社違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

 。ㄎ澹┎豢煽沽κ录率贡緦I(yè)合作社無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);

  (六)宣告破產(chǎn)。

  第四十二條 在確認(rèn)解散或重組后,理事會(huì)應(yīng)在1月內(nèi)向成員和社會(huì)公布解散或重組。

  第四十三條 本專業(yè)合作社決定解散時(shí),由成員大會(huì)選出5人組成清查小組,對(duì)本專業(yè)合作社的資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理,并制定清償方案報(bào)成員大會(huì)批準(zhǔn)。本專業(yè)合作社共有資產(chǎn)按下列順序清償:

 。1)支付清算費(fèi)用;

  (2)支付所欠職員勞動(dòng)工資;

  (3)繳納本專業(yè)合作社所欠稅款;

 。4)抵償債務(wù);

 。5)按成員認(rèn)購資金比例還款;

 。6)按成員認(rèn)購資金比例進(jìn)行分配。清算完畢后,應(yīng)及時(shí)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷。

  合資公司章程 10

  農(nóng)民專業(yè)合作社是以農(nóng)村家庭承包經(jīng)營為基礎(chǔ),通過提供農(nóng)產(chǎn)品的銷售、加工、運(yùn)輸、貯藏以及與農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的技術(shù)、信息等服務(wù)來實(shí)現(xiàn)成員互助目的的組織,從成立開始就具有經(jīng)濟(jì)互助性。

  第一章 總則

  第一條 為了規(guī)范“農(nóng)民專業(yè)合作社”的組織和行為,保護(hù)“農(nóng)民專業(yè)合作社”及其成員的合法權(quán)益,明確“農(nóng)民專業(yè)合作社”和成員的權(quán)利及義務(wù),根據(jù)《中華人民共和國農(nóng)民專業(yè)合作社法》、《農(nóng)民專業(yè)合作社登記管理?xiàng)l例》及《中華人民共和國煙草專賣法》、《中華人民共和國煙草專賣法實(shí)施條例》等相關(guān)法律、法規(guī),特制定本章程。

  第二條 名稱:“xx縣xx烤煙種植專業(yè)合作社”。

  第三條 住所:xx縣xx鎮(zhèn)xx村。

  第四條 成員出資總額:肆萬壹仟肆佰元人民幣(每畝按 20元出資會(huì)費(fèi))。

  第五條 設(shè)立人(成員)數(shù):12人;其中自然人:12人。

  第六條 本社是由主要從事煙葉生產(chǎn)的農(nóng)民為主體,按照自愿、民主、平等、互利原則發(fā)起成立,實(shí)行自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我服務(wù)、民主管理的專業(yè)合作經(jīng)濟(jì)組織。

  第七條 本社的宗旨:以家庭聯(lián)產(chǎn)承包經(jīng)營為基礎(chǔ),通過社員的合作與聯(lián)合,全面實(shí)行煙葉標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn),實(shí)現(xiàn)社會(huì)化分工,專業(yè)化服務(wù),減工降本,提質(zhì)增效,維護(hù)社員利益,增加社員收入。

  第八條 本社遵循的原則:

  (一) 成員以農(nóng)民為主體,100%從事煙葉生產(chǎn)煙農(nóng);

  (二) 以服務(wù)成員為宗旨,謀求全體成員的共同利益;

  (三) 入社自愿,退社自由;

  (四) 成員地位平等,實(shí)行民主管理;

  (五) 可分配盈余主要按成員出資額比例返還。

  第九條 本社依法登記、注冊(cè),取得法人資格,本對(duì)成員出資、公積金、國家財(cái)政補(bǔ)助、他人捐贈(zèng)以及合法取得的其他資產(chǎn)所形成的財(cái)產(chǎn)享有占有、使用、和處分的權(quán)利,并以上述財(cái)產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  本社成員以其帳戶內(nèi)記載的出資額和公積金份額為限對(duì)本社承擔(dān)責(zé)任。

  第十條 本社主要開展下列服務(wù)活動(dòng):

  烤煙及其它農(nóng)產(chǎn)品種植、銷售。

  具體內(nèi)容,按登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第二章 成員

  第十一條 凡是煙葉生產(chǎn)的農(nóng)民,自愿申請(qǐng)、承認(rèn)并遵守本章程,經(jīng)理事會(huì)同意,可以成為本社成員。

  第十二條 本社社員為100%從事煙葉生產(chǎn)的煙農(nóng)。

  第十三條 農(nóng)民專業(yè)合作社成員享有下列權(quán)利:

  (一) 參加成員大會(huì),并享有表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán),按照本章程規(guī)定對(duì)本社實(shí)行民主管理;

  (二) 利用本社提供的服務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施;

  (三) 優(yōu)先參加本社組織的各項(xiàng)活動(dòng),并按成本價(jià)享有本社提供的煙葉生產(chǎn)專業(yè)化服務(wù);

  (四) 按照本章程規(guī)定或者成員大會(huì)決議分享盈余;

  (五) 查閱本社的章程、成員名冊(cè)、成員大會(huì)或者成員代表大會(huì)記錄、理事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿;

  (六) 對(duì)本社工作進(jìn)行監(jiān)督并提出建議。

  第十四條 本社成員大會(huì)選舉和表決,實(shí)行一人一票制,成員各享有一票的基本表決權(quán)。

  第十五條 本社成員承擔(dān)下列義務(wù):

  (一) 遵守本社章程和內(nèi)部各項(xiàng)規(guī)章制度,執(zhí)行社員(代表)大會(huì)和理事會(huì)的決議,維護(hù)本社利益;

  (二) 按照本章程規(guī)定向本社出資;

  (三) 積極參與本社的各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng),促進(jìn)本社發(fā)展;

  (四) 按《中華人民共和國煙草專賣法》等相關(guān)法律法規(guī)以及相關(guān)技術(shù)管理標(biāo)準(zhǔn)從事煙葉生產(chǎn)經(jīng)營;

  (五) 接受本社指導(dǎo),嚴(yán)格履行合同,按照合同要求開展生產(chǎn)、經(jīng)營和服務(wù)活動(dòng)并保證產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量;

  (六) 按照本章程規(guī)定承擔(dān)虧損;

  (七) 為本社提供有關(guān)經(jīng)營、服務(wù)等信息。

  第十六條 本社成員要求退社的,在財(cái)務(wù)年度終了的三個(gè)月前向理事長或者理事會(huì)提出;退社成員的成員資格自財(cái)務(wù)年度終了時(shí)終止。

  第十七條 成員在其資格終止前與本社已訂立的合同,合同繼續(xù)履行。

  第十八條 成員資格終止的,本社按照本章程規(guī)定的方式和期限,退還記載在該成員賬戶內(nèi)的出資額和公積金份額;對(duì)成員資格終止前的可分配盈余,依照本章程規(guī)定向其返還。資格終止的成員應(yīng)當(dāng)按照本章程規(guī)定分?jǐn)傎Y格終止前本社的虧損及債務(wù)。

  第十九條 如有下列情形之一的,取消社員資格,并按規(guī)定退還其股金:

  (一) 不履行社員義務(wù);

  (二) 經(jīng)營上有嚴(yán)重違法行為;

  (三) 不再符合社員資格條件;

  (四) 有嚴(yán)重違反本章程的其它事項(xiàng)。

  第三章 組織機(jī)構(gòu)

  第二十條 本社實(shí)行社員大會(huì)制度,設(shè)立理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。社員大會(huì)是本社的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),由全體社員組成。

  第二十一條 本社召開成員大會(huì),出席人數(shù)必須達(dá)到成員總數(shù)三分之二以上,方可開會(huì)。成員大會(huì)選舉或者作出決議,必須由本社成員表決權(quán)總數(shù)過半數(shù)通過;作出修改本章程或者合并、分立、解散的決議必須由本社成員表決權(quán)總數(shù)的三分之二以上通過。

  第二十二條 本社成員大會(huì)每年至少召開一次。有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在二十日內(nèi)召開臨時(shí)成員大會(huì):

  (一) 百分之三十以上的成員提議;

  (二) 執(zhí)行監(jiān)事提議。

  第二十三條 社員大會(huì)行使下列職權(quán):

  (一) 修改本章程;

  (二) 選舉和罷免理事長、監(jiān)事長、秘書長、理事、經(jīng)理;

  (三) 決定重大財(cái)產(chǎn)處置、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保和生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的其他重大事項(xiàng);

  (四) 批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)報(bào)告、盈余分配方案、虧損處理方案;

  (五) 對(duì)合并、分立、解散、清算作出決議;

  (六) 決定聘用經(jīng)營管理人員和專業(yè)技術(shù)人員的數(shù)量、資格和任期;

  (七) 聽取理事長或者理事會(huì)關(guān)于成員變動(dòng)情況的報(bào)告;

  (八) 討論并決定其他重大事項(xiàng)。

  第二十四條 召開社員大會(huì)前,理事會(huì)需提前3日向社員通報(bào)會(huì)議內(nèi)容。

  第二十五條 理事會(huì)是社員大會(huì)閉會(huì)期間的常設(shè)機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)本社日常經(jīng)營管理工作。理事會(huì)設(shè)理事長1名,副理事長2名,秘書長1名,理事7名。理事長為本社的法定代表人。理事會(huì)成員由成員大會(huì)從本社成員中選舉產(chǎn)生,依照本章程的規(guī)定行使職權(quán),對(duì)成員大會(huì)負(fù)責(zé),每屆任期3年,可連選連任。

  第二十六條 第一屆理事會(huì)候選人,由設(shè)立人提名并交社員大會(huì)選舉,第二屆以后的理事會(huì)候選人由原理事會(huì)提名,或由本社成員總數(shù)10%以上成員聯(lián)名提名。提名的候選人,過半數(shù)以上成員選舉、支持的,可擔(dān)任理事。

  第二十七條 理事會(huì)職權(quán):

  (一) 組織編制年度預(yù)算方案、決算方案、業(yè)務(wù)報(bào)告、盈余分配方案、虧損處理方案及財(cái)務(wù)報(bào)告;

  (二) 組織召開社員大會(huì),執(zhí)行社員大會(huì)決議;

  (三) 擬定本社發(fā)展規(guī)劃、規(guī)章制度、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃,提交社員大會(huì)通過,并組織實(shí)施;

  (四) 擬定本社機(jī)構(gòu)設(shè)置,提交社員大會(huì)審議批準(zhǔn);

  (五) 負(fù)責(zé)本社日常經(jīng)營、管理和服務(wù)活動(dòng);

  (六) 聘用工作人員,決定其聘期、報(bào)酬和獎(jiǎng)懲;

  (七) 批準(zhǔn)接納新社員或原有社員的退出,取消不符合條件的社員資格;

  (八) 負(fù)責(zé)管理本社資產(chǎn),努力保證社有資產(chǎn)保值增值;

  (九) 選任本社的經(jīng)理,報(bào)請(qǐng)成員大會(huì)決議并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十) 擬定本社合并、分立、解散方案;

  (十一) 社員大會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第二十八條 理事會(huì)會(huì)議必須有全體理事三分之二以上出席,會(huì)議決議須有全體理事的半數(shù)以上通過方為有效。理事會(huì)議每三個(gè)月至少召開一次,理事會(huì)會(huì)議由理事長召集,通知各理事時(shí)應(yīng)書面載明會(huì)議內(nèi)容和所議事項(xiàng),理事應(yīng)親自出席,理事會(huì)會(huì)議必須有文字記錄,并有理事會(huì)成員簽名。理事會(huì)會(huì)議表決,實(shí)行一人一票。

  第二十九條 本社的理事長按照成員大會(huì)的決定聘任經(jīng)理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員,理事長或者理事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理按理事會(huì)的決定,可以聘任其他人員。經(jīng)理按照理事長或者理事會(huì)授權(quán),負(fù)責(zé)具體生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

  第三十條 本社的理事長、理事和經(jīng)理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員不得有下列行為:

  (一) 侵占、挪用或者私分本社資產(chǎn);

  (二) 違反章程規(guī)定或者未經(jīng)成員大會(huì)同意,將本社資金借貸給他人或者以本社資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (三) 接受他人與本社交易的傭金歸為己有;

  (四) 從事?lián)p害本社經(jīng)濟(jì)利益的其他活動(dòng);

  (五) 理事長、理事和經(jīng)理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員違反前款規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸本社所有;給本社造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十一條 本社的理事長、理事、經(jīng)理不得兼任業(yè)務(wù)性質(zhì)相同的其他農(nóng)民專業(yè)合作社的理事長、理事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  第三十二條 理事長行使下列職權(quán):

  (一) 主持成員大會(huì)和召集、主持理事會(huì);

  (二) 檢查理事會(huì)決議的實(shí)施情況、并向理事會(huì)報(bào)告;

  (三) 在經(jīng)營過程中突發(fā)事件的出現(xiàn),緊急處置權(quán),必須符合合作社利益,事后及時(shí)向成員大會(huì)、理事會(huì)報(bào)告;

  (四) 接受成員大會(huì)、理事會(huì)的臨時(shí)授權(quán)、處理事務(wù)。

  第三十三條 本社監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長1人,由成員大會(huì)從本社成員中選舉產(chǎn)生,依照本章程的規(guī)定行使職權(quán),任期3年,對(duì)社員大會(huì)負(fù)責(zé)。理事長、理事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員不得兼任監(jiān)事。

  第三十四條 本會(huì)秘書長行使下列職責(zé):

  (一) 主持本會(huì)秘書處日常工作,組織實(shí)施年度工作計(jì)劃;

  (二) 提出本會(huì)活動(dòng)計(jì)劃和報(bào)告草案;

  (三) 起草工作制度和會(huì)議文件;

  (四) 協(xié)調(diào)本會(huì)與社會(huì)各界的聯(lián)系。

  第三十五條 監(jiān)事長職權(quán):

  (一) 監(jiān)督理事會(huì)依法經(jīng)營,遵守國家 有關(guān)法律、法規(guī)和政策;

  (二) 監(jiān)督檢查理事會(huì)對(duì)本社章程和社員大會(huì)決議的執(zhí)行情況;

  (三) 監(jiān)督檢查理事會(huì)的經(jīng)營活動(dòng)和財(cái)務(wù)管理情況;

  (四) 向社員大會(huì)提出監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告;

  (五) 受理社員及農(nóng)民來訪,向理事會(huì)提出改進(jìn)工作的建議;

  (六) 建議召開社員大會(huì),列席理事會(huì)會(huì)議。

  第三十六條 執(zhí)行與本社業(yè)務(wù)有關(guān)公務(wù)的人員,不得擔(dān)任本社的理事長、理事、監(jiān)事、經(jīng)理或者財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員。

  第四章 財(cái)務(wù)管理

  第三十七條 根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)制定本社財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,并進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

  第三十八條 本社的資金來源:

  (一) 社員出資額;

  (二) 開展經(jīng)營、服務(wù)活動(dòng)的收入;

  (三) 提留公積金或公益金;

  (四) 銀行貸款;

  (五) 政府及有關(guān)部門的扶持資金;

  (六) 捐贈(zèng);

  (七) 其他。

  第三十九條 本社應(yīng)當(dāng)為每個(gè)成員設(shè)立成員賬戶,主要記載下列內(nèi)容:

  (一) 該成員的出資額;

  (二) 量化為該成員的`公積金份額。

  第四十條 公積金按30%提取,用于增加積累、增強(qiáng)發(fā)展能力和服務(wù)能力或彌補(bǔ)虧損,每年提取的公積金按出資額的比例量化為各成員份額;公益金按5%提取,用于社員集體福利事業(yè);風(fēng)險(xiǎn)基金按5%提取,用于煙葉生產(chǎn)自然災(zāi)害及安全保障損失;

  第四十一條 在彌補(bǔ)虧損、提取公積金、公益金、風(fēng)險(xiǎn)基金、繳納稅款后的當(dāng)年盈余為本社的可分配盈余。

  第四十二條 本社年終盈余按下列次序分配和使用:

  (一) 按社員的出資份額返還,返還總額不得低于可分配盈余的百分之六十;

  (二) 按前項(xiàng)規(guī)定返還后的剩余部分,以成員賬戶中記載的出資額和公積金份額,以及本社接受國家財(cái)政直接補(bǔ)助和他人捐贈(zèng)形成的財(cái)產(chǎn)平均量化到成員的份額,按比例分配給本社成員;

  (三) 其他。

  第四十三條 本社如發(fā)生虧損,以公積金、風(fēng)險(xiǎn)基金、社員出資額依次彌補(bǔ)。

  第四十四條 本社財(cái)務(wù)公開,接受社員監(jiān)督。

  第四十五條 本社在每一個(gè)財(cái)務(wù)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,編制《資產(chǎn)負(fù)債表》、《損益表》、《財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表》或《現(xiàn)金流量表》、《財(cái)務(wù)狀況說明書(表)》、《盈余、虧損分配表》。

  第四十六條 由監(jiān)事長負(fù)責(zé)對(duì)本社的財(cái)務(wù)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì),審計(jì)結(jié)果向成員大會(huì)報(bào)告。成員大會(huì)也可以委托審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)本社的財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)。

  第四十七條 本社依照法律、法規(guī)申報(bào)納稅義務(wù),享受稅收優(yōu)惠,繳納稅款。

  第五章 合并、分立、解散和清算

  第四十八條 本社的合并、分立應(yīng)由理事長提出方案,經(jīng)成員大會(huì)特別決議。

  第四十九條 本社合并采取吸收合并或設(shè)立合并的方式,由合并各方簽訂協(xié)議,自合并決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)或者新設(shè)的本社承繼。

  第五十條 本社分立,其財(cái)產(chǎn)做相應(yīng)分割,并應(yīng)當(dāng)自分立決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。分立前的債務(wù)由分立后的組織承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

  第五十一條 合本社因下列原因解散:

  (一) 本章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn);

  (二) 成員大會(huì)決議解散;

  (三) 因合并或者分立需要解散;

  (四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷;

  (五) 因前款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)原因解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由成員大會(huì)推舉成員組成清算組,開始解散清算。

  第五十二條 清算組自成立之日起接管合作社,負(fù)責(zé)處理與清算有關(guān)未了結(jié)業(yè)務(wù),清算財(cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù),分配清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),代表本社參與訴訟、仲裁或者其他法律程序,并在清算結(jié)束時(shí)辦理注銷登記。

  第五十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知本社成員和債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。如果在規(guī)定期間內(nèi)全部成員、債權(quán)人均已收到通知,免除清算組的公告義務(wù)。

  債權(quán)人申報(bào)債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

  在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人清償。

  第五十四條 本社因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn),或者人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的,不辦理成員退社手續(xù)。

  第五十五條 任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn),不得處分本社財(cái)產(chǎn)。

  第五十六條 本社優(yōu)先清償清算費(fèi)用后,按下列順序進(jìn)行清償:

  (一) 自清算之日起前兩年所欠本社員工的工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  (二) 所欠稅款和其他各項(xiàng)債務(wù);

  (三) 共益?zhèn)鶆?wù);

  (四) 成員交易額的優(yōu)先支付;

  (五) 成員按出資額分配剩余財(cái)產(chǎn)。

  本社接受國家財(cái)政直接補(bǔ)助形成的財(cái)產(chǎn),在解散、破產(chǎn)清算時(shí),不作可分配的剩余資產(chǎn)分配給成員。

  第六章 章程的修改、公告事項(xiàng)及發(fā)布方式

  第五十七條 本社可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的具體情形修改章程,修改章程按下列程序進(jìn)行:

  (一) 由理事長、理事會(huì)提出修改章程提案;

  (二) 有成員10%以上提議;

  (三) 章程修改提案經(jīng)成員總數(shù)三分之二以上決議通過;

  (四) 擬定成員大會(huì)章程修訂決議,擬定本社章程修訂報(bào)告。

  第五十八條 本社的通知應(yīng)為書面通知,至少通知80%以上成員;其他情形可在報(bào)紙、電視上公告通知。如果全部成員已接到書面通知,可免除報(bào)紙、電視公告通知義務(wù)。通知書應(yīng)載明通知內(nèi)容。

  第七章 附則

  第五十九條 本社章程經(jīng)成員大會(huì)或成員代表大會(huì)討論通過后即發(fā)生效力。

  第六十條 本章程的解釋權(quán)為本社理事會(huì)或共同委托的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。

  設(shè)立人(成員):

  簽名(蓋章):

  ____年___月___日

【合資公司章程】相關(guān)文章:

合資公司章程(范本)05-24

合資有限責(zé)任公司章程范本01-27

中外合資公司章程及行業(yè)限制02-03

2016關(guān)于中外合資公司章程范本04-18

2016年中外合資公司章程范本03-27

公司章程01-18

分公司章程02-03

標(biāo)準(zhǔn)公司章程06-02

公司章程樣本03-25

公司章程模板01-28

主站蜘蛛池模板: 中国凸偷窥xxxx自由视频妇科 | 黄污视频 | 久久99九九| 国产亚洲人成a在线v网站 | 中文字幕在线免费视频观看 | 四虎影视亚洲精品国产原创优播 | 亚洲精品无码专区在线播放 | 午夜视频亚洲 | 亚洲一区黄色 | 一区二区免费看视频 | 张津瑜警花国产精品一区 | 精品国产一区二区三区av色诱 | 日本少妇高潮正在线播放 | 在线免费观看高清视频 | 日本黄色录象 | 国产在线精品一区二区在线观看 | 九九久久精品无码专区 | 久久这里有精品 | 国产精品久久久久国产a级 青青草免费视频在线播放 av美女在线播放 | 精品国产一区二区三区日日嗨 | 九九热中文字幕 | 日本一区二区在线看 | 国产日韩一区 | 黄色网在线 | 国产日产欧产精品 | 夜夜爱夜夜做夜夜爽 | 久久av伊人| 亚洲不卡在线 | 精品久久1 | 国产精品99久久久久久久vr | 老熟女老太婆爽 | 日本夜爽爽一区二区三区 | 国产成人精品一区一区一区 | 日韩和的一区二在线 | 中文字幕+乱码+中文字幕无忧 | av无码精品一区二区三区四区 | 粗大猛地挺进娇喘啊在线视频 | 99视频+国产日韩欧美 | 中文字幕高清av | 鲁丝片一区二区三区 | 日本爱爱网 | 超碰2023| 国产日产亚洲系列最新 | 久久精品国产最新地址 | 亚洲国产精品无码久久秋霞 | 波多野结衣在线播放 | 视频二区一区国产精品天天 | 国产精品theporn88 | 国产一级黄色片子 | 美女黄18以下禁止观看 | 无码精品a∨在线观看十八禁 | 夏目彩春av一凶二区在线播效 | 色婷婷五月综合欧美图片 | 亚洲精品网页 | 国产午夜鲁丝片av无码 | 久久久久久久免费视频 | 午夜无码伦费影视在线观看 | av免费观看大全 | 国产福利在线永久视频 | 亚洲中文久久精品无码ww16 | 四虎影视永久在线精品播放 | 欧美自拍亚洲综合在线 | 天天影视综合色 | 国产成人免费观看 | 免费看网站在线观 | www.蜜桃视频在线观看 | 97人人爽人人爽人人爽 | 成人福利在线播放 | 国产喷水吹潮视频www | 九月丁香婷婷 | 午夜网站在线观看 | 欧美做爰爽爽爽爽爽爽 | 国产欧美一区二区精品婷婷 | 热久久在线观看 | 中文字幕乱码中文乱码777 | 在线精| 亚洲成人诱惑 | 国产性猛交xxxx免费看久久 | 天天躁日日躁xxxxaaaa | 亚洲成在线aⅴ免费视频 | 97超碰在线免费观看 | 特级做a爰片毛片免费69 | 青青草视频在线观看免费 | 亚洲精品成人天堂一二三 | 看黄a大片爽爽影院免费无码 | 久久色在线 | 丰满的少妇愉情hd高清果冻传媒 | 久久久久久免费免费精品软件 | 热久久精品免费视频 | 国产精品理论片 | 欧美韩日视频 | 亚洲第一综合天堂另类专 | 中文字幕在线观看免费视频 | 亚洲mv高清砖码区2022伊甸园 | 天天爽天天爽夜夜爽 | 99久久99久久免费精品蜜臀 | 国产美女极度色诱视频www | 日韩欧美91 | 在线天堂免费观看.www | 噜噜啪永久免费视频 | 日本亚洲最大的色成网站www | 久久人妻xunleige无码 | 亚洲精品久久久久中文字幕 | 成人综合婷婷国产精品久久 | 国产在线精品一区二区在线播放 | 免费看男女做爰爽爽 | 亚洲色欲在线播放一区二区三区 | 欧美又粗又大又黄的片 | 精品视频在线观看 | 伊人久久大香线蕉综合av | 欧洲自拍偷拍 | 国产69精品麻豆 | 亚洲成人网页 | 日韩.com| 影音先锋人妻每日资源站 | 国产成人精品精品日本亚洲 | 精品久久免费观看 | 亚洲最新中文字幕成人 | 久久一级黄色 | 48久久国产精品性色aⅴ人妻 | 欧美插视频 | 国产真人无码作爱免费视频 | 伊人婷婷久久 | 欧美激情 在线 | 99伊人| 久操视频免费看 | 美女高潮黄又色高清视频免费 | 日韩视频一二三 | 午夜无码片在线观看影视 | 精品黄色av| 欧美不卡一卡二卡三卡 | 992tv福利 | 国产乱码精品一区二区蜜臀 | 成人乱淫av日日摸夜夜爽 | 免费看片国产 | 黄色三级理论片 | 亚洲天堂一区二区 | 男人猛躁进女人视频免费播放 | 一区二区不卡视频在线观看 | 欧美成人免费草草影院视频 | 国产理论视频在线观看 | 亚洲国产成人一区 | 91视频com | 中文字幕丰满孑伦无码专区 | 久久综合a∨色老头免费观看 | 久久综合资源 | 按摩房激情hd欧美 | 中文字幕免费高清网站 | 天天躁日日躁狠狠躁一区 | 97爱爱视频 | 性,国产三级在线观看 | 狠狠色狠狠色很很综合很久久 | 日本免费a视频 | 男人的天堂avav | 精精国产xxxx视频在线 | 黄页网站在线观看视频 | 免费特级黄毛片 | 国产精品一区二区免费看 | 国产免费专区 | haodiaocao这里只有精品视频 | 播放男人添女人下边视频 | 4438色| 污视频网站在线免费 | 久久这里只有精品18 | 国产又粗又猛又黄又爽的视频 | 奇米777在线播放 | 色综合久久久久久久久久 | 免费看涩涩视频 | 国产人妻一区二区三区四区五区六 | 丁香花在线免费高清观看 | 久久久欧美国产精品人妻噜噜 | 国产羞羞 | 成人av社区 | 91久久久久久久久久 | 国产精品一区二区在线观看99 | 三级黄色片免费网站 | 日韩av无码中文字幕 | 免费三级网址 | 日韩精品在线一区 | 国产在线观看黄 | 国产无遮挡裸体免费视频 | 中文字幕人妻熟在线影院 | 国产精品久久高潮呻吟声 | 成人va在线观看 | 亚洲黄色自拍 | 国产韩国精品一区二区三区 | 少妇脱了内裤让我添 | 天堂视频vs高清视频 | 国产色婷婷亚洲99精品 | 日韩特级 | 色综合久久成人综合网 | 日韩亚洲欧美在线com | 国产欧美一区在线 | 91高清免费观看 | 黄色av.com| 男女羞羞视频无遮挡 | 国产成人免费视频网站视频社区 | 久久婷婷成人综合色综合 | 欧美喷潮最猛视频 | 久久久精品日本 | 日韩欧美国产一区精品 | 日韩色网址| 特级做a爰片毛片免费69 | 中文字字幕在线精品乱码 | 欧美在线观看小视频 | 中文字幕版 | 国产在线超清日本一本 | 久久精品日韩av无码 | 97午夜理论片影院在线播放 | 国产精品美女自拍视频 | 韩日小视频 | 日本福利视频在线观看 | 亚洲最大黄色网址 | 夜夜cao | 2023国产精品视频 | 久久精品成人无码观看 | av在线第一页 | 国产东北真实交换多p免视频 | 午夜射精日本三级 | 在线一区二区观看 | 可以免费观看的毛片 | 久久人妻av一区二区软件 | 亚洲国产99 | 曰韩人妻无码一区二区三区综合部 | 国产欧美va天堂在线观看视频 | 91传媒久久 | 午夜国产成人 | 欧美乱妇高清无乱码在线观看 | 欧美专区亚洲专区 | 中文字幕成熟丰满人妻 | 不卡精品| 色婷婷毛片 | 久久精品香蕉绿巨人登场 | 亚洲小说少妇区图片 | 91精品无人区卡一卡二卡三 | 色哟哟在线视频精品一区 | 激情av一区二区三区 | 亚洲日韩片无码中文字幕 | 日韩精品无码一区二区三区免费 | 亚洲熟女综合色一区二区三区 | av在线亚洲欧洲日产一区二区 | 亚洲永久免费在线观看 | 色精品| 夜夜精品视频 | 亚洲多毛女人厕所小便 | 女高中生自慰污污网站 | 久久99国产乱子伦精品免费 | 99国产欧美另类久久久精品 | 激情欧美一区二区三区免费看 | 日本sm/羞辱/调教/捆绑视频 | 超薄肉色丝袜足j调教99 | 永久黄网站色视频免费观看 | 四虎成人影视 | 亚洲 制服 丝袜 无码 | 3d动漫精品啪啪1区2区免费 | 精品人伦一区二区三区四区蜜桃牛 | 国产精品久久久久久久久免小说 | 久久精品噜噜噜成人88aⅴ | 日日av拍夜夜添久久免费 | 亚州精品国产 | 91av在线不卡| 久久国产主播 | 久久av网址 | 天天躁夜夜躁天干天干2022 | 成人在线免费观看视频 | 国产免费一级淫片 | 97久久人国产精品婷婷 | 婷婷亚洲视频 | 一级大片免费看 | 亚洲免费性| 毒香在线观看 | 欧美成人高清视频a在线看 亚洲欧洲日本精品一区二区三区 | 欧美 日韩 国产 成人 在线 | 小泽玛莉亚一区二区视频在线 | 成人3d动漫一区二区三区 | 成年午夜无码av片在线观看 | 国产一区二区色婬影院 | a级片日本 | 亚洲禁止观看 | 久久国产成人午夜av浪潮 | 国产亚洲精品字幕在线观看 | 免费黄色片一区二区 | 999在线视频免费观看 | 亚洲中文字幕无码一区在线 | 一二三四av | 国产精品18毛片一区二区 | 少妇人妻偷人精品无码视频新浪 | 欧美91精品久久久久国产性生爱 | 色又黄又爽18禁免费视频 | 成人做爰69片免费看网站野花 | 熟妇人妻不卡中文字幕 | 亚洲人成小说网站色 | 伊人逼逼| 久久免费视频5 | 亚洲午夜成人精品电影在线观看 | 亚洲精品av无码喷奶水网站 | 国产高清视频在线观看69 | 性少妇xxxx| www日本在线| 欧美一级二级三级视频 | 国产精品免费_区二区三区观看 | 成·人免费午夜视频 | 成人看的毛片 | 欧美成人精品 一区二区三区 | 久精品国产欧美亚洲色aⅴ大片 | 特级a欧美做爰片三人交 | 亚洲欧洲日韩av在线观看 | 国产日韩理论片 | 午夜免费无码福利视频 | 亚洲kkk4444在线观看 | 完全免费在线观看av | 激情五月黄色 | 操天天操 | 120秒一区二区三区使用方法 | 最近的中文字幕在线看视频 | 69麻豆天美精东蜜桃传媒潘甜甜 | 国产精品美女www爽爽爽 | 欧美人交a欧美精品av一区 | 人人看人人澡 | 亚洲国产成人影院在线播放 | 强开小嫩苞一区二区三区l 久久精品亚洲精品国产欧美 | 艳妇荡乳豪妇荡乳av | 色优久久久久综合网鬼色 | 不卡午夜 | 性爱一级视频 | 一区二区在线视频观看 | 欧美z○zo变态重口另类黄 | 东京热加勒比视频一区 | 麻豆精品一区二区综合av | 色就是色网站 | 另类视频亚洲 | 亚洲精品综合在线 | 亚洲国产成人精品激情在线 | 最新亚洲人成网站在线观看 | 亚洲欧美综合在线一区 | 国产极品精品自在线 | 大地资源在线影视观看免费高清 | 国产精品视频网址 | 国产下药迷倒白嫩美女在线96 | 国产精品亚洲综合天堂夜夜 | h漫全彩纯肉无码网站 | 国产精品久久欧美日韩 | 一级淫片免费看 | 成人爽a毛片一区二区 | 国产精品久久网 | 欧美亚洲国产成人一区二区三区 | 午夜午夜| 色肉色伦交av色肉色伦 | 久久99久久99精品中文字幕 | 性中国少妇熟妇xxxx农村 | 色多多网站入口 | 日韩成人av无码一区二区三区 | 香蕉97视频观看在线观看 | 亚洲.欧美.中文.日韩综合 | 日本高清一区免费中文视频 | 妃光莉中文字幕一区二区 | 91精品视频在线 | 午夜理伦影院 | 国产下药迷倒白嫩美女网站 | 日本道免费精品一区二区 | 亚洲欧洲日产最新 | av小次郎收藏 | 午夜成人性刺激免费视频 | 国产啪精品视频网站免费尤物 | 中文字幕人成乱码熟女香港 | 免费看男人j放进女人p的视频 | 中文字幕在线亚洲精品一区 | 久久青青操 | 成人精品在线观看视频 | 亚洲日本网站 | 激情无码人妻又粗又大中国人 | 日韩黄色激情视频 | 成 人色 网 站 欧美大片在线观看 | 日本美女黄网站 | 午夜在线观看免费线无码视频 | 午夜国产一级一片 | 999超碰| 亚洲第一色网 | av在线免费播放网址 | www内射国产在线观看 | 色婷婷基地 | 人成免费在线视频 | 91视频最新地址 | 成人动漫在线观看 | 特级无码毛片免费视频 | 免费国产h视频在线观看 | 国产一区二区91 | 又黄又爽又色无遮挡免费软件国外 | 久久综合给合久久狠狠97色 | 亚洲校园激情 | 欧美激情视频网 | 国产乱人乱精一区二视频 | 国产激情一区二区三区 | 欧美精品综合视频 | 四虎www永久在线精品 | 牛牛av在线| 四虎884 | 一级特黄毛片 | 国内揄拍高清国内精品对白 | 黄色大片一级片 | 国产精品人人爽 | 亚洲欧洲一区二区在线观看 | 国产一级片自拍 | 女乱高潮久久久久久爽爽 | 三级a做爰一女三男 | 国内精品久久久久久久果冻传媒 | 日本韩国在线观看 | 疯狂试爱三2浴室激情视频 好爽好湿好硬好大免费视频 | 精品二区视频 | 久久精品国产精品亚洲下载 | 在线a免费 | 少妇爆乳无码专区网站 | 国产99久久九九精品无码 | 中文日韩欧美亚洲 | 精品国产乱码久久久久久夜甘婷婷 | 免费超碰 | 国产裸露片段合集在线观看 | 最新欧美大片 | 色综合久久婷婷五月 | 日本免费在线观看视频 | 伊人狠狠色j香婷婷综合 | 欧美三级香港三级日本三级 | 91久色视频 | 精品视频9999| 九色porny自拍视频 | 久久久久久久久爱 | 男女爽爽无遮挡午夜视频 | 欧美成人看片一区二区三区尤物 | 亚洲综合憿情五月丁香五月网 | 99视频免费在线观看 | 精品永久久福利一区二区 | 一区二区三区 中文字幕 | 日日夜夜91 | 99久久精品久久久久久ai换脸 | 黄色黄色一级片 | yp在线观看视频网址入口 | 亚洲午夜中文字幕 | 国产乱人乱精一区二视频 | 国外精品久久久蜜桃免费全文阅读 | 久久人妻夜夜做天天爽 | 香蕉精品在线观看 | 日本三级精品 | 成人性生活免费视频 | 亚洲一区二区三区国产好的精华液 | 四虎影院永久地址 | 青青青草视频在线 | 国产精品午夜久久 | 蜜桃久久久久久久 | 午夜性刺激在线观看 | 激情欧美第一页 | 天天av天天爽无码中文 | 久久久精品一区aaa片 | 耿星奇采访视频在线观看 | 欧美麻豆精品久久久久 | 一级做性色a爱片久久毛片欧 | 爱性久久久久久久久 | 亚洲日韩av一区二区三区四区 | 久久久久久性高 | 在线免费观看日韩 | 香蕉蕉亚亚洲aav综合 | 亚洲综合无码av一区二区三区 | 亚洲欧美导航 | 日韩成人无码毛片一区二区 | 国产精品成人久久电影 | 在线视频偷国产精品 | 粉嫩呦福利视频导航大全 | 国产视频69 | 国产超碰人人爽人人做av | www.五月激情 | 亚洲国产精品无码第一区二区三区 | √最新版天堂资源网在线下载 | 日韩码一码二码三码区别69 | 中国三级黄色毛片 | 蜜臀91丨九色丨蝌蚪中文 | 激情小视频网站 | 久久免费国产精品 | 欧美精品在线播放 | 久久久久久福利 | 性色xxⅹxx乱女少妇内谢 | 成年人观看视频网站 | 国产在线观看精品一区二区三区 | 亚洲自拍一区在线观看 | 欧洲精品一区二区三区久久 | 久久久91av | 天堂av最新在线 | 免费无码无遮挡裸体视频在线观看 | 在线中文字幕网站 | 精品suv一区二区三区 | 美女内射视频www网站午夜 | 在线免费成人网 | 国产精品久久久久久2021 | 久久99亚洲含羞草影院 | 国产高潮好爽好大受不了了 | 中文av日韩 | 欧美3p两根一起进高清视频 | 婷婷色香五月综合缴缴情香蕉 | 日本在线色 | 无码人妻一区二区三区免费看成人 | 中文字幕一级片 | 黄色91免费观看 | 色播视频在线播放 | 国产传媒资源网站 | 亚洲一级图片 | 欧洲s码亚洲m码精品一区 | 免费欧美黄色网址 | 国内精品福利 | 久久精品79国产精品 | 国内精品久久久久久久星辰影视 | 偷偷碰偷偷鲁免费视频一区 | 黄色免费成人 | 毛片毛片毛片毛 | 亚洲高清专区 | 国产最变态调教视频 | 日日插日日干 | 亚洲一区久久 | 你懂的在线视频播放 | 欧美成人午夜影院 | 爱爱精品视频 | 欧美一级淫 | 草草在线视频 | 午夜免费啪在线观看视频 | 精品无码国产一区二区三区av | 亚洲美日韩 | 爱草视频在线观看 | 天天色影网 | 蜜臀亚洲精品国产aⅴ综合第一 | 国产免费脚交足视频在线观看 | 熟妇无码熟妇毛片 | 日韩精品啪啪 | 久久一及片 | 日本伊人精品一区二区三区 | 亚洲视频在线观看网站 | 九一精品久久久 | 人人爽人人爽人人片a | 国产白嫩受无套呻吟 | 夜夜高潮久久做爽久久 | 女人与拘性猛交视频 | 亚洲码与欧洲码一二三四区 | 1000部拍拍拍18勿入免费视频 | 91爱爱爱爱 | 久久久精品天堂 | 国产精品白嫩呻吟视频 | 99视频偷窥在线精品国自产拍 | 九九久久精品国产波多野结衣 | 国产精品白丝av在线观看播放 | 日韩av一中美av一中文字慕 | 亚洲欧美国产另类视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠7777米奇 | 亚洲偷自拍国综合色帝国 | 国产成年女人毛片80s网站 | 丁香六月中文字幕 | 国产91导航 | 久久免费精品视频 | 日韩欧美一二三四 | 三级毛片播放 | 狠狠色综合久久婷婷 | 日本一级淫片情欲电车观看 | 欧美一级淫片 | 91亚洲成a人片在线观看www | 日日夜夜艹 | 韩日av免费 | 国产欧美一区二区三区在线看蜜臂 | 亚洲午夜久久久精品影院 | 欧美黑人粗大xxxxx猛交 | 香蕉av一区二区三区 | 国精产品一品二品国在线 | 免费高清在线视频色 | 手机在线看片国产精品 | 精品无码国产日韩制服丝袜 | 99久久精品无码一区二区三区 | 久久精品无码一区二区www | 欧美自拍偷拍第一页 | 亚洲欧美日韩成人高清在线一区 | 男人用嘴添女人下身免费视频 | 久久久久无码中 | 亚洲一区二区三区无码影院 | 久久天堂热 | 91海角视频 | 国产人伦精品一区二区三区 | 超碰98| 久久黄色播放器 | 精品少妇一区二区三区视频 | 欧美视频国产视频 | 亚洲国产精品va在线看 | 欧美精品久久久久性色 | 久久精品亚洲精品国产欧美 | 色天使av| 精品少妇人妻av无码专区 | 亚洲免费人成在线视频观看 | 久久日本精品字幕区二区 | 日v在线 | 午夜草草 | 麻豆精品一区二区 | 久久久久久人妻一区二区三区 | 黑人巨大videos精品 | 阿v天堂在线 | 四虎色| 男人天堂2018亚洲男人天堂 | 国产一区二区三区四区三区四 | 国产一区二区三区精品在线 | 黄色在线小视频 | 亚洲国产精品无码久久一区二区 | 国产精品内射后入合集 | 黑人猛挺进小莹的体内视频 | 久久国产人妻一区二区免费 | 亚洲美女二区 | 永久免费无码国产 | 日韩在线aaa | 国产白丝精品91爽爽久久 | av三级在线看 | 国产成人免费片在线观看 | 国产边打电话边被躁视频 | 欧美体内谢she精2性欧美 | 欧美日韩精选 | 久久精品视频一区二区 | 2020狠狠狠狠久久免费观看 | 成人午夜精品福利 | 国产成人手机高清在线观看网站 | 国产旡码高清一区二区三区 | 日韩妞干网 | 免费无码av片在线观看播放 | 国v精品久久久网 | 五月婷婷激情久久 | 日韩一级片视频 | 337p粉嫩日本欧亚洲大胆 | 国产精品丝袜一区二区三区 | 欧美网站在线观看 | 国内盗摄视频一区二区三区 | 久草网视频在线观看 | 日韩久久视频 | 成人av无码国产在线一区 | 国产精品人人爱 | 精品国产一区二区三区免费 | 欧美精品五区 | 4438五月天 | 久久中文字幕免费视频 | 制服丝袜中文字幕第一页 | 国产极品粉嫩泬免费观看 | 亚洲小说区图片区色综合网 | 黄色va视频 | 欧美亚洲一区二区三区四区 | 国产精品边做奶水狂喷无码 | 97精品国自产拍在线观看 | 夜鲁鲁鲁夜夜综合视频 | 天天草天天草 | 国产jk白丝在线观看免费 | 女人和拘做爰正片视频 | 日韩特黄一级欧美毛片特黄 | 欧美黑人粗大猛烈18p | 亚洲黄色在线播放 | 人妻少妇精品中文字幕av蜜桃 | 欧美性受xxxx黒人xyx性爽 | 国产精品亚洲综合色区韩国 | 国产一区二区三区久久久久久久 | 亚洲国产精品成人午夜在线观看 | 97黄网| 精品久久久久久乱码天堂 | 国产96在线观看 | 六月丁香在线视频 | 九九精品99久久久香蕉 | 久久精品人人做人人妻人人玩 | 在线观看国产中文字幕 | 国产欧美国产精品第一区 | 人妻无码中文字幕永久在线 | 亚洲一区二区三区三州 | 久久久久久久国产视频 | 欧美真人作爱免费视频 | 青青青国产依人在线 | 视频一区日韩 | 欧美日韩在线影院 | 中文字幕人妻a片免费看 | www.黄色在线观看 | 奇米四色视频 | 成人动漫中文字幕 | 国产美女无套 | 国产黄a三级三级三级看三级黑人 | 成人爱爱视频 | 中日韩文字幕无线网站2013 | 私人毛片免费高清影视院 | 人人妻人人爽人人爽 | 三级网址日本 | 尤物99国产成人精品视频 | 免费在线成人观看 | 3d动漫精品一区二区三区免费 | 少妇情理伦片丰满午夜在线观看 | 日本三级网站在线 | 久久亚洲精品无码va大香大香 | 性生交大片免费全片欧美 | 国产在线网站 | 欧美乱妇日本无乱码 | 成人av在线一区二区三区 | 黄香蕉网站 | 韩国精品福利一区二区三区 | 国产99视频精品免费视频76 | 自拍亚洲综合在线精品 | 国产日产欧产精品品不卡 | 国产在线午夜不卡精品影院 | 麻豆第一区mv免费观看网站 | 美女福利一区 | 婷婷夜色潮精品综合在线 | 国产网站大全 | 天天干夜夜爱 | 北条麻妃在线一区二区免费播放 | 午夜片无码区在线观看视频 | 国产女人aaa级久久久级 | 国产亚洲一区二区三区四区 | 干片网在线| 大桥未久亚洲一区二区 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天不卡软件 | 农村少妇吞精夜夜爽视频 | 92福利在线| 97成人在线观看视频 | 无遮挡av | 国家aaa的一级看片 午夜免费啪视频在线观看区 | 国产aⅴ超薄肉色丝袜交足 免费能看的黄色片 | 精品久久久久久久久久久久久 | 91福利国产成人精品播放 | 男女做网站 | 日本精品在线 | 日本强伦姧人妻69影院 | 狠狠干综合视频 | 激情五月六月婷婷 | 国产 高潮 抽搐 正在播放 | 玩弄丰满熟妇xxxxx性视频 | 日日操夜夜骑 | 丁香五月激情综合国产 | 欧美性生活网 | 青青青在线免费观看 | 久久久久日本精品人妻aⅴ毛片 | 性夜影院午夜看片 | 婷婷成人激情 | 国产成人a在线观看网站站 妇欲欢公爽公妇高h苏贝 | 亚洲中文久久精品无码浏不卡 | 欧美一区中文字幕 | 欧美精品一区二区三区免费视频 | 成人性生活大片免费看 | 少妇高潮无套内谢 | 在线不卡a | 一本大道久久东京热无码av | 大陆国产乱人伦 | 麻豆av在线播放 | 婷婷丁香六月 | 日本护士后进式高潮 | 日韩综合激情 | 亚洲免费国产视频 | 看黄a大片爽爽影院免费无码 | 人成免费a级毛片 | 精品人妻无码区二区三区 | 亚洲不卡一卡2卡三卡4卡5卡 | 色哟哟网站在线观看 | 男人猛躁进女人视频免费播放 | 色婷婷亚洲精品综合影院 | 日本啪啪网 | 999成人精品视频在线 | 99福利影院| 老熟女重囗味hdxx70星空 | 深夜激情影院 | 国产美女精品视频国产 | 国产精品区一区二区三含羞草 | 污视频网站在线免费看 | 久久亚洲美女精品国产精品 | 午夜福利理论片在线观看 | 香蕉影院在线观看 | 天天爽夜夜爽夜夜爽精品视频 | 天天弄av| 伊人久久亚洲 | 黄网在线看 | 精品视频一区二区在线观看 | 一区二区激情视频 | 91午夜在线观看 | 蜜桃av人人夜夜澡人人爽 | 亚洲暴爽av人人爽日日碰 | 真人无码作爱免费视频禁hnn | 德国老妇性猛交 | 亚洲成人日韩 | 久久久久久伊人 | 无码丰满熟妇浪潮一区二区av | 2019亚洲天堂 | 久久国产影院 | 国产真人无码作爱免费视频 | 最新国产精品自在线观看 | 成人影片麻豆国产影片免费观看 | 欧美一级视频 | 99久久免费看少妇高潮a片特黄 | 国产网曝在线观看视频 | 亚洲字幕成人中文在线观看 | 高h拍摄av文 | 精品一卡二卡三卡四卡兔 | 色综合www | 国产欧美一区二区三区在线看 | 国产视频1区 | 日韩a一级| 中文字幕乱码中文乱码7777777 | 国内精品久久久久影院一蜜桃 | 秋霞伊人网 | 天天干天天操天天爽 | 奇米在线777 | 三上悠亚精品一区二区 | 成人作爱 | 色婷婷综合成人 | www超碰在线| 中文字幕――色哟哟 | 国产巨大爆乳在线观看 | 在线欧美日韩制服国产 | 欧美色淫网站 | 黄色片网站中文字幕 | 国产精品久久久久久婷婷 | 国产激情一区二区三区在线观看 | 97国产精品人人爽人人做 | 性生av免费播放 | 亚洲国产良家在线观看 | 免费欧美在线 | ,欧美特黄特色三级视频在线观看 | 欧美日韩一区二区三区在线观看免费 | 熟女女同亚洲女同 | 69日影院| 992tv香蕉128tv在线观看 | 97久久精品午夜一区二区 | 91精品国产99久久久久久久 | 性刺激的欧美三级视频中文 | 熟女无套高潮内谢吼叫免费 | 中文欧美字幕 | 成人一区二区在线观看视频 | 久久久久久久黄色片 | 蜜桃福利午夜精品一区 | 国产成人午夜精品福利视频 | 午夜国产精品一区二区三区 | 国产欧美一区二区三区在线老狼 | 人妻人人澡人人添人人爽人人玩 | av大片在线看 | 一级在线播放 | 精品网站999 | 午夜爽爽久久久毛片 | 在线观看一区二区三区视频 | 国产目拍亚洲精品一区二区 | 久草欧美视频 | 乱子伦国产对白在线播放 | 亚洲处破女av日韩精品 | 人妻丰满av无码中文字幕 | 成人97| 国产三及片 | 九九热最新 | 久久九九99| 韩国日本中文字幕 | 国产丰满美女做爰 | 色综合久久婷婷五月 | 澳门三级 黄,色在线看! | 91性高潮久久久久久久 | 色综合色天天久久婷婷基地 | 自拍偷区亚洲综合激情 | 亚洲丰满熟女一区二区v | 91毛片观看 | av不卡网 | av天堂永久资源网 | 高清国产一区二区三区四区五区 | 欧美大浪妇猛交饥渴大叫 | 亚洲精品喷潮 | 国产亚洲精品一区二三区 | 国产国模在线观看免费 | 国产特级毛片aaaaaa视频 | 玩弄丰满奶水的女邻居 | 999精品免费视频 | 8x8x最新地址| 国产精品乱码久久久久久小说 | 99久久久国产免费 | 性爱免费在线视频 | 欧美自拍视频 | 国产黑色丝袜在线看片不卡顿 | 国产乱子伦一区二区三区视频播放 | 少妇人妻一级a毛片 | 国产一级淫片久久久片a级 欧美搡bbbbb搡bbbbb | 亚洲国产精品自在在线观看 | 成年人在线播放 | 97久久精品人妻人人搡人人玩 | 国产av一码二码三码无码 | 69精产国品一二三产区视频 | 97爱视频| 精品毛片视频 | 亚洲欧洲综合在线 | www.色噜噜 | 国产xxxxxx| yyyy11111少妇影院 | 国产精品不雅视频 | 激烈的性高湖波多野结衣 | 碰超在线观看 | 国产ab毛片| 国产成人 综合 亚洲欧美 | 高h纯肉无码视频在线观看 钻石午夜影院 | 97超碰caoporen公开人人爽 | 一区二区三区韩国 | 欧美在线看片a免费观看 | 亚洲中字幕女 | 任你躁x7x7x7x7在线观看 | 2020精品自拍视频曝光 | 色猫咪av在线网址 | 人妻少妇乱子伦精品无码专区电影 | 国产成人免费视频精品含羞草妖精 | 欧美一区二区三区色 | 无码aⅴ精品一区二区三区 你懂的国产精品 | 777毛片| 在线视频 亚太 国产 欧美 一区二区 | 男人懂得网站 | av播放网站| 视频一区视频二区制服丝袜 | 国产99久久久国产精品免费二区 | 成人免费毛片偷拍 | 亚洲精品图片区小说区 | 国产热久久精 | 国产不卡久久精品影院 | 小说区视频区图片区 | 日韩在线播放中文字幕 | 久久99热这里只有精品国产 | 午夜影院体验区 | 蜜乳av久久久久久久久久久 | www.伊人| 国产精品久久久久亚洲影视 | 一级做受大片免费视频 | 丰满少妇夜夜爽爽高潮水 | 欧美日韩免费做爰大片 | √最新版天堂资源在线 | 91日韩精品一区二区三区 | 青草青草久热精品视频观看 | 黄色网址在线免费看 | 女人精96xxx免费网站p | 奇米狠狠 | 全免费又大粗又黄又爽少妇片 | 热久久国产精品视频 | 久久亚洲精品高潮综合色a片 | 亚洲精品黄色 | 亚洲国产日韩在线 | 我要色综合天天 | 中文字幕99页 | 国产一区二区视频免费 | 久久一线二线 | 四虎精品永久在线 | 人妻无码一区二区三区 | 国产人妻久久精品二区三区特黄 | 女人高潮抽搐喷液30分钟视频 | 国产欧美日韩网站 | 五月丁香啪啪激情综合色九色 | 色涩亚洲| 久久免费视频一区 | 久久人妻av中文字幕 | 午夜18岁禁止 | 麻豆国产av尤物网站尤物 | 国产精品久久久久久久久蜜臀 | 中文在线中文资源不卡无 | 国产精品无码翘臀在线观看 | 久久青青草原国产最新片完整 | 亚洲一区视频免费观看 | 日本不卡一区二区三区在线 | 三级免费黄录像 | 999国产在线视频 | 成人av网址在线观看 | av一区二区三区免费观看 | 成人手机在线免费视频 | 久爱精品 | 午夜爽| 国产亚洲精品综合一区91 | 99久在线国内在线播放免费观看 | 亚洲情侣在线 | 亚洲色图怡红院 | 午夜免费福利影院 | 亚洲乱码一二三四区 | 国产成人免费永久在线平台 | 国产爆乳无码一区二区麻豆 | 成人一级黄色 | 天堂中文在线视频 | 尤物在线视频 | 国产1区2区在线 | 日本精品成人一区二区三区视频 | 精品福利一区二区三区 | 天堂视频中文在线 | 久插网| 国产成人亚洲综合a∨猫咪 亚洲精品高清国产一线久久 | 操比毛片 | 免费无码av一区二区三区 | 激情97综合亚洲色婷婷五 | 国产欧美一区二区不卡 | 亚洲精品一区二区三区中文字幕 | 亚洲韩国精品无码一区二区三区 | 一色桃子av在线 | 亚洲综合在线网站 | 日韩欧美日韩欧美 | 亚洲人成无码网站 | 久久国产精品无码一区二区三区 | 97se亚洲国产综合自在线 | 天天色免费视频 | 五月丁香啪啪激情综合色九色 | 久久久久久久久久久久久国产 | 国产精品h片在线播放 | 色婷婷综合久久久久中文一区二区 | 色狠狠久久av北条麻纪 | av色站| 亚洲性无码av在线欣赏网 | 亚洲国产成人av人片久久 | 色欲av久久综合人妻无码 | 丝袜 中出 制服 人妻 美腿 | 日韩亚洲自拍 | 黄色大片在线看 | 视频一区二区三区欧美 | 天天干夜夜想 | 亚洲日韩欧美国产另类综合 | 美女主播在线 | 婷婷情更久日本久久久片 | 日本动漫瀑乳h动漫啪啪免费 | 蜜臀av在线免费观看 | 男女啪啪猛烈无遮挡猛进猛出 | 成人毛片av | 中文韩国午夜理伦三级好看 | 精品综合久久久久久888蜜桃 | 一本大道在线一本久道视频 | 黄色你懂得 | 国产性色αv视频免费 | 国产精品又粗又长 | 精品久久久久久久久久久院品网 | 免费av地址| 日本三级视频在线播放 | 国产激情无套内精对白视频 | 午夜久久久久久久久久 | 黄色小视频免费观看 | 久久久久99精品成人品 | 青青草视频在线免费播放 | 美日韩中文字幕 | 精品一卡2卡三卡4卡免费视频 | 国产免费永久精品无码 | 国产黄色一级网站 | 成人在线视频免费观看 | 福利网站在线播放 | 97国产小视频 | 国产欧美国日产高清 | 中老年熟妇激情啪啪大屁股 | 91.成人天堂一区 | 久久久久久好爽爽久久 | 男女超碰 | 成人一级黄色 | 搡女人真爽免费午夜网站 | 欧美日韩不卡视频 | 人妻在线无码一区二区三区 | 国内精自视频品线一区 | awww在线天堂bd资源在线 | 国产午夜鲁丝无码拍拍 | 欧美人精品 | 国产精品民宅偷窥盗摄 | 欧美在线视频免费看 | 少妇情理伦片丰满午夜在线观看 | 国产二区交换配乱婬 | 国产美女精品中文网蜜芽宝贝 | 我想看黄色一级片 | 久草在线免费福利资源站 | 免费无码黄真人影片在线 | 国色天香乱码区 | 老司机亚洲精品 | 在线精品国产一区二区三区 | 狠狠色噜噜狠狠米奇777 | 97超碰免费在线观看 | 婷婷丁香六月激情综合在线人 | 熟女系列丰满熟妇av | 在线精品国产一区二区三区 | 天堂网av2018| 男女亲吻强摸下面视频 | 日本无卡无吗二区三区入口 | 亚洲一区二区三区在线视频观看 | 波多野结衣作品集 | 欧美日韩精品在线播放 | 黄色免费网站在线观看 | 在线观看黄色免费视频 | 中文字幕丰满乱孑伦无码专区 | 欧美日产国产精品日产 | 亚洲成a人片在线观看你懂的 | 久章草国语自产拍在线观看 | 99成人在线观看 | 黄色大片中文字幕 | 日本高清精品 | 国产片av国语在线观看导航 | 亚洲第一av导航av尤物 | 亚洲自拍天堂 | 日本欧洲亚洲高清在线 | 无码骚夜夜精品 | 中文亚洲字幕 | 97人人澡人人爽人人模亚洲 | 亚洲另类视频 | 最新国产精品自在线观看 | 免费人成在线观看网站品爱网 | 一级a毛片高清视频 | 亚洲免费公开视频 | 国产成在线| 日韩女同在线 | 一级片黄色毛片 | 国产成人美女视频 | 国产日韩欧美成人 | 国产97色在线 | 美洲 | 深夜福利一区二区 | 国产妇女乱码一区二区三区 | 亚洲1024| 毛毛毛片| 久久人妻夜夜做天天爽 | av无码东京热亚洲男人的天堂 | 在线免费观看的av | www.av在线视频 | 天堂中文最新版在线中文 | 一二三区视频在线观看 | 综合激情av | 中文字幕一区二区三区精彩视频 | 亚洲激情视频在线观看 | 国产高清国产女同疯狂互摸 | 欧美67194| 高清不卡一区二区 | 日日夜操 | 九一成人免费版 | 最近中文av字幕在线中文 | 中文字幕av手机在线 | 日日碰狠狠躁久久躁 | 日本xxxx在线观看 | 亚洲乱码中文字幕精品久久 | 欧美 亚洲 国产 另类 | 免费看毛片在线观看 | 免费在线成人观看 | 五月综合婷| 少妇一级淫片免费放香蕉 | 国产无毒不卡 | 亚洲国产制服丝袜高清在线 | 人妻无码手机在线中文 | 亚洲欧美日韩综合久久 | 日本网站在线播放 | yy8090新视觉午夜毛片 | 污污的视频免费在线观看 | 国产色网址 | 精品久久www | 伊人久久五月丁香综合中文亚洲 | 青青青草av | 一本一道av无码中文字幕麻豆 | 99久久婷婷国产综精品喷水 | 国产香线蕉精品欧美一区二区 | 亚州视频在线 | 五月天婷婷激情视频 | se色综合 | 免费日b视频 | 台湾佬一区二区 | 8av在线 | 国精产品一品二品国在线 | 国产超碰人人做人人爽av牛牛 | 国产精品久久久久久久久免费看 | 亚洲69av| 国产欧美综合一区二区三区 | 最近中文字幕mv在线mv视频 | 又黄又爽又色又刺激的视频 | 欧美亚洲综合高清在线 | 国产欧美一区二区精品性色超碰 | 色欲老女人人妻综合网 | 超碰在线97免费 | 成年免费在线视频 | 全部免费毛片在线播放网站 | 午夜性久久 | 极品美女一区二区三区图片 | 未成满18禁止免费无码网站 | 国产欧美日韩各类 | 二区视频在线 | 精品一级少妇久久久久久久 | 成年人看的黄色录像 | 一区二区三区四区不卡视频 | 伊人久久大香线蕉综合影院首页 | 看免费毛片| 久久五月综合 | 免费在线91 | 最色成人网 | 五月婷六月 | 成年人免费在线视频 | 国产综合色视频 | 不卡av在线免费观看 | 第一福利视频在线 | 一级黄色片在线免费观看 | 国产精品入口免费视频一 | 亚洲精品视频久久 | 在线日韩av观看 | 9999人体做爰大胆视频摄影 | 一国产一级淫片a免费播放口 | 又黄又爽又色成人免费视频体验区 | 操碰视频在线观看 | 久久无码人妻影院 | 三级av网 | 国产小视频网站 | 国产午夜福利精品一区二区三区 | 亚洲视频无码高清在线 | 亚洲视频在线a | 久久r这里只有精品 | 久久99热这里只有精品66 | 欧美日韩国产精品爽爽 | 亚洲伊人久久精品酒店 | 亚洲精品无码av人在线观看国产 | 国产97成人亚洲综合在线观看 | 欧美乱妇狂野欧美在线视频 | 欧美大片高清免费观看 | 成人麻豆精品激情视频在线观看 | 国产精品av网站 | 亚洲人成网在线 | 国产成人亚洲综合无码99 | 国产成人精品福利一区二区三区 | 免费看的黄色一级片 | 日本在线视频www鲁啊鲁 | 在线视频 日韩 | 成人啪啪18免费网站看 | 在线一区二区国产 | 亚洲成人av资源 | 成人免费大片在线观看 | 亚洲精品在线观看视频 | 国产成人天天5g影院在线观看 | 三年中文高清在线观看第6集 | 婷婷久久综合九色综合88 | 久久久久人妻精品一区三寸 | 91啪在线观看 | 黄色不打码 | 狠狠躁夜夜躁人人爽天天 | 男人添女荫道口图片 | 综合av第一页 | 女上男下啪啪激烈高潮无遮盖 | 国产免费高清视频 | 亚洲国产精品久久久久久久 | 天堂av在线中文在线 | 少妇一区二区三区免费观看 | 性国产精品 | 男人添女人下部高潮视频 | 免费全部高h视频无码 | 韩国av在线免费观看 | 国产精品xxx大片免费观看 | 欧美老熟妇乱大交xxxxx | 自拍偷拍网址 | 欧美成人精品一区二区男人小说 | 日韩免费影视 | 国产老妇伦国产熟女老妇高清 | 亚洲综合在线视频 | 久久久综合视频 | 免费男女网站 | 国产传媒久久文化传媒 | 国产无遮挡a片又黄又爽 | 日韩欧美a级片 | 久久人妻精品白浆国产 | 果冻av在线 | 成人a v视频 | www日本在线 | av新天堂 | 日韩中字幕| 亚洲国产免费av | 免费激情网站 | 亚洲一区二区三区乱码在线欧洲 | 精品国产乱码久久久久久乱码 | 亚洲人成电影在线观看网色 | 亚洲美腿丝袜无码专区 | 狠狠躁夜夜躁人人爽超碰91 | 人妻老妇乱子伦精品无码专区 | 无码av在线一本无码 | xvideos成人免费中文版 | 午夜视频在线瓜伦 | 午夜a狂野欧美一区二区 | 日韩中文字幕亚洲欧美 | 女性无套免费网站在线看动漫 | 国产69精品久久久久久人妻精品 | 国产真实乱露脸对白视频 | 成人午夜免费剧场 | 色tv国产 | 国产三级三级三级精品8ⅰ区 | 日韩一区二区三区无码a片 亚洲欧美日韩高清中文 | 国产老太婆精品久久久久 | av自拍网站| 日韩av首页 | 色婷婷综合在线观看 | 日韩一区二区av | 久草不卡视频 | 狠狠色狠狠色88综合日日91 | av高清无码 在线播放 | 国产成人欧美亚洲日韩电影 | 亚洲午夜网| 又黄又爽又色的网站 | 老司机久久99久久精品播放免费 | 麻豆国产一区二区三区四区 | 国产成人av综合色 | 日韩av手机在线 | 99r在线精品视频在线播放 | 日韩a片无码毛片免费看 | 久久精品囯产精品亚洲 | 国产精品无需播放器在线观看 | 少妇极品熟妇人妻 | 青青草91视频 | 亚洲精品尤物av在线观看不卡 | 国产偷国产偷亚洲高清人乐享 | 五月天久久综合网 | 97视频久久 | 精品第一页 | 欧洲精品在线观看 | 久久香蕉热 | 2020精品国产a不卡片 | 97激情视频| 伊人网在线免费观看 | 欧美久久国产精品 | m男调教一区二区 | 免费性生活网站 | 午夜剧场免费在线观看 | 黄色网免费观看 | 欧美精欧美乱码一二三四区 | 激情综合站 | 无码免费v片在线观看 | 国产一区二区三区av在线无码观看 | 青青青视频在线免费观看 | 在线精品动漫一区二区无码 | 蜜臀av色欲a片无码精品一区 | 日韩欧美99 | 日本国产成人国产在线播放 | 精品视频在线视频 | 99久久婷婷国产亚洲终合精品 | 亚洲综合大片69999 | 午夜精品久久久久久 | 91播放| 在线免费污视频 | 久久成人网站亚洲综合 | 国产午夜精品久久久久免费视高清 | 久久久久av无码免费网 | 久久精品一区二区三区国产主播 | 久久国产劲暴∨内射新川 | 无套内射在线无码播放 | 永久黄网免费看 | 精品一区二区日韩 | 日韩国产欧美一区二区 | av手机在线观看网址 | 欧美视频专区一二在线观看 | 日本无遮挡吸乳呻吟视频 | 国产精品亚洲专区无码web | 永久免费视频 国产 | a爱爱视频| 青青青国产成人久久111网站 | 榴莲av | yy6080亚洲精品一区 | 成人性生交大片免费看在线播放 | 超碰超碰在线观看 | 国产女人高潮抽搐叫床视频 | 性生交大片免费观看 | 综合久久久久久综合久 | 亚洲美女国产精品久久久久久久久 | 天天躁日日躁狠狠躁免费麻豆 | 欧美特黄色片 | 精品久久无码中文字幕 | 欧美日本久久 | 亚洲在线观看免费 | 欧美美女一级视频 | 制服丝袜亚洲色图 | 亚洲视频免费视频 | 亚洲三级网络 | 性色av网站 | 2020精品国产a不卡片 | 国精品午夜福利视频不卡 | 欧美国产成人精品二区芒果视频 | 国产精品欧美一区二区三区奶水 | 成人动漫久久 | 欧美资源站| 超碰在线影视 | 国产成人精品无码免费看夜聊软件 | 精品久久一二三区 | 视频在线观看视频 | 亚洲国产av美女网站 | 亚洲色成人一区二区三区 | 久久发布国产伦子伦精品 | 亚洲视频www | 日韩av片无码一区二区三区 | 国产极品美女在线精品 | 久久这里只有精品国产免费10 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠色综合久 | 国产高清在线精品一区下载 | 999视频精品全部免费品 | 日韩精品一区二区三区久久 | 一区二区三区四区不卡视频 | 人人爽人人爽人人片a∨ | 91嫩草影院在线观看 | 69一级日产乱码一块卡二卡三 | 狠狠摸狠狠澡 | 亚洲视频免费播放 | 日产中文字暮在线理论 | 伊人久久久久久久久久久 | 一区二区国产精品精华液 | 日韩精品中文字幕久久臀 | 日本裸交xx╳╳137大胆 | 午夜精品久久久久久久第一页按摩 | 欧美啪啪一区 | 成人高清在线观看视频 | 亚洲男人天堂2021 | 无码国产精品一区二区免费vr | 亚洲日韩精品a∨片无码加勒比 | 丁香色狠狠色综合久久小说 | 2021麻豆剧传媒一二三区 | 色老大网站 | 亚洲精品久久久久久下一站 | 娇妻玩4p被三个男人伺候电影 | va国产| 国产亚洲精品yxsp | 国产精品免费观看久久 | 尤物九九久久国产精品 | 小鲜肉自慰网站 | 久久综合一区二区三区 | 精品自拍一区 | 久久涩综合 | 日韩亚洲自拍 | 亚洲国产在一区二区三区 | 成人精品久久日伦片大全免费 | 91porny九色 | 日韩高清不卡一区二区 | 先锋影音xfyy5566男人资源 | 米奇成人网 | 久久99久国产精品66 | 中文字幕网伦射乱中文 | 免费黄视频网站在线观看 | 国产免费一区二区视频 | 国产盗摄xxxx视频xxxx | 成年人在线免费网站 | aaaa黄色| 国产成人无码性教育视频 | 丰满人妻熟妇乱又伦精品软件 | 樱花草av| 偷拍中国夫妇高潮视频 | 8050午夜免费一级国产精品 | 伊人老司机 | 免费在线观看色黄 | 伊人插 | 蜜臀av性久久久久av蜜臀三区 | 午夜影院免费体验 | 欧美久久久久久久久久 | 97人妻熟女成人免费视频 | xxx.国产 | 91九色麻豆 | 日本成aⅴ人片日本伦 | aa在线播放 | 久久99国产只有精品 | 久草青青在线观看 | 欧美日韩亚洲一区二区三区 | 嫩草在线观看 | 国产在线va | 一级做a爰片性色毛片 | 亚洲欧美国产精品专区久久 | 操片在线观看 | 亚洲午夜久久久久久久国产 | 国产成综合 | 亚洲精品久久久久 | 久久欧美一区二区三区 | 亚洲精品毛片一区二区三区 | 中文字幕人妻中文av不卡专区 | 国产成人无码a区在线观看视频 | 亚洲天堂一区二区在线观看 | 夜夜夜操操操 | 国产精品亚洲一区 | 欧美国产综合在线 | www国产在线| 四虎影院海外 | 国产在线播放一区 | 97免费视频观看 | 国产精久久| 久久久久日本精品人妻aⅴ毛片 | 久久久成人精品av四区 | 欧美男男作爱videos可播放 | 欧美三区视频 | 新婚少妇在线观看一区 | 亚洲aⅴ天堂av天堂无码 | 在线a级毛片 | 天美麻花果冻视频大全英文版 | 国产精品久久国产三级国 | 天天综合网久久综合免费人成 | 国产精品88久久久久久妇女 | 女人高潮内射99精品 | 麻豆av免费 | 一区二区三区四区五区视频 | 亚洲国产精品嫩草影院 | 久久99久久99精品免费看小说 | 男女性高爱潮是免费国产 | 国产最新免费视频 | 欧美一级一区二区三区 | 人人妻人人澡人人爽精品欧美 | 992tv精品tv视频 | 精品女同一区二区三区在线 | 99在线在线视频观看 | 中文字幕一区二区三区久久蜜桃 | 精品无码久久久久国产电影 | 日本α片 | 国精精品一区二区三区有限公司 | www.日韩高清| 欧美精品国产 | 国产精品视频99 | 国产wwwzzz免费视频 | 宅男色影视亚洲人在线 | 欧美亚洲日韩国产网站 | 国产精品女人网站 | 91免费观看视频网站 | 国语精品一区二区三区 | 欧美国产专区 | 91变态视频 | 国产精品一品二区三区四区18 | 免费午夜无码18禁无码影院 | 午夜a视频| 久久99精品久久久久婷婷 | 无码国产精品一区二区app | 国产免费高清视频1l.com.com.com少 | 亚洲 欧美 久久 | 久久久久久精品成人鲁丝电影 | 国产ab毛片 | 成人中文在线观看 | 天天色成人综合网 | 国产一二三区精品 | 欧美黑人又粗又大xxxx | 日韩成人三级 | 亚洲人成网线在线播放 | 亚洲视频在线播放免费 | 久久久久久香蕉 | 国产天美传媒性色av | 另类小说视频 | 欧美激情一级 | 精品久久久久久久久久岛国gif | 精品久久久久久综合日本欧美 | 欧美夫妇交换xxxx | 精品亚洲欧美高清在线观看 | 久热精品免费 | 国产精品无码翘臀在线看 | 小13箩利洗澡无码视频免费网站 | 亚洲日本影院 | 黄色一级大片免费看 | 国产精品久久久久久久成人午夜 | 精品国产乱码久久久久夜深人妻 | 开心老牛婷婷 | caopor在线视频 | 日韩精品卡通动漫网站 | 亚洲成a∧人片在线观看无码 | 一区二区在线免费播放 | 色婷婷五月综合丁香中文字幕 | 青青草精品视频在线观看 | 亚洲aⅴ天堂av在线电影 | 欧美一级黄视频 | 成人在线观看高清 | 老湿机香蕉久久久久久 | 亚洲国产精品久久久久爰性色 | 护士奶头又白又大又好摸视频 | 好吊视频一区二区三区 | 日本α片 | 9色在线视频 | 国产探花视频在线播放 | 国产一级片不卡 | 麻豆精品国产 | 日本激情视频一区二区 | 亚洲毛片无码专区亚洲乱 | 深爱婷婷 | 你懂的毛片 | 欧美激情一区二区三区在线观看 | 人人超碰人人爱超碰国产 | 精品极品三大极久久久久 | 视频一区 视频二区 视频三区 视频四区 国产 | 再深点灬舒服灬太大了在线视频 | 色琪琪av中文字幕一区二区 | 色综合久久精品亚洲国产 | 亚洲精品美女在线 | 亚洲欧美综合激情 | 亚洲国产精品久久久久婷蜜芽 | 国产精彩视频 | 人人莫人人擦人人看 | 亚洲精品国产精品国自产在线 | 成人免费无码不卡毛片 | 国产精品69人妻无码久久 | 九九视频九九热 | 2019年中文字字幕视频 | 成人伊人亚洲人综合网站 | 麻豆成人久久精品二区三区免费 | 国产特级黄色片 | 一本au道高清 | 天天操天天干天天透 | 一本加勒比hezyo无码资源网 | 亚洲三级国产 | 国产在线看老王影院入口2021 | 色视频在线网站 | 国产乱码人妻一区二区三区四区 | 日韩免费高清视频网站 | 亚洲色无码一区二区三区 | 国产性色播播毛片 | 欧美激情精品久久久久久大尺度 | 亚洲综合伊人久久 | 欧洲美一区二区三区亚洲 | 久草新在线观看视频 | av中文无码乱人伦在线观看 | 日韩人妻无码精品系列专区 | 国产成人亚洲综合无码8 | 亚洲情侣网站 | 欧美成人性视频在线播放 | 国产日产欧产精品精品app | 北条麻妃一区二区三区av高清 | 红桃成人av在线播放 | 浮妇高潮喷白浆视频 | 亚洲一区网站 | 日本人 xxx69 视频 | 狼人综合伊人网 | 69xx在线 | 亚洲自拍一区在线观看在线观看 | 男人的天堂av网站 | 男人天堂新地址 | 亚洲三级黄色 | 粗大猛烈进出高潮视频二 | 一区二区三区av夏目彩春 | 国产偷窥盗摄一区二区 | 亚洲影视网 | 国产女人高潮叫床视频 | videos成人吃奶水 | 激情人体亚洲美女精品 | 嫩草国产| 97人人做人人爱 | 热九九精品 | 91在线观看网站 | 久久瑟瑟 | 韩国精品一区二区三区四区 | 日本亚洲欧美高清专区vr专区 | 精品成人免费视频 | 伊人天堂午夜精品福利网 | 西西人体自慰扒开下部93 | 日韩毛毛片 | 2020日本大片免a费观看视频 | 国产白袜脚足j棉袜在线观看 | 亚洲高清揄拍自拍午夜婷婷 | 亚洲第一男人天堂 | 国产精品综合第三页 | 最新亚洲视频 | www.欧美色图 | www·91| 国产午夜亚洲精品午夜鲁丝片 | 日韩在线视频二区 | 三上悠亚av一区二区三区 | 国内精品视频饥渴少妇在线播放 | 人妻熟女一区二区三区app下载 | 青青草伊人网 | 国内午夜国产精品小视频 | 亚洲精品国产suv一 日日鲁鲁鲁夜夜爽爽狠狠 特级黄色网 | 青青操免费在线视频 | 欧洲成年人性生活免费视频 | 日韩精品视频一区二区在线观看 | 国产性色视频 | 按摩房激情hd欧美 | 国产成人精品亚洲7777 | 国产偷国产偷亚洲高清app | 男女高潮又爽又黄又无遮挡 | 爱爱爱网址 | 亚洲国产午夜精华无码福利 | 国产成人精品一区二 | 尤果网福利视频在线观看 | 日日噜噜夜夜狠狠视频免费 | 国产精品久久嫩一区二区免费 | 日日噜噜夜夜狠狠久久波多野 | 青青草无码精品伊人久久蜜臀 | 黑人操亚洲女 | 亚洲精品无码久久久久不卡 | 久久久永久免费视频 | 久久日产一线二线三线suv | 中文字幕v亚洲日本 | 成人中文字幕+乱码+中文字幕 | 亚洲免费黄网 | 暴力调教一区二区三区 | av在线不卡网 | 久人人爽人人爽人人片av | 青青草草青青草久久草 | 久久精品成人热国产成 | 国产成人午夜片在线观看 | 久草热久草热线频97精品 | 法国性xxx精品hd专区 | 国产亚洲成av人在线观看导航 | 91福利久久 | 国产成本人片无码免费2020 | 成人午夜无码精品免费看 | 无码h黄肉动漫在线观看 | 女国产精品视频一区二区三区 | 久久丁香综合五月国产三级网站 | 国产末成年女噜噜片 | 香蕉欧美成人精品a∨在线观看 | 先锋影音人妻啪啪va资源网站 | 在线观看人成视频免费 | 玖玖玖精品 | 波多野在线观看 | 国产精品综合色区小说 | 日韩精品一区二区三区在线视频 | 国产精品乱码一区二区三区视频 | 中文字幕日韩无 | 色婷婷亚洲精品 | 欧美三级专区 | 国产素人在线观看人成视频 | 国产女主播白浆在线看 | 日日摸天天摸爽爽狠狠97 | 欧美性猛烈 | 校园春色欧美色图 | 成人伊人综合 | 波多野结衣久久一区二区 | 巨爆乳中文字幕巨爆区巨爆乳无码 | 亚洲国产欧美日韩在线观看第一区 | 特级毛片在线免费观看 | 黄色美女网址 | 精品少妇一区二区 | 人妻少妇偷人无码精品av | 久久亚洲人成电影网 | 91蝌蚪| 国产欧美另类久久久精品不卡 | 一区二区国产视频 | 精品人妻系列无码人妻不卡 | 欧美成人精品激情在线视频 | 日本理伦片午夜理伦片 | 可以免费看的av网站 | 欧美精品一区二区在线播放 | 亚洲制服 视频在线观看 | 三级黄色av| 欧美1区2区 | 国产男小鲜肉同志免费 | 成人网站免费高清视频在线观看 | 亚欧日韩在线 | 综合热久久 | 国产天堂视频 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠888米奇 | 国产亚洲精品久久yy50 | 成人在线观看不卡 | 西西人体44www高清大胆 | 国产欧美亚洲精品第二区软件 | 国产精品久久久18成人 | xxx国产精品视频xxx软件 | 午夜久久久久久久久久久久久捆绑 | 亚洲成aⅴ人片在线观 | 欧美一二区在线 | 亚洲精品成人18久久久久 | 欧亚av在线 | 777米奇色狠狠俺去啦奇米77 | 国产大学生粉嫩无套流白浆 | 亚洲欧美日韩中文字幕久久 | 亚洲熟女av综合网五月 | 国产一区二区三区免费观看在线 | 欧美激情小视频 | 欧美又粗又大又硬又长又爽视频 | 日本公妇乱淫免费视频一区三区 | 97超级碰碰碰精品色视频在线观看 | 欧美日韩在线精品 | 日本a级片一区二区 | 9人人澡人人爽人人精品 | 久热这里只精品99国产6 | 无码中文字幕加勒比一本二本 | 欧美久久久久久久久久久 | 国产做受高潮漫动 | 国产午夜片无码区在线观看 | 欧美日韩一区二区三区四区五区 | 国产成综合 | 精品久久久无码人妻字幂 | 免费看又黄又爽又猛的视频软件 | 欧美一级做性受免费大片免费 | 精品精品国产欧美在线 | 性色av夜夜澡人人爽人人喊 | 激情综合网色播五月 | 99精品国产一区二区三区麻豆 | 欧美精品人爱a欧美精品 | 大学生第一次破女处视频国产 | 黄色a网| 欧美人与动性行为视频 | av毛片观看 | 欧美交换配乱吟粗大25p | 色噜噜狠狠狠狠色综合久 | 日韩视频一二三 | 丝袜一二区 | 91看片淫黄大片在线天堂最新 | 天天摸天天添 | 毛片三级视频 | 天堂在线国产 | 亚洲精品一区二区精华 | 欧美精品一区二区三区在线播放 | 国产suv精品一区二区69 | 亚洲精品国产精品国自产网站 | 在线天堂中文www视软件 | 裸体美女无遮挡免费网站 | 日本一区免费观看 | 网站黄色免费 | 成人一区二区免费中文字幕视频 | 国产又黄又大又粗的视频 | 一区二区三区视频在线观看免费 | 免费av福利 | 国产天码视频网站 | 国精产品一品二品国精在线观看 | eeuss国产一区二区三区 | √天堂8资源中文在线 | 成年人午夜网站 | 午夜视频在线观看免费观看1 | 亚洲综合日韩久久成人av | 毛片一级免费看 | 国产亚洲产品影市在线产品 | 国产野精品久久久久久久不卡 | 中国一级大黄大黄大色毛片 | 国产成人香蕉久久久久 | bbbbb女女女女女bbbbb国产 | 欧美性爽视频 | 免费看一级大黄 | 国产福利精品在线观看 | 亚洲免费高清视频 | 亚洲视频在线免费播放 | 日韩区欧美国产区在线观看 | 99九九99九九九99九他书对 | 久久久久久性高 | 国产成人无码精品亚洲 | 日韩在线视频网址 | 亚洲精品福利在线 | 青青草大香焦在线综合视频 | 黄色毛片一级视频 | 亚洲性图一区二区 | 午夜成年人视频 | 韩日午夜在线资源一区二区 | 婷婷综合久久中文字幕蜜桃三电影 | 男人深夜网站 | 狠狠干狠狠干狠狠干狠狠干 | 久久精品人人做人人综合试看 | 一级片久久免费 | 91综合网站 | 国产女人抽搐喷浆视频 | 农村妇女毛片精品久久久 | 99久久免费精品国产男女高不卡 | 国产国拍精品亚洲 | 成人亚洲a片v一区二区三区日本 | 99在线播放视频 | 欧美一线二线三显卡 | 精品夜夜爽欧美毛片视频 | 吃奶摸下高潮60分钟免费视频 | 欧美区在线播放 | 夜夜操夜夜骑 | 超碰天天干 | 蜜桃视频精品 | 成人网站国产在线视频内射视频 | 国产亚洲精品久久久美女 | 成人激情视频 | 成在人线av无码免费高潮水 | 麻豆av传媒蜜桃天美传媒 | 国产精品99久久免费黑人人妻 | 视频免费在线 | 视频一区二区三区中文字幕 | 国产在线国偷精品产拍免费yy | 青青91| 色偷偷av男人的天堂 | 欧美色伊人 | 久久久久噜噜噜亚洲熟女综合 | 欧美日韩国产精品激情在线播放 | 国产日产欧美最新 | 亚洲中文在线精品国产 | 四虎网站入口 | 尤物视频在线观看国产性感 | 亚洲国产日韩一区二区三区 | 国产福利免费视频不卡 | 窝窝午夜理伦免费影院 | 国产极品在线播放 | 国产精品久久久一区麻豆最新章节 | 欧美sese | 欧美三级真做在线观看 | 无人在线观看的免费高清视频 | 69久久夜色精品国产7777 | 97av在线| 乱成熟女人在线视频 | 又黄又爽又色成人免费体验 | 日日摸日日碰夜夜爽亚洲 | 无码人妻精品一区二区三区不卡 | 亚洲第一页乱 | 国产性在线 | 黄网址在线看 | 欧美日韩另类一区 | 欧美xxxx做受视频 | 色天使在线观看 | 一级特黄录像免费观看 | 夜夜草影视 | 久久久久久久久影视 | 欧美黑人巨大xxxxx | 热99精品香蕉视频 | 成人永久免费在线观看 | 伊人国产精品 | 视频精品 | 国产欧美日韩精品丝袜高跟鞋 | 日本少妇翘臀啪啪无遮挡软件 | 在线免费看v片 | 色综合久久天天综合网 | 在线观看网站黄 | 色悠久久久久综合网国产 | 日韩av黄色网 | 深夜日韩 | 亚洲综合网站色欲色欲 | 国产精品无码无卡在线观看久 | 欧美国产日韩一区二区三区 | 免费毛片18女人毛片大全在线看 | 亚洲成av人片在线观看茄子 | 亚洲中文字幕日产乱码高清app | 99久久国产露脸精品竹菊传媒 | 午夜福利小视频400 成人免费观看做爰视频ⅹxx | 成人精品免费视频 | 四面虎影最新播放网址 | 我把护士日出水了视频90分钟 | 亚洲一区日韩高清中文字幕亚洲 | 人人超碰人人爱超碰国产 | 永久免费的网站入口 | 丝袜制服亚洲色图 | 欧美毛片无码又大又粗黑寡妇 | 日韩中字幕 | 男女边吃奶边做边爱视频 | 国产中文字幕视频 | 四虎国产精品免费久久久 | 91porny九色91啦中文 | 女人和拘做受全程看视频 | 久久不见久久见视频观看 | www.天堂av | 99久久精品6在线播放 | 97超碰在 | 狠狠色狠狠色狠狠五月 | 久草热8精品视频在线观看 在线激情 | 北条麻妃视频在线观看 | 亚洲熟妇中文字幕日产无码 | 国产欧美日韩视频在线 | 欧美区日韩区 | 色狠狠色狠狠综合 | 理论片午夜 | 色av色婷婷 | 四虎国产精品一区二区 | 国产精品极品在线视频 | 国产清纯美女遭强到高潮 | 国产精品综合久久久精品综合蜜臀 | 亚洲一区中文字幕在线观看 | 无码人妻一区二区三区兔费 | 午夜性视频国产牛牛视频 | 综合图区亚洲另类图片 | 国内揄拍国产精品 | 人人爽日日爽 | 午夜在线精品偷拍 | 97精品自拍 | 国产午夜无码片在线观看 | 亚洲中文字幕在线第二页 | 日韩精品一区二区免费 | 日本猛少妇色xxxxx中出 | 九九热最新视频 | 麻豆91精品91久久久 | 草草草久久久 | 亚洲日本成人在线观看 | 五月婷网站| 在线免费看污视频 | 日韩一本之道一区中文字幕 | 免费欧美一区 | 亚洲欧美日韩综合久久久久 | 免费a在线观看 | 亚洲首页在线 | 四虎国产精品永久在线观看 | 久久国产黄色片 | 激情网站免费观看 | 久草精品在线播放 | 91精选国产 | 中文字幕久久精品波多野结百度 | 97色伦午夜国产亚洲精品 | 性a视频| 激情网第四色 | 国产精品久久久久久久久岛 | 老汉色老汉首页av亚洲 | 色综合久久88色综合天天 | 欧美一区二区三区免费观看 | 熟妇人妻一区二区三区四区 | 天天爱天天做天天添天天欢 | 国产又黄又猛又粗又爽的a片动漫 | 麻豆精品一区二正一三区 | 在线播放偷拍一区精品 | 天天成人综合网 | 精品综合久久久久 | 天天操夜夜爱 | 丰满少妇高潮久久久久久 | 欧美大胆视频 | 一级淫片免费观看 | 8ⅹ8x擦拨擦拨成人免费视频 | 夜夜骑网| 四虎4hu永久免费入口 | 手机看片99 | 亚瑟av亚洲精品一区二区 | 中文字幕精品亚洲一区 | 给个av网站 | 香蕉人妻av久久久久天天 | 操视频网站| 老女人任你躁久久久久久老妇 | 日韩免费在线观看av | 国产精品国产av片国产 | 亚洲人成网站在线播放无码 | 欧美日韩在线播放三区四区 | 日日干夜夜艹 | 一二三四观看视频社区在线 | 美国av毛片 | 欧洲女人牲交性开放视频 | 综合五月激情网 | 91啦丨九色丨蝌蚪丨中文 | 日本国产精品 | 中文字幕488页在线 爱搞逼综合 | 人妻无码一区二区三区免费 | 中国大陆免费毛片 | 天堂成人国产精品一区 | 男女国产网站 | 最新国产精品视频 | 在线观看免费视频国产 | 人妻av无码专区 | 亚洲日韩成人av无码网站 | 国产精品 欧美激情 在线播放 | 久久激情综合狠狠爱五月 | 精品国产乱码久久久久久影片 | 在线天堂亚洲 | 久久久久久久曰本精品免费看 | 久久亚洲一区二区三区四区五区高 | 国产激情内射在线影院 | 国产又大又黑又粗 | 日韩欧美国产视频 | 久久免费黄色大片 | 日本免费啪视频在线看视频 | 一本大道无码人妻精品专区 | 色姑娘天天综合 | 免费涩涩18网站入口 | 免费观看a级毛片在线播放 aa在线观看视频 | 黄色三级毛片网站 | 精品一区二区三区网站 | 欧美视频免费在线 | 久久久久久九九精品久 | 久一在线| 开心久久婷婷综合中文字幕 | 偷窥日本少妇撒尿chinese | 亚洲色婷婷一区二区三区 | 自慰小少妇毛又多又黑流白浆 | 老鸭窝laoyawo地址二 | 久久国产成人精品av | 日韩精品色 | av午夜激情 | 亚洲美女网站在线观看 | 亚洲人毛茸茸孕妇 | 国产女人高潮抽搐喷水视频 | 亚洲 暴爽 av人人爽日日碰 | 亚洲伊人色综合网站小说 | 精品女同一区二区免费播放 | 精品人体无码一区二区三区 | 九九免费精品 | 精品一区二区三区蜜桃臀软件 | 欧美成人国产精品高潮 | 精品少妇人妻av免费久久洗澡 | 国产欧美一 | 在线亚洲午夜片av大片 | 91视频www | 久久夜色精品国产噜噜麻豆 | 国产精品狼人久久影院使用方法 | 日韩 欧美 国产 一区三 | 熟女少妇精品一区二区 | 91丨九色丨丰满人妖 | 久久久国产成人一区二区三区 | 国产女人被狂躁到高潮小说 | 欧美在线观看免费做受视频 | 99久久久久久久 | 欧美交换配乱吟粗大视频 | 六月婷婷视频 | 三级a在线观看 | 中国凸偷窥xxxx自由视频 | 99最新在线视频 | 国产一区二区三区黄 | 男人和女人做爽爽视频 | 一本一道色欲综合网 | 成人免费无码h在线观看不卡 | 国产日韩欧美在线一区 | 国产精品久久一区二区三区不卡 | 亚洲国产高清av网站 | 国产精品无码不卡一区二区三区 | 日本免费www | 亚洲熟妇少妇任你躁在线观看无码 | 免费观看成人毛片 | 乱亲女h秽乱长久久久 | 78成人天堂久久成人 | 免费看污污视频的网站 | 三级视频日韩 | 一区二区毛片 | 人成在线免费观看视频 | 少妇久久精品一区二区夜夜嗨 | 人妻少妇精品无码系列 | 国产精品不卡无码av在线播放 | 亚洲成人国产精品 | 久久男人av资源网站无码软件 | 18国产精品白浆在线观看免费 | 国产精品夜夜春夜夜爽久久小说 | 91啦丨九色丨国产人 | 色婷婷av一区二区三区丝袜美腿 | 久久影院中文字幕 | av一二区 | 久久这里有精品国产电影网 | 高潮潮喷奶水飞溅视频无码 | 五月天偷拍视频 | 日韩欧国产精品一区综合无码 | 国产人妻无码一区无 | 顶级欧美做受xxx000久久久 | 欧美xxxx做受欧美 | 天天操夜夜操 | 污网站入口| 亚洲欧美成人中文日韩电影网站 | 夜鲁夜鲁很鲁在线视频 视频 | 午夜视频在线免费播放 | www欧美com | 久久久久久九九精品久 | 欧美日韩伊人 | 国产成人 综合 亚洲欧美 | 正在播放国产真实露脸高清 | 亚洲女人网 | 国产精品亚洲玖玖玖在线观看 | 国产在线拍揄自揄视频动漫 | 久久久精品午夜 | 国产精品午夜未成人免费观看 | 国内精品自在自线 | 中文字幕久久久人妻无码 | jizz欧美性11| 亚洲欧美国产精品久久久久久久 | 高潮爽死抽搐白浆gif视频 | 久久精品国产99国产精2020丨 | 免费网站看v片在线18禁无码 | 欧美506070老妇乱子伦 | 成年人视频在线免费看 | 国产成人片无码视频在线观看 | 欧洲黄色录像 | 黄色网页免费观看 | 免费的又色又爽的视频蜜臂 | 国产精品免费视频一区二区三区 | www.68av蜜桃亚洲精品 | 久操视频在线播放 | 无码日韩精品国产av | 国产精品人人爱 | 18禁白丝喷水视频www视频 | 午夜香蕉成视频人网站 | 国产成人精品免费视频大全软件 | 国产精品亚洲mnbav网站 | 久艹av在线 | 亚洲免费视频在线 | bbbbb女女女女女bbbb成人 | 操极品| 国产秋霞 | 中文文字幕文字幕亚洲色 | 免费成人在线视频网站 | 麻豆国产精品777777在线 | 国产又色又爽又黄又免费 | 人妻互换精品一区二区 | 成年片色大黄全免费网站久久 | 日韩美女亚洲99久久二区 | 玩两个丰满老熟女 | 国产人免费视频在线观看 | 欧美日韩三区二区 | 欧美在线视频网 | 久久天天综合桃花久久 | 亚洲欧美在线观看品 | 精品少妇的一区二区三区四区 | 国产成人不卡无码免费视频 | 国产第八页| 最新国产精品精品视频 | 成人看片黄a免费看 | 亚洲国线自产第六页 | 亚洲一区二区日韩 | 久久午夜国产精品www忘忧草 | 日韩香蕉网 | 欧美一区二区三区色 | 青青草国产在线视频 | 女人一级大片 | 老子影院午夜伦不卡大全 | 午夜一级黄 | 一级片xxxx | 中文在线天堂网www 91大神免费观看 | 中东又粗又爽毛片av | 色婷婷av一区二区三区小说 | 无套美女极品粉嫩国产高潮 | 亚洲另类春色 | 桃花久久 | 亚洲资源网站 | 精品自拍一区 | 国产成人精品日本亚洲网站 | 国偷自拍| 777色淫网站女女免费 | 在线观看a毛片 | 欧美成人久久久免费播放 | 中文字幕久久久久人妻中出 | 无码专区久久综合久中文字幕 | 一个色综合亚洲色综合 | 国产精品久久久久久久白丝制服 | 伊人影院欧美 | 国产日韩在线欧美视频 | 久久99青青精品免费观看 | 日韩精品内射视频免费观看 | 99久久国产热无码精品免费 | 中文无码精品a∨在线观看不卡 | 亚洲涩涩涩涩 | 色999视频| 国产一区在线免费观看 | av明星换脸无码精品区 | 国产久青青青青在线观看 | 日本一区二区免费在线播放 | lutube成人福利在线观看污 | 四虎国产精亚洲一区久久特色 | 久久综合综合久久av在钱 | 国产精品一区二区毛茸茸 | 欧美一卡2卡3卡4卡新区在线 | 黄色三级性生活片 | 好爽好舒服要高潮了视频 | 日韩精品短片 | 欧美成人看片一区二三区图文 | av大片在线无码永久免费网址 | 黄色网毛片 | 性一交一乱一色一免费无遮挡 | 污污网站在线免费观看 | 亚洲午夜av久久久精品影院 | 看片成人| 成人av高清 | 九九精品99久久久香蕉 | 97操操操| 国产欧美一区二区在线 | 日本午夜在线 | 亚洲免费在线观看视频 | aⅴ网站在线观看 | 一区二区三区中文在线 | a级高清毛片| 久久99精品免费一区二区 | 日韩精品手机在线观看 | 亚洲日韩性欧美中文字幕 | 丁香花婷婷 | 手机真实国产乱子伦对白视频 | 欧美日韩一区二区在线观看 | 美女一区二区三区四区 | 日免费视频 | 国产大学生av | 在线91观看 | 深夜国产在线 | 亚洲一区二区三区在线视频观看 | 亚洲精品无码少妇30p | 国产精品看看 | 欧美伦理网 | 欧美日产国产成人免费图片 | 欧美放荡的少妇 | 亚洲综合成人av一区在线观看 | 日本www一道久久久免费榴莲 | 懂色av一区二区夜夜嗨 | 欧牲交a欧美牲交aⅴ | 成人cosplay福利网站18禁 | 成年男女视频在线观看 | 天天操夜夜草 | 日韩精品中文字幕在线播放 | 国偷自产视频一区二区久 | 午夜黄网 | 亚洲777| 在线观看国产成人swag | 日本二区三区欧美亚洲国 | 久色91蜜桃tv| 日韩高清一区二区三区四区 | 欧美亚韩 | 国产又爽又黄又舒服的视频 | 少妇乳大丰满高潮喷水 | 91久久极品少妇xxxxⅹ软件 | 欧美日韩一级黄色片 | 内射视频←www夜 | 羞羞av在线 | 国产丝袜一区二区在线 | 手机国产丰满乱子伦免费视频 | 2024天天干 | 亚洲成a人片在线观看高清 亚洲天堂2017无码中文 | 最爽无遮挡行房视频 | 中国性生活毛片 | 一卡二卡3卡4卡视频免费播放 | 亚洲高清视频在线 | 欧美一级在线观看 | 日韩免费一区 | 四房播色综合久久婷婷 | 欧美日本在线观看视频 | 91国内揄拍国内精品 | 亚洲va中文在线播放免费 | 午夜理伦三级理论三级在线观看 | 日b视频免费看 | 激情综合欧美 | av天堂亚洲国产av | 国产一二三不卡 | 免费污片网站 | 欧美极品免费 | 玩丰满高大邻居人妻无码 | 成人97视频一区二区 | 久久爽久久爽久久av东京爽 | 国精产品一品二品国精品69xx | 国产午夜福利亚洲第一 | 国产三级三级在线观看 | 亚洲欧美成人a毛片 | 中文字幕无码成人免费视频 | 一级特黄aa大片免费播放 | 中文字幕乱码免费视频 | 涩涩涩涩涩涩涩涩 | 婷婷久久综合九色综合88 | 国产91av视频在线观看 | 99热精品在线播放 | 国产少妇国语对白污 | 九色视频精品 | 国产又大又黄视频 | 独立日1高清完整免费观看 国产不卡网 | 成人在线播放免费 | www日本在线观看 | 91黄污| 免费成人在线看 | 在线综合亚洲欧美网站 | 国产成人av 综合 亚洲 | 激情五月婷婷色 | 国产在线观看码高清视频 | 97久久超碰国产精品最新 | 激情aⅴ欧美一区二区三区 色成人综合 | 免费看日韩 | 99久久精品免费 | 精品动漫一区 | 成人天堂视频第一网站 | 精品国产乱码久久久久久夜深人妻 | 久久无码av一区二区三区电影网 | 四虎国产精品免费观看视频优播 | 欧美特黄a| 99re这里只有精品6 | 久久久久爽人综合网站 | 久热综合在线 | 欧美巨大xxxx做受高清 | 夜夜嗨av 禁果av 粉嫩av懂色av | 国产精品国产三级国产av品爱网 | 性折磨bdsm欧美激烈另类 | 久久久精品456亚洲影院 | 午夜影院普通用户体验区 | 欧美性猛交xxxxx少妇 | 国产九九九九 | 亚洲国产成人91porn | 91人人揉日日捏人人看 | 看黄色片免费 | 久久久久国产精品人妻 | www亚洲精品久久久 欧美高清视频在线 | 26uuu成人 | 一级片国产| 亚洲成人黄色网 | 91桃色在线| 国产一区导航 | www.黄色成人 | www.狠狠操.com| 日韩中文字幕中文 | 超碰成人在线观看 | 九九视频国产 | 中文字幕人成乱码在线观看 | 免费裸体美女网站 | 成人精品欧美 | 久久一级黄色 | av经典在线 | 优优色视频| 国产精品麻花传媒二三区别 | 熟妇五十路六十路息与子 | 日本又黄又猛又爽免费视频 | 国产人妻精品久久久久久 | 国产精品av一区 | 曰本无码人妻丰满熟妇啪啪 | 免费三级a | 天天干天天操 | 精品久久久久久中文字幕人妻最新 | 国产真实乱子伦清晰对白 | 亚洲一区二区三区在线看 | 亚洲欧美另类成人综合图片 | 欧洲精品一区二区三区 | 国产福利在线永久视频 | 亚洲愉拍99热成人精品热久久 | 性色av一区二区 | 亚洲精品国产欧美 | 9999精品成人免费毛片在线看 | 久久tv中文字幕首页 | 久久777国产线看观看精品 | 91人人看 | 免费观看国产女人高潮视频 | 最新黄色毛片 | 97久久精品国产一区二区片 | 久久精品10| 亚洲国产精品成人无码区 | 国产乱aⅴ一区二区三区 | 国产三级国产精品国产专区50 | 中文字幕一二三区波多野结衣 | 91av在线不卡 | 爱韩av| 亚洲人成无码网站 | 天天摸日日摸狠狠 | 成人看片黄a免费看在线 | 午夜不卡久久精品无码免费 | 久久欧美综合 | 懂色av一区二区三区久久久 | 人妖激情 | 日本啪啪网站永久免费 | 亚洲12色吧| 国产床戏无遮挡免费观看网站 | 激情婷 | 日韩欧美一级二级 | 蜜桃av噜噜一区二区三区 | 99热成人 | 亚洲在线视频免费 | 欧美一级爽快片淫片在线观看 | 人人爽人人澡人人添人人人人 | 亚欧成人中文字幕一区 | 91精品日韩| 久久亚洲色www成人不卡 | 欧美日韩不卡视频合集 | 久久精品中文字幕大胸 | 亚洲精品国产精品国产自 | 大杳蕉狼人伊人 | 国产精品视频一二三区 | 四虎成人精品在永久免费 | 免费看性生生交hd片 | 国产精品12345 | 超碰人人国产 | 欧美黄免费 | av在线免播放器 | 亚洲欧洲∨国产一区二区三区 | 69做爰视频在线观看 | 男女激情视频网站 | 麻豆安全免费网址入口 | a天堂在线视频 | 99在线看 | 91嫩草影院在线观看 | 好紧好爽免费午夜视频 | 永久不封国产av毛片 | 午夜免费看视频 | 国产一区二区大片 | 欧美黑人疯狂性受xxxxx野外 | 四虎影视18库在线影院 | 国产无遮挡又黄又爽高潮 | 国产一级片免费 | 色翁荡息又大又硬又粗又视频软件 | 国产女av | 欧美超逼 | 日韩欧美综合在线视频 | 日日摸天天碰中文字幕你懂的 | 91网站在线免费看 | 国产高清在线自在拍网站 | 亚洲成年人 | 午夜激情黄 | 囯产精品久久久久久久久久妞妞 | 日本午夜网站 | 精品99久久 | 国产在热线精品视频99公交 | 国产精品久久天天躁 | 国产精品女丝袜白丝袜 | 久久精品久久电影免费理论片 | 亚洲国产综合精品久久久久久 | 丁香网五月天 | 亚洲三级黄色 | 久久九九精品国产免费看小说 | 野花视频免费在线观看 | 亚洲一本在线 | 色麻豆国产原创av色哟哟 | 国产成人免费无码av在线播放 | 美女视频黄的全免费视频网站 | 国产极品粉嫩馒头一线天av | 免费午夜剧场 | 一个人看的ww在线视频 | 国产成人自拍偷拍 | 在线亚洲黄色 | 国产精品入口香蕉 | 欧美情侣性视频 | 亚洲精品久久久久中文字幕一福利 | 久久三级网站 | 欧美成人欧美va天堂在线电影 | 99久久免费国产精品四虎 | 巨乳毛片 | 在线a亚洲v天堂网2018 | 性福利影院| 在线不卡a | 人妻熟女一区二区aⅴ千叶宁真 | 三级黄色大片网站 | 久久久精品94久久精品 | 在线精品视频一区二区三区 | 午夜熟女插插xx免费视频 | www.欧美一区二区三区 | 色婷婷播放 | 日韩三级av | 一本之道之高码清乱码加勒比 | 黄色一级片. | 日韩精品 欧美 | www.com色 | 亚洲综合久久无码色噜噜赖水 | 国产一级淫片s片sss毛片s级 | 成人短视频在线播放 | 亚洲涩涩爱 | 四虎av在线 | www.九九视频| 国产乱淫a∨片免费视频牛牛 | 精品中文字幕在线视频 | 亚洲看片网 | 涩涩屋导航福利av导航 | 日韩av片免费观看 | 韩国一区在线 | 国产多人群p刺激交换视频 亚洲tv在线观看 | 免费全黄无遮挡裸体毛片 | 欧美人与禽猛交狂配 | 夜夜操夜夜操 | www黄色片| 国产精品久久久久久久久久久久午夜 | 天天碰免费视频 | 国产无遮挡18禁无码免费 | 狠狠色狠狠色综合日日92 | 日日躁夜夜躁xxxxxxx | 午夜成人1000部免费视频 | 亚洲一二三区精品 | 99免费精品 | 综合久久久久综合 | 国产精品久久福利新婚之夜 | 免费看污视频在线观看 | 日本中文字幕在线观看 | 久99综合婷婷 | 国产91丝袜在线播放 | 国产成人青青久久大片 | 激情在线网 | 少女高清影视在线观看动漫 | 国产成人综合精品 | 亚洲欧美中文字幕国产 | 欧美在线视频一区 | 成人毛片在线视频 | 黄色片久久 | 一级黄一级色手机版 | 非洲黑人最猛性xxxx交 | 亚洲一区二区三区在线播放无码 | 国产精品熟妇一区二区三区四区 | 高清一区二区三区四区 | 成人免费福利网站 | 中国四川女人内谢69xxxx | 真人啪啪高潮喷水呻吟无遮挡 | 成人 在线 视频自拍 | 女人被狂躁c到高潮 | 老色批永久免费网站www | 在线点播亚洲日韩国产欧美 | 久久97精品久久久久久久不卡 | 天堂网2016 | 狠狠操影院 | 不卡无码人妻一区三区 | 女优视频在线 | 亚洲国产精品久久久久久6q | 久久久久久久久久网站 | 日韩麻豆| 欧美xxxx做受性欧美88 | 一区二区男女 | 91国偷自产一区二区三区偷拍 | 亚洲国产成人在线视频 | 天天干天天操天天爱 | 看中国黄色毛片 | www.亚洲黄色 | a级a级高清免费美日a级大片 | 精品久久久91 | 九九热视频在线精品18 | 亚洲无在线观看 | 国产免费观看黄av片 | 一本大道久久a久久综合婷婷 | 4444亚洲人成无码网在线观看 | 性高湖久久久久久久久3小时 | 国产成人精品福利视频 | 精品一区二区三区国产 | 性大片免费视频观看 | 国产视频二区在线观看 | 91片黄在线观看 | 欧美 国产 综合 欧美 视频 | 1024精品久久久久久久久 | 日韩成人极品在线内射3p蜜臀 | 久久爱伊人 | 五月激情婷婷丁香综合基地 | 在线视频网站www色 亚洲中文字幕无码爆乳app | 中文字幕在线观看日 | 欧美精品二区 | 亚洲综合啪啪 | 亚洲成人日韩 | 免费人成视频在线观看播放网站 | 一本大道道香蕉a又又又 | 欧美在线观看禁18 | 欧美日韩网站在线观看 | 性欧美极品另类 | 一级特黄特色的免费大片视频 | 欧美又大又粗午夜剧场免费 | 国产aⅴ无码久久丝袜美腿 免费日韩成人 | 色多多www在线观看免费版 | 91看片成人 | aaa欧美色吧激情视频 | 亚洲无线一二三四区手机 | 久久久久久久久嫩草精品乱码 | 午夜一区二区国产好的精华液 | 国模汤芳大尺度啪啪 | 色情无码www视频无码区澳门 | 国产精品第一国产精品 | 国产女人18无片水多18精品 | 午夜亚洲视频 | 三上悠亚网站在线观看一区二区 | 国产老头和老头xxxxx免费 | 在线观看中文字幕 | 久99久久 | 日韩精品视频在线一区 | 亚洲激情不卡 | 成年网站在线看 | 亚洲一区二区三区在线看 | 国产乱叫456| 尤物99国产成人精品视频 | 麻豆一精品传媒卡一卡二传媒 | 97久久超碰精品视觉盛宴 | 五月综合激情婷婷六月 | 噜噜噜亚洲色成人网站 | 久久99精品久久久久蜜芽 | 可以在线观看的黄色 | 欧美精品国产精品 | 少妇一边呻吟一边说使劲视频 | 日本成人社区 | 91亚洲国产精品 | 国产亚洲欧美人成在线 | 国产精品久久久久久久伊一 | 亚洲骚图 | 色哟哟网站在线观看 | 2021自拍偷在线精品自拍偷 | 视频二区 | 国产精品久久久久aaaa | 免费播放毛片精品视频 | 天天摸天天摸色综合舒服网 | 国产精品人成视频免 | 亚洲精品一区二区三区新线路 | 欧美黄色1级 | 久久国产免费福利永久 | 国产a精品视频 | 黄色免费视频在线观看 | 国产麻豆一区 | 欧美少妇一区 | 一区二区视频传媒有限公司 | 青青草91久久久久久久久 | 在线观看视频国产 | 欧美人牲交免费观看 | 少妇跟黑人做爰高潮呻吟 | 国产日产欧产精品精乱子 | 国产第|页日本草草影院一 中文字幕第二页 | 久久天天躁夜夜躁一区 | 亚洲国产成人第一天堂 | 无码国产精品一区二区色情男同 | 欧美性生交大片 | 中文字幕在线视频不卡 | 午夜刺激视频 | 女女百合国产免费网站 | 东方aⅴ免费观看久久av | 国产亚洲精品无码成人 | 国产suv精品一区二av18 | 亚洲成人av在线播放 | 亚洲中文字幕a∨在线 | 精品国产乱码一区二区三区在线 | 性欧美一区二区 | 九月丁香婷婷 | 日韩二 | 日皮在线观看 | 天堂8在线天堂资源bt | 日韩精品无码一区二区三区不卡 | 女人洗澡一级特黄毛片 | 中国毛茸茸性xxxx | 国产在线一区视频 | 野外少妇愉情中文字幕 | 蜜臀精品一区二区 | 爱爱网站免费观看 | aaa极品在线 | 69久久国产露脸精品国产 | 在线精品亚洲一区二区 | 久艹在线播放 | 日本人妻伦在线中文字幕 | 国产av一区二区精品久久凹凸 | 国产自在线拍 | 黑色丝袜脚足国产在线看 | 中文无码一区二区三区在线观看 | 麻豆毛片 | 国产三级国产精品国产国在线观看 | 一本到免费视频 | 欧洲卡一卡二卡三爱区 | 丁香六月激情婷婷 | 福利免费在线观看 | 猫咪av成人永久网站在线观看 | 久久精品国产亚洲夜色av网站 | 国产麻豆亚洲精品一区二区 | 少妇被又大又粗又爽毛片久久黑人 | 在线视频观看视频 | 天天狠狠干 | 亚洲高潮毛片无遮挡免费 | 欧美激情狂野 | 成人在线免费公开视频 | 三级黄视频在线观看 | 久久五月丁香激情综合 | 国产精品久久久久高潮色老头 | 亚洲成网 | 伊人短视频 | 亚洲第一成人久久网站 | 乌克兰18极品xx00喷水 | 丁香啪啪综合成人亚洲 | 丰满白嫩大屁股ass 人妻内射视频麻豆 | 国产人成网 | 免费成人黄色av | 免费无遮挡无码永久在线观看视频 | 黄色男女视频 | 午夜网站在线 | 又粗又紧又湿又爽的视频 | 性欧美视频在线观看 | 精品无码久久久久久国产 | 日韩一级黄色影片 | 亚洲精品黄色在线观看 | 国产模特在线播放 | 亚洲精品久久66国产高清 | 人妻无码系列一区二区三区 | av免费播放| 91超视频 | 艳母在线视频 | 中日韩精品无码一区二区三区 | 欧美激情在线免费观看 | 日日碰狠狠躁久久躁9 | 伊人久久国产精品 | 黄色a级片视频 | 国产成人夜色在线影院 | 女人与公拘交酡全过程 | 免费无码又爽又刺激毛片 | 国产大片黄在线观看私人影院 | 国产高清av喷水白丝护士 | 理论片麻豆 | 日韩视频一区二区三区四区 | 亚洲午夜中文字幕 | 高清视频在线观看免费播放器 | 99国产精品免费 | 黄色在线播放网址 | 欧美性生交大片免费视频 | 午夜 国产| 激情五月开心综合亚洲 | 国产av影片麻豆精品传媒 | 性生活三级黄色片 | 亚洲成av人最新无码不卡短片 | 国产麻豆放荡av剧情演绎 | 强奷漂亮少妇高潮麻豆 | 久久这里只有是精品23 | 欧美一区二区在线播放 | 国产九一精品 | 成人av影片在线观看 | 欧美天堂色 | 一级特级毛片 | 伊人精品无码一区二区三区电影 | 快灬快灬一下爽69xx免费 | 涩爱av一区二区三区 | 国产又大又长又粗又黄 | 最新在线观看av | 人妻少妇乱子伦无码视频专区 | 亚洲精品一区二区冲田杏梨 | 国模超碰 | 欧美高潮喷水大叫 | 人妻护士在线波多野结衣 | 四虎影视8848h | 日本特级片 | 国产精品入口a级 | 在线视频网站www色 亚洲中文字幕无码爆乳app | 午夜av一区二区 | 欧美性猛交xxx嘿人猛交 | 亚洲午夜激情 | 另类重口特殊av无码 | 久久青草欧美一区二区三区 | 日韩成人毛片在线 | 国产99久久久国产精品下药 | 操精品| 亚洲精品影院 | 在线亚洲+欧美+日本专区 | 青草成人免费视频 | 国产精品videossex久久发布 | 亚洲欧美不卡 | 99久久久无码国产精品试看 | 国产成人精品午夜福利在线观看 | 欧美丰满大乳高跟鞋 | 男女黄色免费网站 | 熟妇人妻中文字幕无码老熟妇 | 日本a视频在线观看 | 狠狠色先锋资源网 | 熟妇人妻无乱码中文字幕 | 欧美亚洲在线播放 | 亚洲一本一道一区二区三区 | 美日韩精品在线 | 51国产偷自视频区视频小蝌蚪 | 激情内射亚州一区二区三区爱妻 | 有码中文av无码中文av | 成年人网站在线免费看 | 免费拍拍拍网站 | 久天啪天天久久99久久 | 国产10000部拍拍拍免费视频 | 日韩久久一级 | 天天干夜夜艹 | 国产亚洲精品久久久久久久软件 | 久久99热这里只频精品6 | 老熟妇性色老熟妇性 | 日本精品不卡 | 亚洲一区二区三区无码中文字幕 | 国产精品成人久久小草 | 99久久精品费精品国产一区二区 | 久久精品二 | 丰满多毛少妇做爰视频 | 亚洲精品不卡av在线播放 | 精品成人免费一区二区不卡 | 久久不见久久见www电影免费 | 91蝌蚪中文 | 午夜剧场a级免费 | 中国av中文字幕 | 老牛嫩草二区三区观影体验 | 99爱视频在线观看 | 日韩三级视频在线 | 国产成人精品免费视频网页大全 | 欧美大尺度激情呻吟视频 | 中文字幕少妇在线三级hd | 小妖精又紧又湿高潮h视频69 | 亚洲v在线| 丰满少妇高潮在线播放不卡 | 久久精品国产露脸对白 | 国产午夜福利100集发布 | 九九99精品视频 | 激情精品国产 | 亚洲综合爱爱网 | 东京热中文字幕a∨无码 | 一级全黄少妇性色生活片毛片 | 国产精品视频1区2区3区 | 国产精品丝袜久久久久久久不卡 | 亚洲这里只有久热精品伊人 | 超碰97人人射妻 | www.av片 | 午夜一区二区三区在线观看 | 成人小视频在线免费观看 | 亚洲成a人片在线观看无码不卡 | 精品亚洲国产视频 | 男女淫视频| 国产福利在线免费 | 色悠久久久久综合网国产 | 西西人体www大胆高清视频 | 国产成人愉拍精品久久 | 国产无遮挡a片又黄又爽网站 | 一级做a爰片性色毛片99高清 | 亚洲精品乱码久久久久久日本蜜臀 | 老司机在线精品视频网站的优势 | 男人的天堂va在线无码 | 色免费视频 | 久久久久久久久久久久久影院 | 无码人妻一区、二区、三区免费视频 | 国产卡一卡二卡三免费入口 | 免费无码高h视频在线观看 久久国产乱子伦精品免费乳及 | 天天操夜夜草 | 亚洲人视频在线 | 成人手机在线免费观看视频 | 在线播放免费人成毛片试看 | 另类 专区 欧美 制服丝袜 | 亚洲xxxx天美 | 高清视频在线免费观看 | 国产在线观看无码免费视频 | 久热中文字幕在线观看 | 久草手机在线 | 深夜网站在线 | 人妻在厨房被色诱 中文字幕 | 91视频在线观看网站 | 亚洲一区二区在线播放 | 91精品久久久久久久91蜜桃 | 久久女 | 国内盗摄国产盗摄视频 | 午夜无码福利伦利理免 | 国产成人无遮挡免费视频 | 成人无码男男gv在线观看网站 | 夜夜夜夜操| 九九热在线观看视频 | 蜜臀视频一区二区在线播放 | 一级黄色在线视频 | 一级做a爰片欧美激情床 | 国产欧美日韩 | 亚洲精品无码av人在线播放 | 伊人精品久久久大香线蕉 | 免费无码无遮挡裸体视频 | 激情内射亚洲一区二区三区爱妻 | 亚洲国产天堂久久综合 | 美女天堂网 | 一级α片免费看刺激高潮视频 | 两性午夜免费视频 | 国产成人精品无缓存在线播放 | 午夜人性色福利无码视频在线观看 | 亚洲精品无码久久久久yw | 华人av在线 | 国产成人午夜精品 | 好吊妞精品视频 | 亚洲视频在线一区二区三区 | 久久一本精品 | 欧美国产影院 | www色www| 亚洲蜜桃精久久久久久久 | 黄色免费毛片 | 国产精品永久视频免费 | 日一区二区三区 | 久久亚洲精品无码va大香大香 | 日韩视频在线第一页 | 91欧美一区二区三区蜜臀 | 麻豆国产人妻欲求不满 | 免费日韩av | 国产精品大全 | 亚洲欧美日韩国产综合精品二区 | 性做久久久久久免费观看 | av无限 | 久草精品在线观看 | 美女无遮挡免费视频网站 | 91丝袜高跟 | 亚洲国产经典 | 特黄色毛片 | 欧美成人伊人 | 国产欧美一区二区色老头 | 久久久久久美女精品啪啪 | 国产精品扒开腿做爽爽爽a片唱戏 | 日日骚| 天天爱夜夜爽 | 成人高潮片免费 | 狼人伊人久久 | 精品一区二区三区东京热 | 夜鲁夜鲁夜鲁视频在线观看 | 国产91精品入口福利 | 成年人网站视频免费 | 亚洲国产成人精品无码区一本 | 毛片黄色片 | 在线成人免费网站 | 一区二区高清视频 | 亚洲国产综合另类视频 | 亚洲精品av无码重口另类 | 国产精品欧美福利久久 | 国产成人亚洲综合精品 | 天堂视频在线免费观看 | 日本一本久 | 亚洲欧洲日产国码久在线 | 噼里啪啦国语在线播放中文版 | 最新国产网址 | 国产免费xxx | 亚洲国产一区二区三区在观看 | 亚洲乱亚洲乱妇中文影视 | 久久久新视频 | 傲慢少爷张开腿挨c小说 | 曰韩少妇内射免费播放 | 亚洲第一女人av | av在线免播放器 | 亚洲九七 | 日本韩国欧美一区 | 久久久久久久国产a∨ | 香蕉视频一区二区三区 | 亚洲精品一区二区国产精华液 | 精品午夜中文字幕熟女人妻在线 | 91久久国产综合张津瑜 | 国产亚洲在 | 国产精品高潮呻吟久久久 | 久久精选| 日韩欧美偷拍 | 亚洲欧洲av无码电影在线观看 | 亚洲欧美一区中文字幕蜜臀 | 成人免费av在线播放 | 午夜国产一区二区 | 欧美熟妇另类久久久久久不卡 | 青青视频免费在线观看 | 亚洲综合国产一区二区三区 | 欧美日本在线视频 | 亚洲天堂av在线免费观看 | 青青草在线观看视频 | 2021国产成人精品久久 | 久久亚洲精品中文字幕无男同 | 亚洲色婷婷婷婷五月 | 日韩精品av久久有码一区浪潮 | 色欲av无码一区二区人妻 | 久久精品视频2 | 欧亚精品一区三区免费 | 免费成人进口网站 | 色婷婷5月天| 欧美激情一区二区三区高清视频 | 欧美日韩久 | 亚洲多毛女人厕所小便 | 7777欧美大白屁股ass | 狠狠色噜噜狠狠狠四色米奇 | 久久爱9191| 九九99久久 | 日韩视频在线观看中文字幕 | 国产情侣久久 | 国产精品久久久久久久久久尿 | 欧美一级理论 | 深夜视频免费在线观看 | 欧美日韩国产专区 | 成人免费黄色毛片 | 亚洲色拍拍噜噜噜最新网站 | 国产女人高潮抽搐叫床视频 | 亚洲成人xxx | 国产在线视频在线观看 | 一级特黄a | 女人爽到高潮免费视频大全 | 成人在线看视频 | 少妇高清一区二区免费看 | 精品久久久久久久久久久久久久久久 | 国产在线国偷精品产拍免费观看 | 欧美成人免费一级人片100 | 国产精品亚洲a | 日韩欧美高清一区 | 九九色| 国产伦精品一区二区三区视频新 | 深夜成人在线观看 | 一区二区美女视频 | 桃色成人网 | 东北老女人高潮大叫对白 | 9ⅰ精品久久久久久久久中文字幕 | 日韩女同hd | 国产亚洲欧美日韩高清 | 成人黄色三级毛片 | 国产精品进线69影院 | 欧美成人一区在线观看 | 国产成人av 综合 亚洲 | 国产精品亚洲一区二区三区在线观看 | 可以在线看黄的网站 | 午夜视频在线免费播放 | 国产 高潮 抽搐 正在播放 | 亚洲欧美日本韩国 | 公天天吃我奶躁我的比视频 | 成人永久免费视频 | 日韩怡春院 | 国产精品久久嫩一区二区 免费 | 无码熟妇人妻av在线影片免费 | 夜夜嗨av一区二区三区 | 久久亚洲精品中文字幕无码 | 夜色福利视频导航 | 免费视频爱爱太爽 | 日日噜噜夜夜狠狠视频免费 | 在线观看免费中文字幕 | 黄片毛片在线观看 | www日韩av | 欧美精品乱人伦久久久久久 | 老牛影视av一区二区在线观看 | 久久久久久久久久久免费av | 性欧美丰满熟妇xxxx性久久久 | 亚洲中文字幕av无码专区 | 日本久久久久久久 | 69福利网 | 嫩草影院国产精品 | 裸模一区二区三区免费 | 日韩黄色影视 | 亚洲综合无码久久精品综合 | www.com国产精品 | 天堂av资源在线 | 狠狠色丁香婷婷久久 | 狠狠躁夜夜躁人人爽视频 | 国产精品成人av电影不卡 | 99热在线精品免费全部 | 无遮无挡爽爽免费毛片 | 国产精品人妻一码二码尿失禁 | 久久人人爽爽人人爽人人片av | 97久久超碰成人精品网页 | 小h片免费观看久久久久 | 欧美精品在线观看视频 | 无码福利一区二区三区 | 咪咪色图 | 一本色道久久综合亚洲精品 | 18禁黄无遮挡网站免费 | 国产亚洲精品久久久久久无挡照片 | 老汉色老汉首页av亚洲 | 久久国产亚洲高清观看 | 风间由美性色一区二区三区四区 | 精品国产福利在线 | 使徒行者在线观看 | 国产精品久久久久aaaa | 亚洲精品456在线播放 | 2020国产亚洲美女精品久久久 | 黄色三级中文字幕 | 青娱乐手机在线视频 | 99热都是精品久久久久久 | 国产精品国产三级国产aⅴ下载 | 少妇被粗大的猛烈进出69影院一 | 美女av在线免费观看 | 亚洲伊人成综合网2222 | 正在播放日韩 | 免费的又色又爽又黄的片捆绑美女 | 无码人妻少妇色欲av一区二区 | 在线看日韩av | 久草视频网站在线观看 | 精品无人区一区二区三区在线 | 日韩黄色一级视频 | 久久久久久a女人 | 国产精品久久av一区二区三区 | 久久久久人妻一区精品果冻 | 无码av一区二区大桥久未 | 亚洲女同精品一区二区 | 亚洲中字在线 |