色噜噜人体337p人体 I 超碰97观看 I 91久久香蕉国产日韩欧美9色 I 色婷婷我要去我去也 I 日本午夜a I 国产av高清怡春院 I 桃色精品 I 91香蕉国产 I 另类小说第一页 I 日操夜夜操 I 久久性色 I 日韩欧在线 I 国产深夜在线观看 I 免费的av I 18在线观看视频 I 他也色在线视频 I 亚洲熟女中文字幕男人总站 I 亚洲国产综合精品中文第一 I 人妻丰满熟av无码区hd I 新黄色网址 I 国产精品真实灌醉女在线播放 I 欧美巨大荫蒂茸毛毛人妖 I 国产一区欧美 I 欧洲亚洲1卡二卡三卡2021 I 国产亚洲欧美在线观看三区 I 97精品无人区乱码在线观看 I 欧美妇人 I 96精品在线视频 I 国产人免费视频在线观看 I 91麻豆国产福利在线观看

合資公司章程

時(shí)間:2024-07-30 13:16:27 煒玲 章程 我要投稿

合資公司章程范本(精選10篇)

  在當(dāng)今社會(huì)生活中,很多場合都離不了章程,章程是一個(gè)組織進(jìn)行自身管理的基本規(guī)則。寫章程的注意事項(xiàng)有許多,你確定會(huì)寫嗎?下面是小編為大家收集的合資公司章程范本,僅供參考,大家一起來看看吧。

合資公司章程范本(精選10篇)

  合資公司章程 1

  第一章公司名稱和住所

  第一條公司名稱:______有限公司(以下簡稱“公司”)

  第二條公司住所:北京市______區(qū)______路______號(hào)

  第二章公司經(jīng)營范圍

  第三條公司經(jīng)營范圍:

  水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)(涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn))。

  第三章公司注冊(cè)資本

  第四條公司注冊(cè)資本:人民幣5000萬元

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章股東的名稱、出資方式、出資額

  第五條股東的名稱、出資方式及出資額如下:

  ______綜合商社出資額640萬元,占注冊(cè)資本的53.3%

  出資方式貨幣

  ____________中心出資總額560萬,占注冊(cè)資本的46.7%

  其中:實(shí)物出資70萬元,貨幣出資490萬元

  第六條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條股東享有如下權(quán)利:

  (1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  (2)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (3)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;

  (4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

  (5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (6)優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本;

  (7)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

  第八條股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

  第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事長、董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (4)審議批準(zhǔn)董事長的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (10)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (11)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (12)修改公司章程。

  第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東,董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)力。

  第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長書面委托其他董事召集并主持,被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。

  第十七條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十八條公司設(shè)董事會(huì)成員為7人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長1人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長任期3年,任期屆滿,可連選連任。董事長為公司法定代表人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。

  董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

  (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡稱為經(jīng)理)人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

  董事長為公司的法定代表人,董事長行使下列職權(quán):

  (1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì),檢查董事會(huì)的落實(shí)情況,并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議;

  (3)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (4)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告;

  第十九條董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

  第二十條董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效,董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí),必須書面委托他人參加,由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的`董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。二十一條公司設(shè)經(jīng)理1名,副經(jīng)理若干,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

  第二十二條公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

  第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (3)當(dāng)董事長、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事長、董事、和經(jīng)理予以糾正;

  (4)提議召開臨時(shí)股東會(huì);

  監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

  第二十四條公司董事長、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

  第八章公司的法定代表人

  第二十五條董事長為公司的法定代表人,任期為三年,由董事會(huì)選舉產(chǎn)和罷免,任期屆滿,可連選連任。

  第二十六條董事長行使下列職權(quán):

  (1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì),檢查董事會(huì)的落實(shí)情況,并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議;

  (3)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (4)提名公司經(jīng)理人選,交董事會(huì)任免。

  (5)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告;

  第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,委托國家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書面報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

  第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十九條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章公司的解散事由與清算辦法

  第三十條公司的營業(yè)期限為二十年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十一條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

  (2)股東會(huì)決議解散;

  (3)因公司合并或者分立需要解散的;

  (4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (5)不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);

  (6)宣告破產(chǎn)。

  第三十二條公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十三條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

  第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十六條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十七條本章程一式四份,股東各留存一份,公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東蓋章:

  合資公司章程 2

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》,中國_________公司(以下簡稱甲方)與_________國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在中國_________簽訂的建立合資經(jīng)營_________有限責(zé)任公司合同(以下簡稱合營公司),制訂本公司章程。

  第二條 合營公司名稱為_________有限責(zé)任公司。

  外文名稱為:_________

  合營公司的法定地址為:_________省_________市_________路_________號(hào)。

  第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為:

  甲方:

  中國_________公司

  _________省_________市_________路_________號(hào)

  乙方:

  _________國_________公司

  _________國_________

  第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。

  第五條 合營公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

  第六條 合營公司宗旨為:使用先進(jìn)技術(shù),生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品,達(dá)到_________水平,獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注:每個(gè)合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。)

  第七條 合營公司經(jīng)營范圍為:設(shè)計(jì)、制造和銷售_________產(chǎn)品以及對(duì)銷售后的_________產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。

  第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為:_________年_________(表示量的單位);_________。

  第九條 合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品,其銷售比例如下:_________年:出口占_________%;中國內(nèi)銷售占_________%。

  銷售渠道、方法、責(zé)任:_________(可根據(jù)各自情況而定)

  第三章 投資總額和注冊(cè)資本

  第十條 合營公司的投資總額為_________幣_(tái)________元。

  合營公司注冊(cè)資本為_________幣_(tái)________元。

  第十一條 甲、乙方出資如下:

  甲方:認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)________元,占注冊(cè)資本_________%。其中:

  現(xiàn)金_________元;機(jī)械設(shè)備_________元;廠房_________元;土地使用權(quán)_________元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元;其它_________元。

  乙方:認(rèn)繳出資額為人民幣_(tái)________元,占注冊(cè)資本百分之_________。其中:

  現(xiàn)金_________元;機(jī)械設(shè)備_________元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元;其它_________元。

  第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

  第十三條 甲、乙方繳付出資額后,經(jīng)合營公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是:合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期,發(fā)給出資證明書日期等。

  第十四條 合營期內(nèi),合營公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

  第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第十六條 合營合同注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會(huì)一致通過后,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 董事會(huì)

  第十七條 合營公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十八條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

  1.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等);

  2.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

  3.通過公司的重要規(guī)章制度;

  4.決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  5.修改公司規(guī)章;

  6.討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

  7.負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

  8.其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

  第十九條 董事會(huì)由_________名董事組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期為四年,可以連任。

  第二十條 董事會(huì)董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)。

  第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年召開_________次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開董事臨時(shí)會(huì)議。

  第二十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

  第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持,董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。

  第二十五條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事,寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

  第二十六條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書面委托代理人出席董事會(huì)。

  第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數(shù)時(shí),通過的決議無效。

  第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時(shí),由代理人簽字。

  第二十九條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過_________(注:每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定)。

  第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過_________(注:每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定)。

  第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第三十一條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門(注:根據(jù)具體情況寫)。

  第三十二條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理_________人,正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

  第三十三條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

  第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會(huì)具體規(guī)定。

  第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

  第三十六條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

  第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營公司的商業(yè)競爭行為。

  第三十八條 合營公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人,由董事會(huì)聘請(qǐng)。

  第三十九條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

  總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

  審計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作,審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目,向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。

  第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí),應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

  以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘。如觸犯刑法的,要依法追究刑事責(zé)任。

  第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

  第四十一條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

  第四十二條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第四十三條 合營公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表,用中文寫。

  第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

  第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

  第四十六條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

  第四十七條 合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

  1.合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

  2.合營公司所有的物資出售及購入情況;

  3.合營公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

  4.合營公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  第四十八條 合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過。

  第四十九條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí),合營公司應(yīng)提供方便。

  第五十條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定,由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

  第五十一條 合營公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

  第七章 利潤分配

  第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

  第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤,按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

  第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

  第五十五條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

  第八章 職工

  第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

  第五十七條 合營公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦,或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后,由合營公司公開招收,但一律通過考試,擇優(yōu)錄用。

  第五十八條 合營公司有權(quán)對(duì)違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

  第五十九條 職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

  合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。

  第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

  第九章 工會(huì)組織

  第六十一條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。

  第六十二條 合營公司工會(huì)是職工利益的代表,它的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí),開展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

  第六十三條 合營公司工會(huì)代表職工和合營公司簽訂勞動(dòng)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

  第六十四條 合營公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的.發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議,反映職工的意見和要求。

  第六十五條 合營公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

  第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

  第十章 期限、終止、清算

  第六十七條 合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月內(nèi)原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第六十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí),可提前終止合營。合營公司提前終止合營,需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第七十條 發(fā)生下列情況之一時(shí),甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營_________(注:每個(gè)合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定)。

  第七十一條 合營期滿或提前終止合營時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選,組成清算委員會(huì),對(duì)合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第七十二條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

  第七十三條 清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

  第七十四條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第七十五條 清算委員會(huì)對(duì)合營公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

  第七十六條 清算結(jié)束后,合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

  第七十七條 合營公司結(jié)業(yè)后,其各種帳冊(cè),由甲方保存。

  第十一章 規(guī)章制度

  第七十八條 合營公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有:

  1.經(jīng)營管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

  2.職工守則;

  3.勞動(dòng)工資制度;

  4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

  5.職工福利制度;

  6.財(cái)務(wù)制度;

  7.公司解散時(shí)的清算程序;

  8.其它必要的規(guī)章制度。

  第十二章 附則

  第七十九條 本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第八十條 本章程用中文和_________文書寫,兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準(zhǔn)。

  第八十一條 本章程須中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。

  第八十二條 本章程于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

  甲方(蓋章):中國_________公司

  乙方(蓋章):_________國_________公司

  代表(簽字):_________

  代表(簽字):_________

  _________年____月____日

  _________年____月____日

  合資公司章程 3

  第一章 總則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》,制定本章程。

  第二條 公司的名稱和住所

  合營公司名稱:____________

  合營公司的住所為:

  第三條 甲、乙雙方的名稱、住所地為:

  甲方:___________

  營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào):____________

  住所:____________

  乙方:___________

  營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào):____________

  住所:

  第四條 合營公司為_______公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營各方按注冊(cè)資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

  第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

  第五條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是:本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,提高產(chǎn)品質(zhì)量,發(fā)展新產(chǎn)品,并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

  第六條 合營公司經(jīng)營范圍為:

  第七條 合營公司投產(chǎn)后形成_________的生產(chǎn)規(guī)模,必須至少達(dá)到_________。

  第八條 合營公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下:

  第三章 合營公司的投資總額、注冊(cè)資本及合營各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間

  第九條 合營公司的投資總額為_________萬元。

  合營公司注冊(cè)資本為_________萬元。

  第十條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式:____________

  甲方:___________認(rèn)繳出資額_________萬元,占注冊(cè)資本的_________%;其中_______萬的人民幣現(xiàn)金、實(shí)物(機(jī)器設(shè)備)折價(jià)_______萬元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)(專利)折價(jià)_______萬元、土地使用權(quán)折價(jià)_______萬元出資。

  乙方:___________認(rèn)繳出資額_________萬元,占注冊(cè)資本的_________%;其中_______萬的人民幣現(xiàn)金、實(shí)物(機(jī)器設(shè)備)折價(jià)_______萬元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)(專利)折價(jià)_______萬元、土地使用權(quán)折價(jià)_______萬元出資。

  第十一條 甲、乙雙方出資期限、出資時(shí)間:

  甲、乙雙方分期繳清出資,其中第一期由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個(gè)月內(nèi)繳付不低于各自認(rèn)繳出資額的_______%,第二期:由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個(gè)月內(nèi)繳付不低于各自認(rèn)繳出資額的_______%。

  (若一次性繳清出資的,則上款表述為:甲、乙雙方自公司成立之日起_______個(gè)月內(nèi)一次繳清出資。)

  第十二條 甲、乙方繳付任一期出資額后_______日內(nèi),由合營公司聘請(qǐng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,并出具驗(yàn)資報(bào)告。合營公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起天內(nèi)向出資方出具出資證明書,并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。

  第十三條 注冊(cè)資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),須經(jīng)合營他方同意,并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí),合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第十五條 合營公司注冊(cè)資本的增加、減少,應(yīng)由董事會(huì)一致通過后,報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第十六條 任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意,不得對(duì)其在合營公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。

  第四章 合營公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十七條 合營公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,為董事會(huì)成立之日。

  第十八條 董事會(huì)由名董事組成,其中甲方委派_______名,乙方委派_______名。董事長一名,由_______方指任,副董事長_______名,由_______方指任。董事、董事長和副董事長每屆任期_______年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

  不論委派還是撤換董事,均應(yīng)書面通知另一方,并向工商行政管理部門備案。

  第十九條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事項(xiàng),其職權(quán)主要如下:

 。ㄒ唬Q定合營公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ⿲徸h批準(zhǔn)合營公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)合營公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (四)通過合營公司的重要規(guī)章制度;

 。ㄎ澹⿲(duì)合營公司增加或者減少注冊(cè)資本及投資總額作出決議;

  (六)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

 。ㄆ撸⿲(duì)合營公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

 。ò耍┬薷暮蠣I公司章程;

  (九)決定合營公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。ㄊQ定聘任或者解聘合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等及其報(bào)酬事項(xiàng)。

  第二十條 其他需要由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。

  下列事項(xiàng)須召開董事會(huì)會(huì)議,由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議:

  1、合營公司章程的修改;

  2、合營公司的中止、解散;

  3、合營公司注冊(cè)資本的增加、減少;

  4、合營公司的合并、分立;

  5、變更合營公司的形式;

  6、董事會(huì)認(rèn)為需由與會(huì)董事一致通過的事項(xiàng)。

  對(duì)其他事宜,可采取多數(shù)通過(或簡單多數(shù))決定。

  第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí),可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長不履行其職責(zé)且未明確授權(quán)的,由副董事長代理履行職責(zé)。

  第二十二條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,董事長應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

  召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程等,且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開日前以書面形式發(fā)給全體董事。

  第二十三條 董事會(huì)會(huì)議(包括臨時(shí)會(huì)議)應(yīng)當(dāng)有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

  第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議的,應(yīng)出具委托書,委托他人代表其出席會(huì)議。

  第二十五條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議,致使董事會(huì)日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項(xiàng)作出決議,則其他方可以向不出席會(huì)議的.董事及委派他們的一方或數(shù)方,按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知,敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十六條 合營公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由名監(jiān)事組成,其中股東代表監(jiān)事名,由甲方委派名,乙方委派名;職工代表監(jiān)事名,由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生,在公司成立后半年內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十七條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席_______人,由全體監(jiān)事過半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第二十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

 。ǎ常┊(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

 。5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;

  第二十九條 公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事兼任,行使下列職權(quán):

 。ǎ保┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;

 。ǎ玻┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ǎ常⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 。ǎ矗⿺M定公司的基本管理制度;

 。ǎ担┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

 。ǎ叮┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé),不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

  總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

  第三十一條 合營公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理會(huì)同副總經(jīng)理制定方案,報(bào)董事會(huì)決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理會(huì)同副總經(jīng)理決定。

  第三十二條 高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

  第四章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

  第三十三條 合營公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定,在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下,建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,實(shí)行合營公司的財(cái)務(wù)管理。

  第三十四條 合營公司采用公歷年作為其會(huì)計(jì)年度。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起,到當(dāng)年的______月______日止。

  第三十五條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月,由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案,提交董事會(huì)會(huì)議審查。

  第三十六條 合營各方在事先承諾保密的情況下,有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí),合營公司應(yīng)提供方便。

  第五章 利潤分配

  第三十七條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。儲(chǔ)備基金的提取比例在不低于稅后利潤的_______%的前提下,由董事會(huì)決定。

  第三十八條 在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后_______個(gè)月內(nèi),董事會(huì)可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況,對(duì)繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各項(xiàng)基金后的利潤決定是否分紅,紅利應(yīng)按投資方實(shí)際投入注冊(cè)資本的比例分配。

  以往年度虧損未彌補(bǔ)前,不得分紅。以往會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤一并分配。

  第三十九條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保,投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

  第六章 合營公司的營業(yè)期限、解散與清算

  第四十條 合營公司營業(yè)期限為_____年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第四十一條 甲、乙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個(gè)月,向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。

  第四十二條 合營公司有下列情形之一的,應(yīng)予以解散:

  1、合營期限屆滿;

  2、合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營的;

  3、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

  4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;

  5、合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的,同時(shí)又無發(fā)展前途;

  6、因合營公司合并或者分立需要解散;

  7、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  8、合同、章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

  第七章 附則

  第四十三條 本章程一式_______份,投資方各執(zhí)_______份,審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)_______份。

  第四十四條 本章程沒有具體規(guī)定的事宜應(yīng)按合營合同中的規(guī)定、董事會(huì)通過的決議和中國的有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施。

  第四十五條 本章程須經(jīng)商務(wù)主管部門批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。

  第四十六條 本章程于_______年_______月_______日,由甲、乙雙方在_______簽字。

  甲方:___________

  法定代表人:____________

  _______年_______月_______日

  乙方:___________

  法定代表人:____________

  _______年_______月_______日

  合資公司章程 4

  第一章、總則

  第一條、根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》,______(以下簡稱甲方)與______(以下簡稱乙方)于______年____月____日在______簽訂的建立合資______有限公司合同(以下簡稱合資合同),制訂本公司章程。

  第二條、合資公司名稱為:___________

  外文名稱為:___________

  合資公司的法定地址為:___________

  第三條、甲、乙雙方的名稱、法定地址

  甲方名稱:___________

  地址:___________

  國籍:___________

  乙方名稱:___________

  地址:___________

  國籍:___________

  第四條、合資公司為有限公司

  第五條、合資公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  第二章、宗旨、經(jīng)營范圍

  第六條、合資公司的經(jīng)營目標(biāo):___________

  第七條、合資公司的經(jīng)營范圍是:___________

  第三章、投資總額和注冊(cè)資本

  第八條、合資公司的投資總額為______萬元。

  合資公司注冊(cè)資本總額為______。

  第九條、甲、乙方出資如下:

  甲方出資:______萬元

  出資方式:

  占注冊(cè)資本的______%

  乙方出資:______萬元

  出資方式:

  占注冊(cè)資本的______%

  第十條、甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

  第十一條、甲、乙方繳付出資額后,經(jīng)合資公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明主要內(nèi)容:合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

  第十二條、合資期內(nèi),合資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

  第十三條、任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第十四條、合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會(huì)一致通過后,并報(bào)原審批______機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章、董事會(huì)

  第十五條、合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十六條、董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

  1、決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理的重要報(bào)告;

  2、批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤和分配方案;

  3、通過公司的重要規(guī)章制度;

  4、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  5、修改公司規(guī)章;

  6、討論決定合資公司終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

  7、決定聘用總經(jīng)理、總工程師、審計(jì)師等高級(jí)職員;

  8、負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

  9、其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

  第十七條、董事會(huì)由______名董事組成。其中甲方委派______名,乙方委派______名。董事___________年,可以連任。

  第十八條、董事會(huì)董事長由甲方委派。

  第十九條、甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)。

  第二十條、董事會(huì)每年應(yīng)至少召開一次董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)二名以上的董事提議,可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十一條、董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

  第二十二條、董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持,董事長缺席時(shí)由副董事長召集并主持。

  第二十三條、董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前______天書面通知各董事,寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

  第二十四條、董事因故不能出席董事會(huì)議,可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

  第二十五條、出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時(shí),其通過的決議無效。

  第二十六條、董事會(huì)每次會(huì)議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字。代理人出席時(shí),由代理人簽字。記錄文字使用中文。

  第五章、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第二十七條、公司應(yīng)采用管理機(jī)構(gòu)由董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的總經(jīng)理管理制度。

  第二十八條、總經(jīng)理應(yīng)由經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)人員擔(dān)任,由董事會(huì)聘任。

  第二十九條、總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營與管理。

  第三十條、總經(jīng)理的_____為兩年,經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

  第三十一條、其它管理人員由總經(jīng)理提名并由董事會(huì)任命并應(yīng)具有適合的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可以隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)任。

  第六章、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

  第三十二條、合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

  第三十三條、合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自______月______日起至______月______日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第三十四條、合資公司的一切憑證、帳本、報(bào)表,用中文書寫。

  第三十五條、合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算,按實(shí)際______發(fā)生之時(shí)中華人民共和國外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

  第三十六條、合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和借貸記帳法記帳。

  第三十七條、合資公司帳務(wù)處理會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容

  1、合資公司所有的現(xiàn)金收入,支出數(shù)量;

  2、合資公司所有的物資出售購入情況;

  3、合資公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;

  4、合資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間,增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  第三十八條、合資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭______個(gè)月編制上一會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過。

  第三十九條、合資各方按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定,由董事會(huì)決定其固定自產(chǎn)的折現(xiàn)年限。

  第四十條、合資公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及和營公司的規(guī)定辦理。

  第七章、利潤分配

  第四十一條、合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金,企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定

  第四十二條、合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)資金后的利潤,按照甲、乙方雙方在注冊(cè)資本金中的比例進(jìn)行分配。

  第四十三條、合資公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后______個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案和各方應(yīng)分的利潤額。

  第四十四條、合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配的利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

  第八章、職工

  第四十五條、合資公司職工的招收,招聘,辭退,辭職,工資,福利,勞動(dòng)_____,_____,勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

  第四十六條、合資公司所需職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦,或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后,由合資公司公開招收,但一律通過考試,擇優(yōu)錄用。

  第四十七條、合資公司有權(quán)對(duì)違反和營公司的`規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告,記過,降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除。

  第四十八條、職工的工資待遇,參照中國的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合資公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。合資公司隨著發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平地提高,適當(dāng)提高職工的工資。

  第四十九條、職工的福利,獎(jiǎng)金,_____和勞動(dòng)_____等事宜,合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常的條件下從實(shí)生產(chǎn)和工作。

  第九章、期限,終止,清算

  第五十條、合資期限為______年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第五十一條、甲、乙方如一致同意延長合資期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合資期滿前六個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

  第五十二條、甲、乙方一致認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時(shí),可提前終止合資。

  第五十三條、合資期滿或提前終止合資時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選,組成清算委員會(huì),對(duì)合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第五十四條、清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。

  第五十五條、清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。

  第五十六條、清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第五十七條、清算委員會(huì)對(duì)合資公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方雙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

  第五十八條、清算結(jié)束后,合資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

  第五十九條、合資公司結(jié)業(yè)后,其各種帳冊(cè),由甲方保存。

  第十章、規(guī)章制度

  第六十條、合資公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有

  1、經(jīng)營管理制度;

  2、職工守則;

  3、勞動(dòng)工資制度;

  4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

  5、職工福利制度;

  6、財(cái)務(wù)制度;

  7、公司解散時(shí)的清算程序;

  8、其它必要的規(guī)章制度。

  第十一章、附則

  第六十一條、本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第六十二條、本章程用中文書寫。

  第六十三條、本章程經(jīng)甲乙雙方投資人批準(zhǔn)才能生效。

  第六十四條、本章程于______年____月____日由雙方的投資代表在______簽字。

  甲方代表(簽章):___________

  _________年______月______日

  乙方代表(簽章):___________

  _________年______月______日

  合資公司章程 5

  第一章總則

  第一條中國______公司(以上簡稱甲方)與_______國(或地區(qū))______公司(以下簡稱乙方),根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及雙方于_____年__月__日在中國____省____市簽訂的建立合作經(jīng)營_______有限責(zé)任公司的合同,制定本章程。

  第二條本合作公司名稱為_______有限責(zé)任公司(以下簡稱合作公司)外文名稱為______。公司的法定地址為:中國____省____市_____區(qū)_____路_____號(hào)。

  第三條甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為:

  甲方:中國______公司,中國_____省______市_____路_____號(hào);

  乙方:______國(或地區(qū))_______公司;_____國(或地區(qū))_____市_____路_____號(hào)。

  第四條合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例,按各自向公司提供的合作條件,確定利潤分享辦法,并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理,獨(dú)立經(jīng)營,統(tǒng)一核算;合作期限屆滿,公司的財(cái)產(chǎn),不作價(jià)歸甲方所有。

  (注:應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明)

  第五條合作公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)。

  第二章宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

  第六條合作公司宗旨為:采用國際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,生產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品,使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。(注:每個(gè)合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點(diǎn)寫)

  第七條合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為:設(shè)計(jì)、制造和銷售________產(chǎn)品,并對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。(注:根據(jù)公司實(shí)際情況寫)

  第八條合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為:投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________;到____年可增加到年產(chǎn)____,品種將發(fā)展到___。(注:每個(gè)公司要根據(jù)具體情況寫)

  第三章投資總額和注冊(cè)資本

  第九條合作公司的投資總額人民幣_(tái)_____萬元。(或用雙方商定的其他貨幣)

  公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬元。(注:甲方提供的土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計(jì)入注冊(cè)資本)

  第十條甲、乙方提供的合作條件如下:

  甲方:提供總面積為___平方米的土地使用權(quán),負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地使用費(fèi);(注:土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法,根據(jù)雙方的約定寫)其中:

  廠房(上蓋)面積___平方米;

  商場(上蓋)面積___平方米;

  維修服務(wù)部(上蓋)面積___平方米。

  乙方:投資總額為_________萬元,其中:

  現(xiàn)金____________萬元;

  機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具_(dá)_____萬元;

  工業(yè)產(chǎn)權(quán)______萬元;

  其他______萬元。

  第十一條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。

  第十二條合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的____個(gè)月內(nèi),聘請(qǐng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,公司依據(jù)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告發(fā)給出資證明書。

  第十三條合作公司在合作期內(nèi),不得減少注冊(cè)資本。如需增加注冊(cè)資本,須經(jīng)雙方同意,并報(bào)中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。

  第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意,并經(jīng)中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托機(jī)關(guān))批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),在同等條件下,甲方有優(yōu)先購買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)(或資源開發(fā)權(quán))和建筑物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。

  第四章董事會(huì)

  第十五條董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十六條董事會(huì)由董事___名組成,其中:甲方委派___名,乙方委派___名。董事任期為四年,可以連任。

  董事會(huì)設(shè)董事長一人,由甲方擔(dān)任;副董事長一人,由乙方擔(dān)任。

  第十七條董事長為公司的法定代表,負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議,董事會(huì)閉會(huì)期間代表公司在不違背董事會(huì)決議的原則下,處理公司的重大問題。董事長因故臨時(shí)不能履行職責(zé)時(shí),可委托副董事長或其他董事代為履行。

  第十八條董事會(huì)決定公司的一切重大問題,其主要職權(quán)如下:

  (一)制訂和修改公司章程;

  (二)決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散;

  (三)決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制;

  (四)批準(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計(jì)劃、產(chǎn)品銷售和營運(yùn)方案;

  (五)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

  (六)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員的聘用和待遇;

  (七)確定職工工資和獎(jiǎng)懲辦法;

  (八)通過公司的重要規(guī)章制度;

  (九)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重要事宜。

  第十九條任何一方更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)。

  第二十條董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次,經(jīng)三分之一以上董事會(huì)提議,可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前10天發(fā)出開會(huì)通知,并注明會(huì)議時(shí)間、議程和地點(diǎn)。

  董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時(shí),可以書面委托代理人出席和表決。

  第二十一條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過:(注:每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定)

  第二十二條下列事項(xiàng)須出席會(huì)議董事三分之二以上通過:(注:每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況而定)

  第二十三條董事會(huì)每次會(huì)議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄,出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存,并由董事會(huì)指定專人保管,在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

  第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第二十四條合作公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。

  第二十五條合作公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理____人。首屆總經(jīng)理由____方推薦,副總經(jīng)理由____方推薦,均由董事會(huì)聘請(qǐng)。

  第二十六條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議,組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作,在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),對(duì)外代表公司,對(duì)內(nèi)聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理職權(quán)。

  第二十七條對(duì)公司日常工作中重要問題的決定,除董事會(huì)已有決議的以外,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。

  第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年,經(jīng)董事會(huì)繼續(xù)聘請(qǐng),可以連任。

  正副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競爭。

  第二十九條合作公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人,由董事會(huì)聘請(qǐng)。

  總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。

  總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

  審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作,審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目,向總經(jīng)理和董事會(huì)提出報(bào)告。

  第三十條合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí),應(yīng)提前___個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

  上述人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議,可以隨時(shí)解聘。對(duì)由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失,應(yīng)負(fù)責(zé)賠償,觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)任。

  第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

  第三十一條合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)依照中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定辦理。

  第三十二條合作公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

  第三十三條合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表,用中文書寫。

  第三十四條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。

  第三十五條合作公司在中國銀行_____分行開立人民幣和外幣帳戶。

  第三十六條合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過。

  第三十七條合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法,參照《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。

  第三十八條合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合作公司帳簿和其他會(huì)計(jì)憑證,查閱時(shí)公司應(yīng)提供方便。

  第三十九條公司的一切外匯事宜,依照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理。

  第七章銷售產(chǎn)品與購置物資

  第四十條合作公司產(chǎn)品以外銷為主(或全部外銷)經(jīng)向市政府申請(qǐng)批準(zhǔn)可以內(nèi)銷__%。

  (注:銷售的渠道、方法和責(zé)任,根據(jù)實(shí)際情況而定)

  第四十一條合作公司向國外和港澳地區(qū)市場銷售產(chǎn)品的價(jià)格,由董事會(huì)根據(jù)一定時(shí)期內(nèi)的市場行情,規(guī)定該時(shí)期的最低價(jià)格。在最低價(jià)格以上,總經(jīng)理和副總經(jīng)理可共同確定實(shí)際銷售價(jià)格。如在最低價(jià)格以下銷售產(chǎn)品,須報(bào)經(jīng)董事會(huì)或董事會(huì)同意。

  第四十二條合作公司所需要的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等,以需要和適用為原則,可以自由選購,但在同等條件下,應(yīng)盡量在中國購買。

  第四十三條合作公司由董事會(huì)制訂購買物資的驗(yàn)收制度,合作各方和各級(jí)管理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。

  第八章償還乙方投資和利潤分配

  第四十四條合作公司計(jì)劃在投產(chǎn)后___年內(nèi)以公司每年可分配利潤的___%償還乙方投資本金。

  第四十五條合作公司繳納所得稅后的利潤,按下列順序和比例使用、分配:

  (一)提取____%作為公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金;

  (二)按前條的規(guī)定償還乙方投資;

  (三)其余部分按甲方___%,乙方___%分配。

  第九章職工

  第四十六條合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

  第四十七條合作公司所需雇用的職工,經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)后,可由勞動(dòng)服務(wù)公司介紹,或者由公司自行公開招聘,但須通過考核,擇優(yōu)錄用。

  第四十八條合作公司有權(quán)對(duì)違反合作公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過、減薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的'可以開除。開除職工的決定應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門審核備案。

  第四十九條職工的工資待遇,依照有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合作公司的具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

  隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,必須逐步適當(dāng)提高職工的工資。

  第十章工會(huì)組織

  第五十條合作公司依照《中華人民共和國工會(huì)法》,支持職工建立工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。

  第五十一條合作公司工會(huì)是職工利益的代表,其主要任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;指導(dǎo)幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同,或代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同,協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識(shí),開展文藝、體育活動(dòng);團(tuán)結(jié)教育職工遵守勞動(dòng)生產(chǎn)紀(jì)律和各項(xiàng)規(guī)章制度;監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行,努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

  第十一章期限、終止和解散

  第五十二條公司的合作期限為____年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第五十三條任何一方認(rèn)為有必要,均可提出延長合作期限的要求,經(jīng)雙方協(xié)商一致,由董事會(huì)會(huì)議作出特別決議,并在合作期滿六個(gè)月前,向中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

  第五十四條甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作經(jīng)營合同符合各方最大的利益時(shí),可以提前終止。

  提前終止合作合同,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出特別決議,并報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)。

  第五十五條合作公司合作期限(含延長期)屆滿后,應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下,編制資產(chǎn)登記冊(cè),辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。

  第十二條規(guī)章制度

  第五十六條合作公司根據(jù)實(shí)際需要制定下列規(guī)章制度:

  (一)經(jīng)營管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

  (二)職工守則;

  (三)勞動(dòng)工資制度;

  (四)職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)勵(lì)制度;

  (五)職工福利制度;

  (六)財(cái)務(wù)制度;

  (七)購置物資與銷售產(chǎn)品制度;

  (八)其他必要的規(guī)章制度。

  第十三章附則

  第五十七條本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。

  第五十八條本章程用中文和___文書寫,兩種文字具有同等效力。但兩種文本解釋有矛盾時(shí),以中文文本為準(zhǔn)。

  第五十九條本章程經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)生效。

  甲方:_______公司(公章)乙方:_______公司(公章)

  代表:_________(簽字)代表:_________(簽字)

  _____年__月__日_____年__月__日

  合資公司章程 6

  第一章 總 則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律、中國______公司(以下簡稱甲方)與______國______公司(以下簡稱乙方)于___年___月___日在中國簽訂了建立合作經(jīng)營有限公司(以下簡稱合作公司) 合同,在此基礎(chǔ)上制定本公司章程。

  第二條 合作公司名稱為:_________有限公司

  外文名稱為:_________

  合作公司地法定地址為:______省______市______路______號(hào)

  第三條 合作各方的名稱、法定地址為:

  甲方:中國______公司 ______省______市_________路______號(hào)

  乙方:_________國______公司 ______國______

  第四條 合作公司為有限責(zé)任公司。

  第五條 合作公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的 法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

  第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

  第六條 合作公司宗旨為:使用_________先進(jìn)技術(shù),生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品,達(dá)到_________水平,獲取使用各方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

 。ㄗ⒚總(gè)合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。)

  第七條 合作公司經(jīng)營范圍為:

  第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為:

  第九條 合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品,其銷售比例如下:

  _________年:出口占百分之_________,在國內(nèi)銷售占百分之_________

  _________年:出口占百分之_________,在國內(nèi)銷售占百分之_________

 。ㄗⅲ轰N售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。若為非生產(chǎn)性合作企業(yè)則沒有此條款。)

  第三章 投資總額和注冊(cè)資本

  第十條 合作公司的投資總額為人民幣_(tái)________元。合作公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)________元。

  第十一條 甲、乙方合作條件如下:

  甲方:_________

  乙方:_________

  第十二條 合作各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

  第十三條 合作各方繳付出資額后,經(jīng)合作公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,出具 驗(yàn)資報(bào)告后,由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是:合作公司名稱、 成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

  第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)合作他方同意。一方轉(zhuǎn) 讓時(shí),合作他方有優(yōu)先購買權(quán)。

  第十五條 合作公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議一致通過后,并報(bào)原審 批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向原登記機(jī)構(gòu)辦理變列登記手續(xù)。

  第四章 董事會(huì)

  第十六條 合作公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合作公司的'最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十七條 董事會(huì)決定合作公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

  決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等); 批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

  通過公司的重要規(guī)章制度;

  決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

  修改公司章程;

  討論決定合作公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟(jì)組織全并;

  決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員;

  決定合作公司終止和期滿時(shí)的清算事項(xiàng);

  其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

  第十八條 董事會(huì)由_________名董事組成,其中甲方委派_________名,乙方委派 _________名。董事任期為四年,可以連任。

  第十九條 董事會(huì)董事長由______方委派,副董事長一名,由______方委派。

  第二十條 合作各方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)。

  第二十一條 董事會(huì)例會(huì)每年召開______次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以 召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十二條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。

  第二十三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持,董事長缺席時(shí)由董事長委托副董事長 或董事召集并主持。

  第二十四條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事,寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間 和地點(diǎn)。

  第二十五條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書面委托代理人出席董事會(huì),如屆 時(shí)未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

  第二十六條 出席董事會(huì)會(huì)議的決定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù) 時(shí),所通過的決議無效。

  第二十七條 董事會(huì)每次會(huì)議,須做詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理 人出席時(shí),由代理人簽字。記錄文字使用中文和_________文,該記錄由公司存檔。

  第二十八條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過。

 。ㄗⅲ好總(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定)

  第二十九條 下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事(或過半數(shù)董事)通 過______。

 。ㄗⅲ好總(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定)

  第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。

  第三十一條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理______人,正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘 請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由______方推薦,副總經(jīng)理由______方推薦。

  第三十二條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司 的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行 使總經(jīng)理的職責(zé)。

  第三十三條 合營公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署 方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會(huì)具體規(guī)定。

  第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為______年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。

  第三十五條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可兼任合營公司總經(jīng)理、副總 經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

  合資公司章程 7

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,出資各方本著平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,特制定本章程。

  第二章 宗旨

  第二條 本企業(yè)設(shè)立的目的和企業(yè)宗旨為:追求卓越品質(zhì),以最好的質(zhì)量為社會(huì)做貢獻(xiàn),最大化實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值。

  第三條 本企業(yè)受法律、法規(guī)的監(jiān)督和保護(hù),其一切活動(dòng)遵守各項(xiàng)法律、法規(guī)的規(guī)定,并自覺接受工商局、稅務(wù)局、物價(jià)局等機(jī)關(guān)的管理、監(jiān)督和檢查。

  第三章 企業(yè)基本狀況

  第四條 企業(yè)基本狀況

  企業(yè)名稱________________

  地址____________________

  經(jīng)營范圍主營____________

  經(jīng)濟(jì)性質(zhì)兼營____________

  法人代表________________

  第五條企業(yè)注冊(cè)資本______萬元,其中固定資金____萬元,流動(dòng)資金______萬元,出資人以其出資額對(duì)企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任,企業(yè)以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。企業(yè)注冊(cè)資本來源為出資人自籌,經(jīng)____會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證,資金來源、數(shù)額真實(shí)可靠。

  第四章 出資各方和出資比例

  第六條 出資各方和出資比例

  1.自然人出資_________________

  2.法人出資______________________

  第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和方式

  第七條 股東入股后不得退股,但可以買賣、贈(zèng)與、繼承和抵押。股票持有人的變更應(yīng)按有關(guān)規(guī)定辦理登記過戶手續(xù)。本公司股票的抵押人,在到期不能贖回股票時(shí),應(yīng)遵照本規(guī)定持抵押合同辦理登記過戶手續(xù)。在本公司股東大會(huì)召開前& 天至閉幕之日,暫停辦理股票登記過戶和其他變更手續(xù),在本公司清算之日起不得辦理登記過戶和其他變更手續(xù)。

  第八條 在同等條件下,其他股東對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。

  第六章 注冊(cè)資本的增加或減少

  第九條 企業(yè)注冊(cè)資本的增加或減少應(yīng)由股東大會(huì)通過,同時(shí)修改章程,并向原主管機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。企業(yè)減少注冊(cè)資本,應(yīng)首先通知債權(quán)人或予以公告,在通知或公告后90天內(nèi)未有債權(quán)人提出異議,方可根據(jù)本章程的規(guī)定進(jìn)行。

  第七章 股東大會(huì)

  第十條 股東大會(huì)是企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu),有權(quán)決定企業(yè)一切重大事項(xiàng)。

  第十一條 出資人為企業(yè)法人代表時(shí),該出資人可委派1人參加大會(huì),并成為企業(yè)董事會(huì)成員。

  第十二條 股東大會(huì)的權(quán)力

  1.審議董事會(huì)或董事長提出的報(bào)告;

  2.聽取并審議董事會(huì)的工作報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和本公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方向及執(zhí)行情況;

  3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)提出的年度利潤分配和彌補(bǔ)虧損的'方案;

  4.審議公司增資或減資,收購或拍賣及有價(jià)證券的發(fā)行;

  5.對(duì)本公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓、終止和清算等重大事項(xiàng)作出決議;

  6.修訂本公司章程;

  7.決定董事會(huì)成員的報(bào)酬及支付方法;

  8.選舉、罷免董事會(huì)成員;

  9.對(duì)本公司其他事項(xiàng)作出決定。

  第十三條 股東大會(huì)每年召開一次。大會(huì)由董事會(huì)召集,有如下情形董事會(huì)可召開股東大會(huì)臨時(shí)會(huì):

  1.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  2.本公司虧損達(dá)實(shí)有資本的1/3時(shí);

  3.達(dá)到股份總額1/3以上的股東聯(lián)名提議并書面說明理由時(shí)。董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開前30天內(nèi)通知股東,并說明理由。

  第十四條 股東大會(huì)的決議

  股東大會(huì)的決議分普通決議和特別決議。普通決議由股東人數(shù)1/2以上的股東出席會(huì)議,并由出席會(huì)議的股東的1/2通過;特別決議由股東人數(shù)2/3以上的出席,并由出席會(huì)議的股東的2/3通過。

  以下事項(xiàng)由股東大會(huì)特別決議通過:

  1.決定企業(yè)注冊(cè)資本的增加或減少;

  2.決定企業(yè)的合并、分立、終止和解散;

  3.決定修改企業(yè)章程;

  4.股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

  第十五條 每次股東大會(huì)均需作書面記錄,會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽字。股東大會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)議通過的事項(xiàng)作出書面決議,并由同意該決議的股東簽字。

  第八章 董事會(huì)

  第十六條 董事會(huì)是企業(yè)的常設(shè)機(jī)構(gòu),由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,董事會(huì)由不少于3人的奇數(shù)組成。董事會(huì)行使下列職權(quán):

  1.執(zhí)行股東大會(huì)決議;

  2.決定召開股東大會(huì)并在大會(huì)期間向股東報(bào)告工作;

  3.執(zhí)行股東代表大會(huì)決議;

  4.選舉董事會(huì)主席、副主席;

  5.審定本公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針,批準(zhǔn)本公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置;

  6.審議本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告,紅利分配方案及彌補(bǔ)損失的方案;

  7.審議公司增減及發(fā)行有價(jià)證券的方案;

  8.審定公司資產(chǎn)收購、拍賣方案;

  9.制定本公司分立、合并、終止和清算的方案;

  10.任免本公司正副總經(jīng)理、子公司經(jīng)理、合資公司董事及其他高級(jí)職員;

  11.確定職工工資標(biāo)準(zhǔn)及職工獎(jiǎng)勵(lì)辦法;

  12.審批公司的人事、行政、財(cái)務(wù)、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定;

  13.監(jiān)督協(xié)調(diào)本公司的經(jīng)營管理工作;

  14.聘請(qǐng)本公司的名譽(yù)主席及各種顧問;

  15.其他應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。

  第十七條 董事會(huì)每半年召開一次,經(jīng)1/3以上董事提議可召開特別會(huì)議。每次會(huì)議均作書面記錄,并由參加會(huì)議的董事會(huì)成員簽字,凡作出書面決議的應(yīng)由同意該決議的董事會(huì)成員簽字。

  第九章 法定代表人產(chǎn)生程序

  第十八條 董事長為企業(yè)法人代表,董事長由全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生。

  董事長行使以下職權(quán):

  1.召集和主持董事會(huì);

  2.檢查、監(jiān)督股東大會(huì)和董事會(huì)的決議的執(zhí)行情況,提名企業(yè)經(jīng)理候選人,交董事會(huì)通過;

  3.股東大會(huì)和董事會(huì)授予的企業(yè)職權(quán)。

  第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

  第十九條 企業(yè)設(shè)經(jīng)理1人,副經(jīng)理1人,經(jīng)理、副經(jīng)理由董事會(huì)聘任。

  第二十條 經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理活動(dòng),行使以下職權(quán):

  1.組織實(shí)施股東大會(huì)和董事會(huì)決議,并向股東大會(huì)和董事會(huì)報(bào)告決議實(shí)行情況;

  2.全面組織企業(yè)日常經(jīng)營活動(dòng);

  3.決定企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免;

  4.代表企業(yè)對(duì)外處理業(yè)務(wù);

  5.董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第二十一條 企業(yè)設(shè)置生產(chǎn)計(jì)劃、貿(mào)易、財(cái)務(wù)等部門。

  第十一章 財(cái)務(wù)管理制度和利潤分配方式

  第二十二條 企業(yè)根據(jù)有關(guān)國家法律法規(guī)的規(guī)定制定相應(yīng)的財(cái)務(wù)管理制度。

  第二十三條 企業(yè)稅后利潤在根據(jù)國家法律法規(guī)的規(guī)定提取各項(xiàng)基金后,當(dāng)法定公積金超過注冊(cè)資本總額的50%時(shí),超過部分可以按照一定比例轉(zhuǎn)為股東股份。

  第十二章 勞動(dòng)用工制度

  第二十四條 企業(yè)根據(jù)國家規(guī)定和股東大會(huì)決議制定相應(yīng)的勞動(dòng)用工制度。

  第十三章 章程的修改

  第二十五條 當(dāng)企業(yè)章程不符合國家現(xiàn)行規(guī)定,不適合企業(yè)發(fā)展或遇其他必要情況時(shí),可進(jìn)行修改。章程的修改由董事會(huì)提出修改方案,制定修改后的章程草案,經(jīng)職工代表大會(huì)批準(zhǔn)后報(bào)原登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案。

  第十四章 期限、終止、清算

  第二十六條 企業(yè)經(jīng)營期限為____年,自經(jīng)營執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。企業(yè)經(jīng)營期限可以延長,經(jīng)營期限的延長,由職工代表大會(huì)作出決定,并于期滿前180天內(nèi)報(bào)原登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第二十七條 企業(yè)有下列情況可即行終止:

  1.經(jīng)營期限屆滿;

  2.被依法撤銷;

  3.破產(chǎn);

  4.不可抗力;

  5.職工代表大會(huì)決定終止。

  企業(yè)終止由董事會(huì)通知企業(yè)股東,召開股東大會(huì),由股東大會(huì)作出企業(yè)終止的決議,并依據(jù)《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

  第十五章 附則

  第二十八條 本公司不接受任何破產(chǎn)股東因股權(quán)而提出接管本公司的財(cái)產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在本公司的股份和權(quán)益,可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程,由破產(chǎn)股東與股權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

  第二十九條 企業(yè)登記事項(xiàng)以登記主管機(jī)關(guān)核定內(nèi)容為準(zhǔn)。

  第三十條 本章程經(jīng)股東代表大會(huì)通過,報(bào)政府批準(zhǔn)后生效。

  第三十一條 本章程未盡事宜,由股東代表大會(huì)決議解決。

  第三十二條 本章程的解釋權(quán)歸本公司董事會(huì)。

  合資公司章程 8

  為規(guī)范本社的組織和行為,保護(hù)成員的合法權(quán)益,促進(jìn)本社的發(fā)展,依照有關(guān)法律、法規(guī)和政策,制定本章程。

  第一章名稱與住所

  第一條本社名稱:額濟(jì)納旗______專業(yè)合作社

  本社住所:內(nèi)蒙古阿拉善盟______小區(qū)1號(hào)樓6單元301室

  第二章業(yè)務(wù)范圍

  第二條本社的業(yè)務(wù)范圍:梭梭、蓯蓉種植;城鎮(zhèn)綠化;種苗、花卉、經(jīng)濟(jì)種苗的生產(chǎn)與經(jīng)營;人工造林、防沙治沙;封山(沙)育林;林沙草產(chǎn)業(yè);森林病蟲害防治;網(wǎng)圍欄安裝;林木的撫育與管理;肉蓯蓉、鎖陽的接種;水利工程。

  第三章成員的出資方式、出資額

  第三條本社成員出資總額為150萬元人民幣。

  第四章成員

  第四條本社成員共5名。

  農(nóng)民成員4名,所占比例80%。

  非農(nóng)民成員1名,所占比例20%。

  第五條本社成員享有下列權(quán)利:

  (一)參加成員大會(huì),并享有表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)

 。ǘ├帽旧缣峁┑母黜(xiàng)服務(wù)和各種生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施:

 。ㄈ┌凑粘蓡T大會(huì)決議分享盈余:

 。ㄋ模┎殚啽旧绲恼鲁、成員名冊(cè)、成員大會(huì)或者成員表大會(huì)記錄、理事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿。

  第六條本社成員大會(huì)選舉與表決實(shí)行一人一票制,成員各享有一票的表決權(quán)。

  第七條本社成員須履行下列義務(wù):

  (一)遵守本社章程和各項(xiàng)規(guī)章制度,執(zhí)行成員大會(huì)和理事會(huì)的決議:

 。ǘ┌凑找(guī)定繳納出資:

  (三)積極參加本社各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng),接受本社提供的技術(shù)指導(dǎo),按照本社規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和生產(chǎn)技術(shù)規(guī)程從事產(chǎn)品生產(chǎn),履行與本社簽訂的業(yè)務(wù)合同,發(fā)揚(yáng)互助協(xié)作精神,謀求共同發(fā)展:

  (四)維護(hù)本社利益,愛護(hù)各種生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施,保護(hù)本社成員共有財(cái)產(chǎn):

 。ㄎ澹┎粡氖?lián)p害本社成員共同利益的活動(dòng):

 。┮云滟~戶內(nèi)記載的出資額和公積金份額為限承擔(dān)責(zé)任。

  第八條成員有下列情形之一的,終止其成員資格:

 。ㄒ唬┳栽干暾(qǐng)退出的:

 。ǘ﹩适袷滦袨槟芰Φ模

  (三)死亡的:

  (四)團(tuán)體成員所屬企業(yè)或組織破產(chǎn)、解散的:

 。ㄎ澹┍槐旧绯模

  第九條成員有下列情形之一的,經(jīng)理事會(huì)討論用過予以除名:

  (一)不遵守本社章程、內(nèi)部管理制度,不執(zhí)行成員大會(huì)、理事會(huì)決議,不履行成員義務(wù),經(jīng)教育無效的:

 。ǘ┙o本社名譽(yù)或者利益帶來的嚴(yán)重?fù)p害的:

  第五章組織機(jī)構(gòu)

  第十條本社的'機(jī)構(gòu)由成員大會(huì)、理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)構(gòu)成。

  第十一條成員大會(huì)是本社的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),由全體成員組成。

  第十二條成員大會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)審議、修改本社章程和各項(xiàng)規(guī)章制度:

 。ǘ┻x舉和罷免理事長、理事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員:

 。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)報(bào)告:

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)年度盈余分配方案和虧損處理方案:

 。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)本社理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的年度業(yè)務(wù)報(bào)告:

 。Q定本社重大財(cái)產(chǎn)出處置、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保和其他生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的重大事項(xiàng):

 。ㄆ撸⿲(duì)合并、分立、解散、清算作出決議:

  (八)決定聘任經(jīng)營管理人員和專業(yè)技術(shù)人員的人數(shù)、資格、任期:

  (九)聽取理事長關(guān)于成員變動(dòng)情況的報(bào)告。

 。ㄊQ定本社其他重大事項(xiàng)。

  第十三條本社每年至少召開一次成員大會(huì)。成員大會(huì)由理事會(huì)負(fù)責(zé)召集。召開成員大會(huì),理事會(huì)需提前十五日向成員通報(bào)會(huì)議內(nèi)容。

  第十四條有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在二十日內(nèi)召開臨時(shí)成員大會(huì):

 。ㄒ唬┌俜种陨铣蓡T提出:

  (二)監(jiān)事提議。

  第十五條成員大會(huì)須有本社成員總數(shù)的三分之二以上出席方可召開。成員因故不能參加成員大會(huì),可以書面委托其他成員代理。

  成員大會(huì)做出決議,須經(jīng)本社成員表決權(quán)總數(shù)過半數(shù)通過:對(duì)修改本社章程,合并、分立、解散、清算等重大事項(xiàng)做出決議的,徐經(jīng)本社成員表決權(quán)總數(shù)的三分之二以上的票數(shù)通過。

  第十六條理事會(huì)是本社的執(zhí)行機(jī)構(gòu),隊(duì)成員大會(huì)負(fù)責(zé)。理事會(huì)由七名成員組成,設(shè)理事長一人,理事長和理事會(huì)成員任期五年,可連選連任。

  第十七條理事會(huì)行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┙M織召開成員大會(huì)并報(bào)告工作,執(zhí)行成員大會(huì)決議:

 。ǘ┲贫ū旧绨l(fā)展規(guī)劃、年度業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃、內(nèi)部管理規(guī)章制度等,提交成員大會(huì)審議:

 。ㄈ┲贫ū旧缒甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算、盈余分配和虧損處理等方案,提交大會(huì)審議。

 。ㄋ模┐肀旧绾炗唴f(xié)議、合同等。

  第十八條監(jiān)事會(huì)是本社的監(jiān)察機(jī)構(gòu),代表全體成員監(jiān)督檢查理事會(huì)和工作人員的工作。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事1人。任期五年,可連選連任。

  第十九條監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)監(jiān)督理事會(huì)對(duì)成員大會(huì)決議和本章程的執(zhí)行情況:

 。ǘ┍O(jiān)督檢查本社的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)情況,負(fù)責(zé)本社財(cái)務(wù)稽核工作:

 。ㄈ┍O(jiān)督理事和經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人履行職責(zé)情況,發(fā)現(xiàn)侵害本社利益行為時(shí),有權(quán)要求理事會(huì)予以糾正,對(duì)造成本社重大經(jīng)濟(jì)損失的,提請(qǐng)理事會(huì)或者成員大會(huì)按照本章程的規(guī)定,追究當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任:

  (四)向成員大會(huì)做年度監(jiān)察報(bào)告:

 。ㄎ澹┫蚶硎聲(huì)提出工作質(zhì)詢和改進(jìn)工作的建議:

  (六)提議召開臨時(shí)成員大會(huì):

  (七)履行成員大會(huì)授予的其他職責(zé)。

  第二十條本社經(jīng)理由理事會(huì)聘任,對(duì)理事會(huì)負(fù)責(zé)。

  第二十一條本社經(jīng)理現(xiàn)任理事長以及理事長的直系親屬、經(jīng)理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員不得兼任理事。

  第二十二條本社理事、監(jiān)事和管理人員,不得有下列行為:

 。ㄒ唬┣终、挪用或者私分本社資產(chǎn);

  (二)違反章程規(guī)定或者未經(jīng)成員大會(huì)同意,將本社資金借貸給他人或者以本社資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保:

  (三)接受他人與本社交易的傭金歸為己有:

 。ㄋ模⿵氖?lián)p害本社經(jīng)濟(jì)利益的其他活動(dòng)。

  理事長、理事和管理人員違反前款規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸本社所有,給本社造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第六章財(cái)務(wù)和盈余返還

  第二十三條本社應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院財(cái)政部門制定的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行核算。

  第二十四條財(cái)務(wù)年度終了時(shí),由理事會(huì)按照本章程規(guī)定,組織編制財(cái)務(wù)年度盈余分配方案以及資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表等其他財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,經(jīng)監(jiān)事會(huì)審核同意后,于成員大會(huì)召開十五日前,置備于辦公地點(diǎn),供成員查閱并接受成員的質(zhì)詢。

  第二十五條本社對(duì)國家財(cái)政直接扶持補(bǔ)助資金和其他社會(huì)捐贈(zèng),均按接收時(shí)的現(xiàn)值記入會(huì)計(jì)科目,作為本社的共有資產(chǎn),按照規(guī)定用途用于本社的發(fā)展。解散、破產(chǎn)清算時(shí),由國家財(cái)政直接扶持補(bǔ)助形成的財(cái)產(chǎn),不得作為可分配剩余資產(chǎn)分配給成員,處置辦法按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行:接受社會(huì)捐贈(zèng),捐贈(zèng)者另有約定的,按約定辦法處置。

  第二十六條本設(shè)為每個(gè)成員設(shè)立成員賬戶,主要記載下列內(nèi)容:

 。ㄒ唬┰摮蓡T的出資額:

 。ǘ┰摮蓡T與本社的交易量(額)。

  第二十七條本社當(dāng)年分配盈余,經(jīng)成員大會(huì)決議,按成員與本社業(yè)務(wù)交易量(額)的比例返還。

  第七章章程修改

  第二十八條修改本章程,須經(jīng)理事會(huì)或者半數(shù)以上成員提出,理事會(huì)負(fù)責(zé)修訂,成員大會(huì)議討論通過后實(shí)施。

  第八章解散事由清算辦法

  第二十九條本社有下列情形之一,經(jīng)成員大會(huì)決定,報(bào)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后予以解散:

  (一)因成員退出,本社成員人數(shù)少于無人:

  (二)本社規(guī)定的營業(yè)期限屆滿后不再繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營:

  (三)本社分立或者去其他同類農(nóng)民專業(yè)合作經(jīng)濟(jì)組織合并后需要解散:

 。ㄋ模┮虿豢煽沽σ蛩刂率贡旧鐭o法繼續(xù)經(jīng)營:

  (五)本社宣告破產(chǎn)。

  第三十條本社決定解散后十五日內(nèi),由成員大會(huì)推選成員組成清算小組,對(duì)本社的資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理,并制定清償方案包成員大會(huì)審議通過。

  第九章公告事項(xiàng)與發(fā)布方式

  第三十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知本社成員和債權(quán)人,并與六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。

  清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債務(wù)認(rèn)真核實(shí)并進(jìn)行登記。

  在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第三十二條本社清算完畢后,向成員公布清算情況,并向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷。

  第十章需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十三條本章程由成員大會(huì)表決通過,成員或理事會(huì)理事的章程上簽字后生效,并報(bào)有關(guān)行政主管部門備案。

  第三十四條本章程內(nèi)容與法律法規(guī)不一致的,依照有法律法規(guī)修改。

  第三十五條本章程由本社理事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

  第三十六條本章程自本社設(shè)立之日起執(zhí)行。

  合資公司章程 9

  第一章 總則

  第一條 為規(guī)范本專業(yè)合作社的活動(dòng)行為,根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī),結(jié)合實(shí)際,特制定本章程。

  第二條 由_________發(fā)起,于______年______月______日召開設(shè)立大會(huì)。

  第三條 本社名稱:某肉牛養(yǎng)殖合作社,成員出資總額______萬元。

  本社法定代表人:_________。

  專業(yè)合作社總部地址:xxx鎮(zhèn)xxx村。

  第四條 本專業(yè)合作社是從事肉牛養(yǎng)殖銷售,依據(jù)加入自愿、退出自由、民主管理、盈余返還的原則,按照本章程進(jìn)行共同生產(chǎn)、經(jīng)營、服務(wù)的互助性經(jīng)濟(jì)組織。

  第五條 本養(yǎng)殖合作社經(jīng)營范圍:肉牛飼養(yǎng)、銷售,為本社成員提供肉牛養(yǎng)殖產(chǎn)前、產(chǎn)中、產(chǎn)后、市場咨詢、技術(shù)指導(dǎo)、及飼料、獸藥產(chǎn)品。

  第六條 本專業(yè)合作社依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。本專業(yè)合作社接受各級(jí)行政主管部門的指導(dǎo)、協(xié)助和服務(wù)。

  第七條 本專業(yè)合作社的主要任務(wù)

  (一)統(tǒng)一組織開展成員生產(chǎn)經(jīng)營中的技術(shù)指導(dǎo)、咨詢、培訓(xùn)和交流等活動(dòng),向成員提供生產(chǎn)技術(shù)和經(jīng)營信息等資料;

 。ǘ┙y(tǒng)一采購架子牛、飼料和藥品等;

 。ㄈ┙y(tǒng)一組織銷售成員的產(chǎn)品;

 。ㄋ模┙y(tǒng)一申報(bào)無公害基地、無公害農(nóng)產(chǎn)品、綠色農(nóng)產(chǎn)品、綠色食品、有機(jī)食品等,提升產(chǎn)品品牌;

  第二章 社 員

  第八條 凡從事與本專業(yè)合作社同類或相關(guān)產(chǎn)品,有一定的生產(chǎn)規(guī)模或經(jīng)營、服務(wù)能力,承認(rèn)并遵守本章程,具有民事行為能力的生產(chǎn)經(jīng)營者或畜牧獸醫(yī)人員,自愿提出加入專業(yè)合作社申請(qǐng),方可成為本專業(yè)合作社成員。本專業(yè)合作社成員主要以從事與本專業(yè)合作社相同產(chǎn)業(yè)的農(nóng)民為主。

  第九條 成員的權(quán)利:

 。ㄒ唬┯袡(quán)參加本專業(yè)合作社成員大會(huì),并有表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)。聯(lián)合認(rèn)購股份的成員由推選代表行使相應(yīng)權(quán)利;

 。ǘ┫碛斜緦I(yè)合作社提供的各項(xiàng)服務(wù)和產(chǎn)品優(yōu)先銷權(quán);

  (三)股東享有按認(rèn)購金額和交易額參加盈余分配的權(quán)利;

  (四)享有民主管理、民主監(jiān)督本專業(yè)合作社的權(quán)利,有權(quán)對(duì)本生專業(yè)合作社的工作提出質(zhì)詢、批評(píng)和建議;

 。ㄎ澹┯袡(quán)拒絕本專業(yè)合作社不合法的負(fù)擔(dān);

  (六)有權(quán)申請(qǐng)退出本專業(yè)合作社;

 。ㄆ撸┕蓶|享有本專業(yè)合作社終止后的剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

  第十條 成員的義務(wù):

 。ㄒ唬┳袷乇緦I(yè)合作社章程及各項(xiàng)制度,執(zhí)行成員大會(huì)的決定;

  (二)嚴(yán)格履行與本專業(yè)合作社簽訂的各項(xiàng)協(xié)議或合同,按規(guī)定的生產(chǎn)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和要求組織生產(chǎn)和交售;

 。ㄈ┌凑毡緦I(yè)合作社的市場營銷策略,積極組織實(shí)施,開拓市場,努力提高產(chǎn)品市場競爭力;

 。ㄋ模┓e極參加本專業(yè)合作社組織的學(xué)習(xí)、培訓(xùn)等各項(xiàng)活動(dòng),成員之間互幫互學(xué),發(fā)揚(yáng)互助合作精神,積極向本專業(yè)合作社反映情況,提供信息;

  (五)維護(hù)本專業(yè)合作社利益,保護(hù)本專業(yè)合作社的財(cái)產(chǎn),愛護(hù)本專業(yè)合作社的設(shè)施;

 。┮榔淅U納資金額承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

  第十一條 成員退出本專業(yè)合作社須以書面形式提出,出具責(zé)任承擔(dān)證明,并經(jīng)成員大會(huì)通過。退出專業(yè)合作社后,其加入合作社資金于該年度年終決算后兩個(gè)月內(nèi)退還;如本專業(yè)合作社經(jīng)營盈余,可參加盈余分配;本專業(yè)合作社經(jīng)營虧損,應(yīng)扣除其應(yīng)承擔(dān)的虧損份額。

  第十二條 有下列情況之一,由成員大會(huì)決定予以除名,并辦理退出專業(yè)合作社手續(xù):

  (一)不遵守本專業(yè)合作社章程和各項(xiàng)制度;

 。ǘ┎宦男谐蓡T義務(wù);

  (三)6個(gè)月以上不參加本專業(yè)合作社組織的活動(dòng);

 。ㄋ模┢湫袨榻o本專業(yè)合作社名譽(yù)和利益帶來嚴(yán)重?fù)p害。

  第十三條 成員死亡的,可由繼承人繼承其成員資格,辦理有關(guān)手續(xù)后享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。繼承人不愿意加入合作社的,可按本章程規(guī)定申請(qǐng)退出合作社。

  第三章 組織機(jī)構(gòu)

  第十四條 本專業(yè)合作社設(shè)立成員大會(huì)和理事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)。

  第十五條 成員大會(huì)是本專業(yè)合作社的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。成員大會(huì)由全體成員組成。經(jīng)授權(quán),成員代表大會(huì),可以履行成員大會(huì)職權(quán)。成員代表由成員直接選舉產(chǎn)生,代表人數(shù)不少于成員總?cè)藬?shù)的三分之一,任期5年,可連選連任。

  第十六條 成員大會(huì)的職權(quán):

 。ㄒ唬⿲徸h、修改章程;

 。ǘ┏蓡T;

 。ㄈQ定增減認(rèn)購資金和資金轉(zhuǎn)讓;

  (四)決定合并、分立、終止和清算等重大事項(xiàng);

 。ㄎ澹Q定生產(chǎn)經(jīng)營方針、投資規(guī)劃和工作計(jì)劃;

  (六)決定成員認(rèn)購的資金總額、每股金額和單個(gè)成員認(rèn)購最大份額;

 。ㄆ撸Q定重大財(cái)產(chǎn)處置;

 。ò耍Q定盈余分配和彌補(bǔ)虧損方案;

  (九)其它需要成員大會(huì)審議決定的重大事項(xiàng)。

  第十七條 成員大會(huì)每年至少召開1—2次。遇有下列情形之一時(shí),可以臨時(shí)召開成員大會(huì):

 。ㄒ唬┧姆种灰陨铣蓡T提議;

  (二)三分之一以上成員股東、代表提議。

  第十八條 成員大會(huì)應(yīng)當(dāng)有三分之二以上的全體成員出席方可召開。

  第十九條 成員大會(huì)表決實(shí)行一人一票制,出資額或交易量較大的成員股東,可享有附加表決權(quán),但附加表決權(quán)總票數(shù)不得超過基本表決權(quán)總票數(shù)的20%。

  第二十條 成員因故不能到會(huì),可書面委托其他成員代理,一個(gè)成員最多只能代理1名成員。各項(xiàng)決議須有出席會(huì)議的三分之二以上成員同意,方可生效。

  第二十一條 召開成員大會(huì)前,須提前3天向成員告知會(huì)議內(nèi)容,否則成員有權(quán)拒絕參加。

  第二十二條 理事會(huì)是本專業(yè)合作社的執(zhí)行機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)日常工作,對(duì)成員大會(huì)負(fù)責(zé)。任期5年,可連選連任。理事會(huì)選舉產(chǎn)生理事長,監(jiān)事宋文才。理事長為本專業(yè)合作社的法定代表人。

  第二十三條 理事會(huì)的職權(quán):

  (一)組織召開成員大會(huì),執(zhí)行成員大會(huì)決議;

 。ǘ┫虺蓡T大會(huì)提交需討論審議的章程、制度、工作計(jì)劃等有關(guān)事項(xiàng);

 。ㄈ┫虺蓡T大會(huì)提交成員加入專業(yè)合作社、退出專業(yè)合作社、除名、繼承等事項(xiàng);

  (四)討論決定內(nèi)部業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)置及其負(fù)責(zé)人的任免;

  (五)討論決定成員與職員的'獎(jiǎng)勵(lì)和處分;

 。┐肀緦I(yè)合作社對(duì)外簽訂合同、協(xié)議和契約;

  (七)根據(jù)本專業(yè)合作社發(fā)展需要為成員提供各項(xiàng)服務(wù);

 。ò耍┢赣没蚪夤捅緦I(yè)合作社職員;

 。ň牛┕芾肀緦I(yè)合作社的資產(chǎn)和財(cái)務(wù);

 。ㄊ┞男谐蓡T大會(huì)授予的其他職責(zé),辦理章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。

  第二十四條 理事會(huì)負(fù)責(zé)經(jīng)營本專業(yè)合作社業(yè)務(wù),保障本專業(yè)合作社的財(cái)產(chǎn)安全。如有瀆職失職、營私舞弊等造成損失的,應(yīng)追究當(dāng)事人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。構(gòu)成犯罪的,由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

  第二十五條 理事會(huì)議每月至少召開1次。每次會(huì)議須有三分之二以上理事出席方能召開,參加理事會(huì)議的三分之二以上理事同意方可形成決定。召開理事會(huì)議由理事長主持,必要時(shí)可邀請(qǐng)成員代表列席。列席者無表決權(quán),理事個(gè)人對(duì)某項(xiàng)決議有不同意見時(shí),須將其意見記入會(huì)議記錄。

  第二十六條 成員代表大會(huì)、理事會(huì)決定事項(xiàng)和執(zhí)行情況,采取適當(dāng)形式按時(shí)向成員報(bào)告。

  第四章 產(chǎn)品交售、作價(jià)和結(jié)算

  第二十七條 成員應(yīng)根據(jù)與本社簽訂的生產(chǎn)協(xié)議(合同),足額交售符合要求的產(chǎn)品。除外部不可抗拒的因素外,未交足額的,須繳納不足部分20%的公積金。

  第二十八條 成員出售的產(chǎn)品(肉牛)價(jià)格按高出本地市場價(jià)格0.1元/斤收取。

  第二十九條 成員產(chǎn)品結(jié)算可以待本批產(chǎn)品銷售完畢后款。

  第三十條 非成員交售給本專業(yè)合作社的產(chǎn)品,其作價(jià)政策和結(jié)算方式,可以按批次由理事會(huì)臨時(shí)決定。

  第五章 財(cái)務(wù)管理與盈余分配

  第三十一條 本專業(yè)合作社應(yīng)依照有關(guān)財(cái)經(jīng)法規(guī)、政策,制定本專業(yè)合作社財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,進(jìn)行財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算。

  第三十二條 本專業(yè)合作社資金來源包括:

 。ㄒ唬┏蓡T認(rèn)購資金;

 。ǘ┯喾峙渲刑崃舻墓e金、公益金和風(fēng)險(xiǎn)金;

  (三)銀行貸款或借款;

 。ㄋ模┱龀仲Y金及接受的捐贈(zèng);

 。ㄎ澹┢渌鼇碓。

  第三十三條 本專業(yè)合作社接納外部無償資助,均按接收時(shí)的現(xiàn)值入賬,作為本專業(yè)合作社的自有資產(chǎn)。經(jīng)成員大會(huì)討論決定,可以按決定的數(shù)額參加社會(huì)公益捐贈(zèng)。任何單位與個(gè)人無權(quán)平調(diào)本專業(yè)合作社資產(chǎn)。

  第三十四條 本專業(yè)合作社生產(chǎn)經(jīng)營和管理中的費(fèi)用開支范圍,應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,計(jì)入成本。費(fèi)用開支范圍主要包括:

 。ㄒ唬┤粘^k公費(fèi);

 。ǘ┥a(chǎn)、經(jīng)營和服務(wù)性支出;

 。ㄈ┛蒲、咨詢、培訓(xùn)、宣傳、推廣、項(xiàng)目申報(bào)、認(rèn)證認(rèn)定等支出;

 。ㄋ模┞毠すべY和福利費(fèi)用;

 。ㄎ澹┏蓡T和職工的獎(jiǎng)勵(lì);

 。└@聵I(yè)費(fèi)用和特別困難成員的補(bǔ)助;

 。ㄆ撸┢渌緦I(yè)合作社發(fā)展需要而又符合財(cái)會(huì)制度規(guī)定的支出。

  第三十五條 本專業(yè)合作社按公歷年度進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。理事會(huì)須在每一季度終了時(shí)將上期財(cái)務(wù)收支情況向成員公布。理事會(huì)須于每年1月31日前向成員大會(huì)提交上年經(jīng)審核的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表。同時(shí),提出本年度的財(cái)務(wù)收支計(jì)劃,交成員大會(huì)討論,通過后執(zhí)行。根據(jù)農(nóng)業(yè)行政主管部門的要求定期上報(bào)有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)表。

  第三十六條 扣除當(dāng)年經(jīng)營、服務(wù)成本,年終盈余按下列項(xiàng)目分配和使用。

 。ㄒ唬┕e金,按稅后利潤10%的比例提取,用于擴(kuò)大服務(wù)能力、獎(jiǎng)勵(lì)及虧損彌補(bǔ);

 。ǘ┕娼,按稅后利潤10%的比例提取,用于文化、福利事業(yè);

 。ㄈ╋L(fēng)險(xiǎn)金,按稅后利潤10%的比例提取,用于本專業(yè)合作社的生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

 。ㄋ模┯喾峙,提取公積金、公益金和風(fēng)險(xiǎn)金后,凈利潤按股金比例分配。

  上述分配項(xiàng)目、提取比例和分配數(shù)額,由理事會(huì)提出方案,經(jīng)成員大會(huì)討論決定后實(shí)施。

  第三十七條 本專業(yè)合作社需列支的成員交易成本、盈余分配、聘用職員工資、成員和職員的物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì),計(jì)入成本。

  第三十八條 本專業(yè)合作社和其他組織、個(gè)人贈(zèng)予資產(chǎn),應(yīng)當(dāng)用于本專業(yè)合作社的發(fā)展,盈余部分按股金比例分配。國家另有規(guī)定或者雙方另有約定的除外。

  第三十九條 本專業(yè)合作社接受農(nóng)業(yè)部門的年度審計(jì)和專項(xiàng)、換屆審計(jì)。

  第六章 變更和終止、清算

  第四十條 本專業(yè)合作社名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資金、認(rèn)購資金、經(jīng)營范圍等發(fā)生變化時(shí),須向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更等相關(guān)手續(xù)。

  第四十一條 本專業(yè)合作社遇下列情況之一,經(jīng)成員大會(huì)決定解散時(shí),應(yīng)及時(shí)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)。

  (一)本專業(yè)合作社規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或本專業(yè)合作社章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

 。ǘ┏蓡T大會(huì)決議解散的;

  (三)因本專業(yè)合作社合并或分立需要解散的;

 。ㄋ模┍緦I(yè)合作社違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

 。ㄎ澹┎豢煽沽κ录率贡緦I(yè)合作社無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);

  (六)宣告破產(chǎn)。

  第四十二條 在確認(rèn)解散或重組后,理事會(huì)應(yīng)在1月內(nèi)向成員和社會(huì)公布解散或重組。

  第四十三條 本專業(yè)合作社決定解散時(shí),由成員大會(huì)選出5人組成清查小組,對(duì)本專業(yè)合作社的資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理,并制定清償方案報(bào)成員大會(huì)批準(zhǔn)。本專業(yè)合作社共有資產(chǎn)按下列順序清償:

 。1)支付清算費(fèi)用;

  (2)支付所欠職員勞動(dòng)工資;

  (3)繳納本專業(yè)合作社所欠稅款;

 。4)抵償債務(wù);

 。5)按成員認(rèn)購資金比例還款;

 。6)按成員認(rèn)購資金比例進(jìn)行分配。清算完畢后,應(yīng)及時(shí)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷。

  合資公司章程 10

  農(nóng)民專業(yè)合作社是以農(nóng)村家庭承包經(jīng)營為基礎(chǔ),通過提供農(nóng)產(chǎn)品的銷售、加工、運(yùn)輸、貯藏以及與農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的技術(shù)、信息等服務(wù)來實(shí)現(xiàn)成員互助目的的組織,從成立開始就具有經(jīng)濟(jì)互助性。

  第一章 總則

  第一條 為了規(guī)范“農(nóng)民專業(yè)合作社”的組織和行為,保護(hù)“農(nóng)民專業(yè)合作社”及其成員的合法權(quán)益,明確“農(nóng)民專業(yè)合作社”和成員的權(quán)利及義務(wù),根據(jù)《中華人民共和國農(nóng)民專業(yè)合作社法》、《農(nóng)民專業(yè)合作社登記管理?xiàng)l例》及《中華人民共和國煙草專賣法》、《中華人民共和國煙草專賣法實(shí)施條例》等相關(guān)法律、法規(guī),特制定本章程。

  第二條 名稱:“xx縣xx烤煙種植專業(yè)合作社”。

  第三條 住所:xx縣xx鎮(zhèn)xx村。

  第四條 成員出資總額:肆萬壹仟肆佰元人民幣(每畝按 20元出資會(huì)費(fèi))。

  第五條 設(shè)立人(成員)數(shù):12人;其中自然人:12人。

  第六條 本社是由主要從事煙葉生產(chǎn)的農(nóng)民為主體,按照自愿、民主、平等、互利原則發(fā)起成立,實(shí)行自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我服務(wù)、民主管理的專業(yè)合作經(jīng)濟(jì)組織。

  第七條 本社的宗旨:以家庭聯(lián)產(chǎn)承包經(jīng)營為基礎(chǔ),通過社員的合作與聯(lián)合,全面實(shí)行煙葉標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn),實(shí)現(xiàn)社會(huì)化分工,專業(yè)化服務(wù),減工降本,提質(zhì)增效,維護(hù)社員利益,增加社員收入。

  第八條 本社遵循的原則:

  (一) 成員以農(nóng)民為主體,100%從事煙葉生產(chǎn)煙農(nóng);

  (二) 以服務(wù)成員為宗旨,謀求全體成員的共同利益;

  (三) 入社自愿,退社自由;

  (四) 成員地位平等,實(shí)行民主管理;

  (五) 可分配盈余主要按成員出資額比例返還。

  第九條 本社依法登記、注冊(cè),取得法人資格,本對(duì)成員出資、公積金、國家財(cái)政補(bǔ)助、他人捐贈(zèng)以及合法取得的其他資產(chǎn)所形成的財(cái)產(chǎn)享有占有、使用、和處分的權(quán)利,并以上述財(cái)產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  本社成員以其帳戶內(nèi)記載的出資額和公積金份額為限對(duì)本社承擔(dān)責(zé)任。

  第十條 本社主要開展下列服務(wù)活動(dòng):

  烤煙及其它農(nóng)產(chǎn)品種植、銷售。

  具體內(nèi)容,按登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第二章 成員

  第十一條 凡是煙葉生產(chǎn)的農(nóng)民,自愿申請(qǐng)、承認(rèn)并遵守本章程,經(jīng)理事會(huì)同意,可以成為本社成員。

  第十二條 本社社員為100%從事煙葉生產(chǎn)的煙農(nóng)。

  第十三條 農(nóng)民專業(yè)合作社成員享有下列權(quán)利:

  (一) 參加成員大會(huì),并享有表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán),按照本章程規(guī)定對(duì)本社實(shí)行民主管理;

  (二) 利用本社提供的服務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施;

  (三) 優(yōu)先參加本社組織的各項(xiàng)活動(dòng),并按成本價(jià)享有本社提供的煙葉生產(chǎn)專業(yè)化服務(wù);

  (四) 按照本章程規(guī)定或者成員大會(huì)決議分享盈余;

  (五) 查閱本社的章程、成員名冊(cè)、成員大會(huì)或者成員代表大會(huì)記錄、理事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿;

  (六) 對(duì)本社工作進(jìn)行監(jiān)督并提出建議。

  第十四條 本社成員大會(huì)選舉和表決,實(shí)行一人一票制,成員各享有一票的基本表決權(quán)。

  第十五條 本社成員承擔(dān)下列義務(wù):

  (一) 遵守本社章程和內(nèi)部各項(xiàng)規(guī)章制度,執(zhí)行社員(代表)大會(huì)和理事會(huì)的決議,維護(hù)本社利益;

  (二) 按照本章程規(guī)定向本社出資;

  (三) 積極參與本社的各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng),促進(jìn)本社發(fā)展;

  (四) 按《中華人民共和國煙草專賣法》等相關(guān)法律法規(guī)以及相關(guān)技術(shù)管理標(biāo)準(zhǔn)從事煙葉生產(chǎn)經(jīng)營;

  (五) 接受本社指導(dǎo),嚴(yán)格履行合同,按照合同要求開展生產(chǎn)、經(jīng)營和服務(wù)活動(dòng)并保證產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量;

  (六) 按照本章程規(guī)定承擔(dān)虧損;

  (七) 為本社提供有關(guān)經(jīng)營、服務(wù)等信息。

  第十六條 本社成員要求退社的,在財(cái)務(wù)年度終了的三個(gè)月前向理事長或者理事會(huì)提出;退社成員的成員資格自財(cái)務(wù)年度終了時(shí)終止。

  第十七條 成員在其資格終止前與本社已訂立的合同,合同繼續(xù)履行。

  第十八條 成員資格終止的,本社按照本章程規(guī)定的方式和期限,退還記載在該成員賬戶內(nèi)的出資額和公積金份額;對(duì)成員資格終止前的可分配盈余,依照本章程規(guī)定向其返還。資格終止的成員應(yīng)當(dāng)按照本章程規(guī)定分?jǐn)傎Y格終止前本社的虧損及債務(wù)。

  第十九條 如有下列情形之一的,取消社員資格,并按規(guī)定退還其股金:

  (一) 不履行社員義務(wù);

  (二) 經(jīng)營上有嚴(yán)重違法行為;

  (三) 不再符合社員資格條件;

  (四) 有嚴(yán)重違反本章程的其它事項(xiàng)。

  第三章 組織機(jī)構(gòu)

  第二十條 本社實(shí)行社員大會(huì)制度,設(shè)立理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。社員大會(huì)是本社的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),由全體社員組成。

  第二十一條 本社召開成員大會(huì),出席人數(shù)必須達(dá)到成員總數(shù)三分之二以上,方可開會(huì)。成員大會(huì)選舉或者作出決議,必須由本社成員表決權(quán)總數(shù)過半數(shù)通過;作出修改本章程或者合并、分立、解散的決議必須由本社成員表決權(quán)總數(shù)的三分之二以上通過。

  第二十二條 本社成員大會(huì)每年至少召開一次。有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在二十日內(nèi)召開臨時(shí)成員大會(huì):

  (一) 百分之三十以上的成員提議;

  (二) 執(zhí)行監(jiān)事提議。

  第二十三條 社員大會(huì)行使下列職權(quán):

  (一) 修改本章程;

  (二) 選舉和罷免理事長、監(jiān)事長、秘書長、理事、經(jīng)理;

  (三) 決定重大財(cái)產(chǎn)處置、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保和生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的其他重大事項(xiàng);

  (四) 批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)報(bào)告、盈余分配方案、虧損處理方案;

  (五) 對(duì)合并、分立、解散、清算作出決議;

  (六) 決定聘用經(jīng)營管理人員和專業(yè)技術(shù)人員的數(shù)量、資格和任期;

  (七) 聽取理事長或者理事會(huì)關(guān)于成員變動(dòng)情況的報(bào)告;

  (八) 討論并決定其他重大事項(xiàng)。

  第二十四條 召開社員大會(huì)前,理事會(huì)需提前3日向社員通報(bào)會(huì)議內(nèi)容。

  第二十五條 理事會(huì)是社員大會(huì)閉會(huì)期間的常設(shè)機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)本社日常經(jīng)營管理工作。理事會(huì)設(shè)理事長1名,副理事長2名,秘書長1名,理事7名。理事長為本社的法定代表人。理事會(huì)成員由成員大會(huì)從本社成員中選舉產(chǎn)生,依照本章程的規(guī)定行使職權(quán),對(duì)成員大會(huì)負(fù)責(zé),每屆任期3年,可連選連任。

  第二十六條 第一屆理事會(huì)候選人,由設(shè)立人提名并交社員大會(huì)選舉,第二屆以后的理事會(huì)候選人由原理事會(huì)提名,或由本社成員總數(shù)10%以上成員聯(lián)名提名。提名的候選人,過半數(shù)以上成員選舉、支持的,可擔(dān)任理事。

  第二十七條 理事會(huì)職權(quán):

  (一) 組織編制年度預(yù)算方案、決算方案、業(yè)務(wù)報(bào)告、盈余分配方案、虧損處理方案及財(cái)務(wù)報(bào)告;

  (二) 組織召開社員大會(huì),執(zhí)行社員大會(huì)決議;

  (三) 擬定本社發(fā)展規(guī)劃、規(guī)章制度、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃,提交社員大會(huì)通過,并組織實(shí)施;

  (四) 擬定本社機(jī)構(gòu)設(shè)置,提交社員大會(huì)審議批準(zhǔn);

  (五) 負(fù)責(zé)本社日常經(jīng)營、管理和服務(wù)活動(dòng);

  (六) 聘用工作人員,決定其聘期、報(bào)酬和獎(jiǎng)懲;

  (七) 批準(zhǔn)接納新社員或原有社員的退出,取消不符合條件的社員資格;

  (八) 負(fù)責(zé)管理本社資產(chǎn),努力保證社有資產(chǎn)保值增值;

  (九) 選任本社的經(jīng)理,報(bào)請(qǐng)成員大會(huì)決議并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十) 擬定本社合并、分立、解散方案;

  (十一) 社員大會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第二十八條 理事會(huì)會(huì)議必須有全體理事三分之二以上出席,會(huì)議決議須有全體理事的半數(shù)以上通過方為有效。理事會(huì)議每三個(gè)月至少召開一次,理事會(huì)會(huì)議由理事長召集,通知各理事時(shí)應(yīng)書面載明會(huì)議內(nèi)容和所議事項(xiàng),理事應(yīng)親自出席,理事會(huì)會(huì)議必須有文字記錄,并有理事會(huì)成員簽名。理事會(huì)會(huì)議表決,實(shí)行一人一票。

  第二十九條 本社的理事長按照成員大會(huì)的決定聘任經(jīng)理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員,理事長或者理事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理按理事會(huì)的決定,可以聘任其他人員。經(jīng)理按照理事長或者理事會(huì)授權(quán),負(fù)責(zé)具體生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

  第三十條 本社的理事長、理事和經(jīng)理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員不得有下列行為:

  (一) 侵占、挪用或者私分本社資產(chǎn);

  (二) 違反章程規(guī)定或者未經(jīng)成員大會(huì)同意,將本社資金借貸給他人或者以本社資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (三) 接受他人與本社交易的傭金歸為己有;

  (四) 從事?lián)p害本社經(jīng)濟(jì)利益的其他活動(dòng);

  (五) 理事長、理事和經(jīng)理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員違反前款規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸本社所有;給本社造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十一條 本社的理事長、理事、經(jīng)理不得兼任業(yè)務(wù)性質(zhì)相同的其他農(nóng)民專業(yè)合作社的理事長、理事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  第三十二條 理事長行使下列職權(quán):

  (一) 主持成員大會(huì)和召集、主持理事會(huì);

  (二) 檢查理事會(huì)決議的實(shí)施情況、并向理事會(huì)報(bào)告;

  (三) 在經(jīng)營過程中突發(fā)事件的出現(xiàn),緊急處置權(quán),必須符合合作社利益,事后及時(shí)向成員大會(huì)、理事會(huì)報(bào)告;

  (四) 接受成員大會(huì)、理事會(huì)的臨時(shí)授權(quán)、處理事務(wù)。

  第三十三條 本社監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長1人,由成員大會(huì)從本社成員中選舉產(chǎn)生,依照本章程的規(guī)定行使職權(quán),任期3年,對(duì)社員大會(huì)負(fù)責(zé)。理事長、理事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員不得兼任監(jiān)事。

  第三十四條 本會(huì)秘書長行使下列職責(zé):

  (一) 主持本會(huì)秘書處日常工作,組織實(shí)施年度工作計(jì)劃;

  (二) 提出本會(huì)活動(dòng)計(jì)劃和報(bào)告草案;

  (三) 起草工作制度和會(huì)議文件;

  (四) 協(xié)調(diào)本會(huì)與社會(huì)各界的聯(lián)系。

  第三十五條 監(jiān)事長職權(quán):

  (一) 監(jiān)督理事會(huì)依法經(jīng)營,遵守國家 有關(guān)法律、法規(guī)和政策;

  (二) 監(jiān)督檢查理事會(huì)對(duì)本社章程和社員大會(huì)決議的執(zhí)行情況;

  (三) 監(jiān)督檢查理事會(huì)的經(jīng)營活動(dòng)和財(cái)務(wù)管理情況;

  (四) 向社員大會(huì)提出監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告;

  (五) 受理社員及農(nóng)民來訪,向理事會(huì)提出改進(jìn)工作的建議;

  (六) 建議召開社員大會(huì),列席理事會(huì)會(huì)議。

  第三十六條 執(zhí)行與本社業(yè)務(wù)有關(guān)公務(wù)的人員,不得擔(dān)任本社的理事長、理事、監(jiān)事、經(jīng)理或者財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員。

  第四章 財(cái)務(wù)管理

  第三十七條 根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)制定本社財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,并進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

  第三十八條 本社的資金來源:

  (一) 社員出資額;

  (二) 開展經(jīng)營、服務(wù)活動(dòng)的收入;

  (三) 提留公積金或公益金;

  (四) 銀行貸款;

  (五) 政府及有關(guān)部門的扶持資金;

  (六) 捐贈(zèng);

  (七) 其他。

  第三十九條 本社應(yīng)當(dāng)為每個(gè)成員設(shè)立成員賬戶,主要記載下列內(nèi)容:

  (一) 該成員的出資額;

  (二) 量化為該成員的`公積金份額。

  第四十條 公積金按30%提取,用于增加積累、增強(qiáng)發(fā)展能力和服務(wù)能力或彌補(bǔ)虧損,每年提取的公積金按出資額的比例量化為各成員份額;公益金按5%提取,用于社員集體福利事業(yè);風(fēng)險(xiǎn)基金按5%提取,用于煙葉生產(chǎn)自然災(zāi)害及安全保障損失;

  第四十一條 在彌補(bǔ)虧損、提取公積金、公益金、風(fēng)險(xiǎn)基金、繳納稅款后的當(dāng)年盈余為本社的可分配盈余。

  第四十二條 本社年終盈余按下列次序分配和使用:

  (一) 按社員的出資份額返還,返還總額不得低于可分配盈余的百分之六十;

  (二) 按前項(xiàng)規(guī)定返還后的剩余部分,以成員賬戶中記載的出資額和公積金份額,以及本社接受國家財(cái)政直接補(bǔ)助和他人捐贈(zèng)形成的財(cái)產(chǎn)平均量化到成員的份額,按比例分配給本社成員;

  (三) 其他。

  第四十三條 本社如發(fā)生虧損,以公積金、風(fēng)險(xiǎn)基金、社員出資額依次彌補(bǔ)。

  第四十四條 本社財(cái)務(wù)公開,接受社員監(jiān)督。

  第四十五條 本社在每一個(gè)財(cái)務(wù)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,編制《資產(chǎn)負(fù)債表》、《損益表》、《財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表》或《現(xiàn)金流量表》、《財(cái)務(wù)狀況說明書(表)》、《盈余、虧損分配表》。

  第四十六條 由監(jiān)事長負(fù)責(zé)對(duì)本社的財(cái)務(wù)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì),審計(jì)結(jié)果向成員大會(huì)報(bào)告。成員大會(huì)也可以委托審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)本社的財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)。

  第四十七條 本社依照法律、法規(guī)申報(bào)納稅義務(wù),享受稅收優(yōu)惠,繳納稅款。

  第五章 合并、分立、解散和清算

  第四十八條 本社的合并、分立應(yīng)由理事長提出方案,經(jīng)成員大會(huì)特別決議。

  第四十九條 本社合并采取吸收合并或設(shè)立合并的方式,由合并各方簽訂協(xié)議,自合并決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后存續(xù)或者新設(shè)的本社承繼。

  第五十條 本社分立,其財(cái)產(chǎn)做相應(yīng)分割,并應(yīng)當(dāng)自分立決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。分立前的債務(wù)由分立后的組織承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

  第五十一條 合本社因下列原因解散:

  (一) 本章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn);

  (二) 成員大會(huì)決議解散;

  (三) 因合并或者分立需要解散;

  (四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷;

  (五) 因前款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)原因解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由成員大會(huì)推舉成員組成清算組,開始解散清算。

  第五十二條 清算組自成立之日起接管合作社,負(fù)責(zé)處理與清算有關(guān)未了結(jié)業(yè)務(wù),清算財(cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù),分配清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),代表本社參與訴訟、仲裁或者其他法律程序,并在清算結(jié)束時(shí)辦理注銷登記。

  第五十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知本社成員和債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。如果在規(guī)定期間內(nèi)全部成員、債權(quán)人均已收到通知,免除清算組的公告義務(wù)。

  債權(quán)人申報(bào)債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

  在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人清償。

  第五十四條 本社因章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn),或者人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的,不辦理成員退社手續(xù)。

  第五十五條 任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn),不得處分本社財(cái)產(chǎn)。

  第五十六條 本社優(yōu)先清償清算費(fèi)用后,按下列順序進(jìn)行清償:

  (一) 自清算之日起前兩年所欠本社員工的工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  (二) 所欠稅款和其他各項(xiàng)債務(wù);

  (三) 共益?zhèn)鶆?wù);

  (四) 成員交易額的優(yōu)先支付;

  (五) 成員按出資額分配剩余財(cái)產(chǎn)。

  本社接受國家財(cái)政直接補(bǔ)助形成的財(cái)產(chǎn),在解散、破產(chǎn)清算時(shí),不作可分配的剩余資產(chǎn)分配給成員。

  第六章 章程的修改、公告事項(xiàng)及發(fā)布方式

  第五十七條 本社可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的具體情形修改章程,修改章程按下列程序進(jìn)行:

  (一) 由理事長、理事會(huì)提出修改章程提案;

  (二) 有成員10%以上提議;

  (三) 章程修改提案經(jīng)成員總數(shù)三分之二以上決議通過;

  (四) 擬定成員大會(huì)章程修訂決議,擬定本社章程修訂報(bào)告。

  第五十八條 本社的通知應(yīng)為書面通知,至少通知80%以上成員;其他情形可在報(bào)紙、電視上公告通知。如果全部成員已接到書面通知,可免除報(bào)紙、電視公告通知義務(wù)。通知書應(yīng)載明通知內(nèi)容。

  第七章 附則

  第五十九條 本社章程經(jīng)成員大會(huì)或成員代表大會(huì)討論通過后即發(fā)生效力。

  第六十條 本章程的解釋權(quán)為本社理事會(huì)或共同委托的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。

  設(shè)立人(成員):

  簽名(蓋章):

  ____年___月___日

【合資公司章程】相關(guān)文章:

合資公司章程(范本)05-24

合資有限責(zé)任公司章程范本01-27

中外合資公司章程及行業(yè)限制02-03

2016關(guān)于中外合資公司章程范本04-18

2016年中外合資公司章程范本03-27

公司章程01-18

分公司章程02-03

標(biāo)準(zhǔn)公司章程06-02

公司章程樣本03-25

公司章程模板01-28

主站蜘蛛池模板: 黄色免费三级 | 最新成人av| 成熟女人牲交片免费观看视频 | 午夜精品av| 色诱成人免费观看视频 | 国产涩涩视频在线观看 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久久久久 | 国产精品狼人久久久久影院 | 国产黄a三级三级三级av在线看 | 波多野结衣免费一区视频 | 久久99亚洲精品久久久久 | 伊人久久大香线蕉精品 | 精品成人一区二区三区四区 | 人人爽人人澡人人添人人人人 | 日本视频网址 | 日本高清色www在线安全 | 特级国产午夜理论不卡 | 精品人妻伦九区久久aaa片 | 国产女人伦码一区二区三区不卡 | 日本护士毛茸茸高潮 | 色天天| 国产精品女同一区二区免费站 | 国产精品久久久久久久网 | 日韩黄色片子 | 久久艳片 | 国产精品第一国产精品 | 五月综合色婷婷在线观看 | 色五月丁香五月综合五月亚洲 | 国产69精品久久久久乱码 | 欧美岛国片| www中文在线 | 亚洲欧美一区二区三区乱ai换脸 | 国产欧美日韩久久 | 一本本月无码- | 国产午夜精品免费一区二区三区视频 | 蜜桃av麻豆av果冻传媒 | 好吊妞精品视频 | 免费在线观看 av | 久久合 | 中文久久字幕 | 国产精品久久久久久久久久白浆 | 在线观看免费网页欧美成 | 日韩少妇乱码一区二区三区免费 | 亚洲一区二区三区中文字幂 | 48久久国产精品性色aⅴ人妻 | 久久99久久99精品蜜柚传媒 | 午夜久久av | 激情黄色一级片 | 成人一区二区三区 | 高清av中文字幕 | 国产精品久久久久久久久蜜臀 | 国产精品无码久久四虎 | av每日更新在线观看 | 精品国产第一国产综合精品 | 女人扒开屁股爽桶30分钟 | 久久久久国产精 | 插我舔内射18免费视频 | 国产免费福利在线观看 | 日本加勒比中文字幕 | 无码av高潮抽搐流白浆在线 | 国产综合av在线 | 99蜜桃在线观看免费视频网站 | 国产69精品久久久久毛片 | 国产精品国产自产拍高清av | 越南毛茸茸的少妇 | 青青草原综合久久大伊人 | 五月激情婷婷丁香综合基地 | 在线免费观看污污 | 久草视频免费在线 | 欧美日韩的一区二区 | 欧美成人精品一区二区综合 | 亚洲午夜小视频 | 人人妻人人添人人爽日韩欧美 | 久久中文字幕无码一区二区 | 日韩免费在线视频 | 国产人久久人人人人爽按摩 | 亚洲综合色成在线观看 | 色一乱一伦一图一区二区精品 | 久久亚洲天堂网 | 国产98色在线 | 精品国偷自产一区二区三区 | 久久国产高潮流白浆免费观看 | 久久精品中文字幕大胸 | 午夜在线观看网站 | 日日夜夜天天操 | 狠狠躁夜夜躁xxxxaaaa | 国产精品视频3p | 日韩精品国产一区二区三区久久 | 亚洲欧洲精品成人久久曰影片 | 欧美午夜一区二区三区精美视频 | www.操.com| 亚洲欧美日韩综合一区二区 | 久久久久国产精品人妻aⅴ牛牛 | 老熟妇仑乱视频一区二区 | 国产欧美精品区一区二区三区 | 精品国产一二三区 | 性欧美熟妇videofreesex | 亚洲精品国产一区二区图片 | 国产精品99久 | 日本不卡中文字幕 | 黄色网页免费在线观看 | 欧美大片aaa| 99精品国产兔费观看久久 | 久久久久久久久久久身材好 | 最新日韩av | 有码一区 | 扒开双腿疯狂进出爽爽爽视频 | 免费一级特黄录像 | 国产精品区一区二区三在线播放 | 日本黄网站免费观看 | 日本绝伦老头与少妇在线观看 | 中文字幕在线日韩 | 日韩好片一区二区在线看 | 吻胸亲乳激情大尺度 | 性国产日韩欧美一区二区在线 | 成人美女免费网站视频 | 精品卡1卡二卡三国色天香 国产69精品久久久久久久久久 | 成人免费毛片糖心 | 羞羞影院午夜男女爽爽免费视频 | 天天干视频在线 | 丰满少妇被猛烈进av毛片 | 欧美暧暧视频 | 最近更新中文字幕免费大全 | 精品少妇一区二区三区视频免付费 | 涩狠狠狠狠色 | 亚洲va欧美va国产综合剧情 | 国产婷婷色综合av性色av | 超碰成人97 | 国产原创中文在线观看 | 日本中文字幕乱码免费 | 日本精品一区二区三区在线观看视频 | 95精品视频 | av无码久久久久久不卡网站 | 国产中年熟女高潮大集合 | 一区二区视频国产 | 黄色特级片黄色特级片 | 午夜精品一区二区三区四区 | 中文字幕av亚洲 | 成人免费视频视频在线观看 免费 | 久久性| 日韩男人的天堂 | 日本强伦姧人妻久久影片 | 国产黄色片一级三级 | 大屁股国产白浆一二区 | 久久只有精品 | 夜夜添无码一区二区三区 | 俺也去一区二区 | 国产日韩一区在线精品 | 日韩精品欧美在线成人 | 天天综合成人网 | 亚洲综合av永久无码精品一区二区 | 免费黄色毛片网站 | 九一精品久久久 | 丰满人妻熟妇乱又仑精品 | 日本高清一区二区三 | 在线欧美一区 | 国产在线视频不卡 | 精品卡1卡二卡三国色天香 国产69精品久久久久久久久久 | 久久首页 | 亚洲国产精品国语在线 | 亚洲日韩欧美一区视频 | 亚洲中文字幕乱码熟女在线 | 色综合.com | 欧洲美熟女乱又伦 | 亚洲色av性色在线观无码 | 国产久9视频这里只有精品 91一区在线观看 | 91插插插com| 人人擦人人 | 在线观看污视频网站 | 国产99视频精品免费观看9 | 国产成人久久av免费高潮 | 亚洲人成色77777在线观看大战p | 三级裸体视频 | 少妇久久久久久久久 | 日韩三级小视频 | 日韩欧美国产区 | 成人午夜亚洲精品无码网站 | 免费一级特黄做受大片 | 在线亚洲欧美日韩 | 欧美人与禽zozzo性伦交 | 成人在线视频你懂的 | av国产精品 | 松岛枫av在线一区二区 | 成人黄网站片免费视频 | 日韩免费观看完整的 | 一区二区三区日韩 | 日本三级黄色大片 | 亚洲资源网站 | 宅男噜噜噜66一区二区66 | 日本丰满熟妇videossex | 久久精品国产久精国产思思 | 午夜精品一区二区三区福利视频 | 性一交一无一伦一精一品 | 国产放荡av国产精品 | 亚洲精品1卡2卡三卡4卡乱码 | 亚洲精品久久视频 | 538国产精品视频一区二区 | 国产v在线在线观看视频 | 12裸体自慰免费观看网站 | 夜夜免费视频 | 久久国产精品视频观看 | 中文字幕奈奈美被公侵犯 | 黄色aaa级片 | 国产精品入口牛牛影视 | 久久大香伊蕉在人线观看热 | 国产精品99久久99久久久不卡 | 亚洲欧美日韩成人一区 | 最新av网址在线 | 人人插人人| a级片日本 | 美女在线观看91 | 无码无遮挡在线观看免费 | 亚洲丶国产丶欧美一区二区三区 | 国产呻吟对白刺激无套视频在线 | a黄在线观看 | 国产精品二区在线 | 少妇久久久久久被弄到高潮 | 国产精品国产免费无码专区不卡 | 99精品热6080yy久久 | 99精品视频免费在线观看 | 成人午夜激情影院 | 亚洲韩国日本高清一区 | 亚洲综合无码久久精品综合 | 亚洲男人的天堂成人www | av在线专区 | 亚洲阿v天堂无码z2018 | 公肉吊粗大双色翁浪妇无 | 97亚洲欧美国产网曝97 | 女人被弄到高潮叫床免 | 久久婷婷人人澡人人喊人人爽 | 黄色三级免费网址 | 欧美国产影院 | 亚洲精品午夜aaa久久久 | 欧洲中文字幕 | 婷婷成人小说综合专区 | 蜜臀av在线免费观看 | 一级视频免费观看 | 国内大量揄拍人妻精品視頻 | 污在线观看 | youjizzjizz丰满| 欧美一级大片在线观看 | 欧美一级免费在线视频 | 亚洲六九视频 | 黄片毛片一级片 | 艳妇臀荡乳欲伦交换h在线观看 | 丝袜一二区 | 很黄很污的视频网站 | 午夜小片 | 久久xxxx| 国产成人免费9x9x | 男人亚洲天堂 | 国产最新精品 | 懂色av懂色av粉嫩av分享吧 | 亚洲欧洲日韩在线电影 | 无码h黄肉3d动漫在线观看 | 成人午夜又粗又硬又长 | 久久97超碰 | 97久久久久久 | 一区二区三区国产亚洲网站 | 日本人 xxx69 视频 | 国产一区二区三区探花 | 精品久久一区二区乱码 | 欧美日韩高清免费 | 国产精品国产三级国产av品爱网 | 91精品美利坚合众国 | 无码人妻丰满熟妇区五十路 | 一级片在线免费播放 | av二区在线 | 亚洲欧美精品综合在线观看 | 亚洲性色av日韩在线观看 | 色先锋影院 | 亚洲-av-无限看 | sesese在线观看| 天堂在线资源中文在线8 | 97夜夜澡人人爽人人喊91洗澡 | 色91在线视频| 亚洲日本中文字幕 | 一区二区三区在线观看 | 中文字幕亚洲无线码 | 人人妻人人澡人人爽秒播 | 国产成人三级在线观看视频 | 在线不卡日本 | 人人做人碰人人添 | 成年性午夜无码免费视频 | 成人精品视频免费 | 丰满人妻在公车被猛烈进入电影 | 伊人激情久久 | 亚洲综合色区中文字幕 | 中文字幕av无码专区第一页 | 黄色成人在线看 | 欧美日韩中文亚洲 | 永久免费观看美女裸体的网站 | 亚洲成av人片天堂网站 | 天天狠天天透天天伊人 | 国产99视频精品免费观看6 | 国产一级淫片a视频免费观看 | 无码人妻视频一区二区三区 | 91视频9色| 亚洲熟女少妇一区二区 | 含紧一点h边做边走动免费视频 | 一路向西2在线观看 | 91日韩精品久久久久身材苗条 | 成人tv免费网站在线观看 | 国产av一区二区三区日韩 | 久久av影视 | 色香欲天天天影视综合网 | 黄片毛片a | 这里只有精品视频在线观看 | 88国产精品视频一区二区三区 | 国产免费又色又爽又黄女性同恋 | 久久久国内精品 | haodiaocao这里只有精品 | 久久婷婷五月综合色首页 | 亚洲乱码国产乱码精品精软件 | 日本激情视频一区二区 | 欧美丰满大爆乳波霸奶水多 | 4438x成人最大| 手机毛片网| 国产揄拍国产精品人妻蜜 | 中文成人无码精品久久久不卡 | 国产aav | 多毛小伙内射老太婆 | 日韩欧美在线免费视频 | 日韩成人午夜影院 | 亚洲国产成人aⅴ毛片大全密桃 | 国产无套内射久久久国产 | 含羞草www国产在线视频 | 日日夜夜伊人 | 国产成人精品日本亚洲第一区 | 久久久国产乱子伦精品 | 成人天堂视频理伦片 | 少妇av一区二区三区 | 亚洲狼人 | 天天天狠天天碰天天爱 | 日韩欧美精品中文字幕 | 美女激情视频网站 | 欧美少妇在线观看 | 黄在线看v | 熟女俱乐部五十路六十路av | 久久国产精99精产国高潮 | 日韩伦理片一区二区三区 | 国产一区二区三区四区视频 | 欧美日韩在线观看视频网站 | 亚洲精品久久7777777 | 97久久超碰福利国产精品… | 啪啪小视频网站 | 少妇人妻上班偷人精品视频 | 国产99视频精品免费视看6 | 欧美黄一级 | 精品国产乱码久久久久久鸭王1 | 五月婷婷狠狠爱 | 最大胆裸体人体牲交 | 中文日产乱幕九区无线码 | 欧美日韩国产中文高清视频 | 成人毛片网站 | 在线观看国产日韩亚洲中 | 好男人蜜桃av久久久久久蜜桃 | 午夜国产成人片在线播放 | 呦系列视频一区二区三区 | 中国熟妇xxxx性裸交 | 欧美成人精品视频在线不卡 | 天天爽狠狠噜天天噜日日噜 | 国产精品对白久久久久粗 | 国产美女免费网站 | 国产农村妇女野外牲交视频 | 久久日本视频 | missav资源在线观看 | 久久精品视频亚洲 | 波多野结衣中文字幕一区二区三区 | 91自啪区 | av网站的免费观看 | 日本大片在线 | 亚洲中文字幕久在线 | 国产在线观看av黑料在线不打烊 | 日日碰狠狠躁久久躁综合小说 | aaa一级黄色片 | 免费毛片在线看片免费丝瓜视频 | 无码夫の前で人妻を犯す中字幕 | 自拍激情视频 | 一区二区黄色 | 色天天av | 国产高清免费在线播放 | 免费看男女做好爽好硬视频 | 免费69视频在线观看 | 成人免费观看49www在线观看 | 狠狠操狠狠操 | 亚洲五月六月 | 精品手机在线 | 综合激情网五月 | 久久九九免费 | 亚洲中文字幕无码av正片 | 免费在线黄色片 | 久久99精品久久久久蜜芽 | 4455成人免费观看 | 免费欧美黄色网址 | 亚洲国产一区二区久久久777 | 国产亚洲精品成人av久久影院 | 久久夜色撩人精品国产av | 久久久综 | 精品国产成人一区二区三区 | 亚洲国产黄 | 欧美亚洲精品一区二区在线观看 | 男的插女的下面视频 | 九色视频在线免费观看 | 超碰碰97| 成年美女黄色 | 人人妻久久人人澡人人爽人人精品 | 三上悠亚激情av一区二区三区 | 91三级大片视频 | 国产成人视屏 | 欧美 日韩 亚洲 丝袜 制服 | 亚洲欧美日韩中文播放 | 99久久久成人国产精品免费 | 97久久久久人妻精品区一 | 黄页网站视频 | 天天看片天天干 | 国产亚洲日韩在线一区二区三区 | 懂色av网 | 精品国内自产拍在线播放观看 | 疯狂迎合进入强壮公的视频 | 成熟丰满熟妇高潮xxxxx视频 | 男女性爽大片视频免费看 | 美女在线不卡 | 超碰97观看 | 欧洲美女粗暴牲交免费观看 | 午夜港台福利写真片 | 青青青国产在线视频 | 午夜伦理中文字幕 | 色婷婷av一本二本三本浪潮 | 日韩新片在线观看 | 久久狠狠高潮亚洲精品 | 久国久产久精永久网页 | 久久国产精品毛片 | 男人的网站在线观看 | 日韩欧美一区二区在线视频 | 精品国产一区二区三区a在线观看 | 国产卡一卡二卡三无线乱码新区 | 欧日韩在线观看视频 | 夜夜骑天天射 | 人妻无码人妻有码中文字幕 | 国产偷国产偷亚洲清高 | 日韩精品久久久免费观看 | spa毛片 | 久久青青热 | 男女后进猛烈动态图 | 色女孩综合 | 五月婷影院 | 一本色道久久综合狠狠躁篇的优点 | 激情综合色综合啪啪五月丁香搜索 | av一级一片 | 精品久久精品 | 亚洲春色cameltoe一区 | 久久综合日本久久综合88 | 欧美另类交在线观看 | 亚洲乱码av中文一区二区 | www.一级片 | 日日夜夜亚洲精品 | 中文字幕av专区 | 欧美高清性猛交xxxx | 国产日韩欧美一区二区三区四区 | 综合人妻久久一区二区精品 | 蜜桃无码av一区二区 | 插我舔内射18免费视频 | 69综合网 | 国产精品高潮呻吟av久久黄 | 色播在线观看 | 国产老头户外野战xxxxx | 在线中文字幕第一页 | 久久久久久久久久久久影院 | 99re在线精品视频 | 欧美干b视频 | 国产精品一二三四五区 | 国产精品一区二区三区四区不卡 | 狠狠躁天天躁无码中文字幕图 | 欧美一区二区喷水白浆视频 | 日韩欧美中文字幕精品 | 午夜影剧| 欧美大喷水吹潮合集在线观看 | 国产70老熟女重口小伙子 | 国産精品久久久久久久 | 国产精品午夜在线观看 | 色爽综合 | 久久精品192.168.0.1| www.青青草 | 高清在线观看免费 | 国产精品国产三级国产aⅴ浪潮 | 中日韩av亚洲aⅴ高潮无码 | 天天操福利视频 | 无码h黄肉动漫在线观看999 | 亚洲第一区视频 | 久久伊人精品视频 | 免费无码毛片一区二区三区a片 | 国产主播在线一区 | 国产做无码视频在线观看浪潮 | 亚洲 欧美 偷拍 卡通 变态 | 亚洲视频欧洲视频 | 久久久女人 | 日韩免费色| 天天草天天插 | 91香蕉国产视频 | 男生白内裤自慰gv白袜男同 | 91亚洲福利视频 | 亚洲处破女av日韩精品波波网 | 99久久精品国产免费看 | 成年人在线免费观看网站 | 欧美性受xxxx黑人xyx性 | 国产一区二区91 | av成人免费在线观看 | 亚洲在线视频免费观看 | aa片在线观看视频在线播放 | 国产女人水真多18毛片18精品 | 国产精品有码无码av在线播放 | 亚洲精品少妇 | 精品国精品国产自在久不卡 | 国产一级做a爱片 | 亚洲欧美韩国综合色 | 中文无码日韩欧免费视频app | 丰满少妇做爰视频爽爽和 | 草久久影院 | 亚洲欧美日韩国产一区 | 国产免费久久 | 欧美片一区二区 | 亚洲国产果果在线播放在线 | 国产日本在线 | 综合天天 | www,久久久久 | 久久香蕉国产线看观看亚洲小说 | 插入综合网 | 国产精品理论片在线播放 | 亚洲另类色区欧美日韩图片 | 亚洲激情四射 | 国产精品一区二区三区免费视频 | 亚洲日本香蕉视频观看视频 | 亚洲综合色在线视频www | 日韩黄色a v| 77777亚洲午夜久久多人 | 国产高清视频免费 | 8x国产精品视频 | 国语对白在线观看 | 人人干人人干 | 午夜啪啪免费视频 | 欧美三级真做在线观看 | 久久精品久久精品久久 | 久久欧美一区二区三区性牲奴 | 关婷娜的三级视频在线播放 | 色婷婷97| a级毛片蜜桃成熟时2免费观看 | 少妇被粗大的猛烈进出96影院 | 亚欧乱色国产精品免费九库香蕉 | 国产伦精品一区二区三区免 | 青青草免费视频在线观 | 午夜福利无码不卡在线观看 | 女人爽到高潮免费看视频 | 亚洲伊人中文字幕 | 国产精品aⅴ | 日本人性生活视频 | 国产精品丝袜一区二区三区 | 日本中文字幕不卡 | av免费一区二区三区 | 乱码国产丰满人妻www | 精品国产免费av | 日韩视频免费观看高清 | 欧美巨乳在线观看 | 亚洲激情91 | 欧美在线播 | 国产精品久久久久久久综合 | 欧美自拍偷拍 | 麻豆亚洲国产成人精品无码区 | 婷婷色国产偷v国产偷v小说 | 爱情岛论坛vip永久入口 | 国产乱色国产精品免费视频 | 这里有精品在线视频 | 久久国产av影片 | 亚洲码国产日韩欧美高潮在线播放 | 激情网站在线观看 | 欧美国产精品一区二区三区 | 未满成年国产在线观看 | 亚洲综合无码日韩国产加勒比 | 最新精品视频2019在线视频 | 国产69精品久久久久9999apgf | 国产白丝精品爽爽久久久久久蜜臀 | 97无码人妻福利免费公开在线视频 | 亚洲一本通 | 日韩在线第二页 | 野花视频免费在线观看 | 操人视频在线播放 | 国产精品国产成人国产三级 | 亚洲色欲色欲天天天www | 欧洲精品码一区二区三区 | 国产精品边做奶水狂喷 | 91黄色在线视频 | 国产精品女人高潮毛片圣水 | 中国特级黄色大片 | 各类熟女熟妇真实视频 | 四虎精品| 精品久久久久久人妻无码中文字幕 | 亚洲国产成人精品久久久国产成人一区 | 蜜臀aⅴ国产精品久久久国产老师 | 中文字幕高清免费日韩视频在线 | 国语对白真实视频播放 | 欧美亚洲国产日韩 | 青青青在线视频免费观看 | 午夜手机视频在线观看 | 青青视频二区 | 97久久精品人人澡人人爽 | 一区二区伊人久久大杳蕉 | 免费看一级黄色毛片 | 热久久性 | 欧美成人网视频 | 热久久影院| 亚洲区精品3d国漫同人 | 理论片黄色| 女人摸下面自熨视频在线播放 | 无码人妻丰满熟妇区毛片18 | 色香天天影视 | 呦男呦女视频精品八区 | 国产一区二区大片 | 三级福利在线 | 97se色综合一区二区二区 | 日本无遮挡吸乳视频 | 青青草一区| 成人网站www污污污网站直播间 | 午夜精品免费观看 | 99久久免费精品国产男女高不卡 | 国产乱子伦精品无码码专区 | 人妻人人妻a乱人伦青椒视频 | 久久按摩视频 | 国产成人精品999视频 | 大胸美女被吃奶爽死视频 | 成人午夜sm精品久久久久久久 | 欧美最新网址 | 99久久人妻无码精品系列 | 欧美又粗又深又猛又爽啪啪 | www.九色91 | 少妇无码一区二区二三区 | 成人精品一区日本无码网 | 天天射天天草 | 欧美午夜寂寞影院 | 97精品超碰一区二区三区 | 成人cijilu福利区在线观看 | 天堂久久天堂综合色 | 四虎4hu新地址入口2023 | 奇米影视777在线观看 | 久久久精品毛片 | 亚洲精品国产精品国自产在线 | www.操操操.com| 免费国产成人午夜福利电影 | 日韩精品无码区免费专区 | 91亚洲精品一区 | 欧美性a视频 | 亚洲 丝袜 制服 欧美 另类 | 瑟瑟网站在线 | 亚洲狼人天堂网 | 肉体裸交丰满丰满少妇在线观看 | 综合色一色综合久久网 | 曰韩无码二三区中文字幕 | 寡妇被老头舔到高潮的视频 | 在线看片免费人成视频久网 | 国产精品国产三级在线专区 | 国产精品亚洲精品一区二区三区 | 久久午夜国产 | 狠狠操天天干 | 欧美黄色免费大片 | 色综合夜夜嗨亚洲一二区 | 国产亚洲一卡2卡3卡4卡新区 | 免费毛片一区二区三区 | 欧美丝袜在线观看 | 国产成人精品a∨一区二区 91桃色成人wangxhab | 国产精品久久久久久久模特人妻 | 青草欧美 | 激情毛片无码专区 | 久久精品人 | 人妖天堂狠狠ts人妖天堂狠狠 | 人人网人人爽 | 久久精品国产免费观看三人同眠 | 久久精品无码免费不卡 | 蜜桃视频成人m3u8 | 狠狠色丁香婷婷综合久久片 | 农夫综合 | 秋霞麻豆 | 一级黄免费看 | 婷婷综合在线 | 丰满少妇99 | 美女激情av| www..com国产 | 国产69精品久久久久人妻刘玥 | 亚洲精品国产av天美传媒 | 亚洲精品乱码久久久久久国产主播 | 国产免费一区二区三区网站免费 | 三级黄色欧美 | 91黄污| 成人性生交大片免费观看 | www.gaoav | 天堂a√| 亚洲精品福利在线 | 色av综合av综合无码网站 | 91成人精品一区二区三区四区 | 香蕉国产片| 亚洲第一视频网站 | 中文字幕――色哟哟 | 美女黄页在线观看 | 自怕偷自怕亚洲精品 | 亚洲精品乱码一区二区三区 | 欧美一级特黄aaaaaaa在线观看 | 好色先生入口 | 国产欧美另类久久久精品图片 | 国产精品久久久影视青草 | 欧美日韩不卡一区二区 | 中文字幕在线观看av | 亚洲va欧美va国产综合定档 | 国产欧美精品一二三 | 国精一二二产品无人区免费应用 | 欧洲爱爱视频 | 亚洲一区二区三区99 | 国产12页| 亚洲精品天天影视综合网 | 色人人| 国产又嫩又黄又猛视频在线观看 | 国产一级特黄,真人毛片 | 久久99精品国产麻豆婷婷 | 日本中国内射bbxx | 欧洲精品99毛片免费高清观看 | 27美女少妇洗澡偷拍 | 天天操天天弄 | h片在线免费看 | hhh139com中文字幕不卡专区 | 性一交一乱一伦在线播放 | 国产色拍 | 狼人综合伊人 | 国产一精品一av一免费爽爽 | 国产精品国产三级国产av主播 | 男人在线视频 | 超喷在线视频 | 亚洲视频在线播放免费 | 高潮添下面视频免费看 | 久久久黄色免费网站 | 国产精品4p | 亚洲高清专区日韩精品 | 日韩av影音先锋 | 欧美另类灌满 | 麻豆国产va免费精品高清在线 | 色偷偷人人澡久久超碰97 | 成年人免费公开视频 | 国产精品jk白丝在线播放 | 欲女熟妇国产一区二区 | 欧美三级午夜理伦三级老人 | 免费人妻无码不卡中文视频 | 成人毛片100部 | 中日精品无码一本二本三本 | 国产大学生自拍视频 | 中文无码精品a∨在线观看不卡 | 亚洲国产一区二区三区日本久久久 | 全日本爽视频在线观看 | 五月花网站 | 久久狠狠爱亚洲综合影院 | 亚洲日本韩国欧美 | 国产精品无码一本二本三本色 | 国产无遮挡又黄又爽免费软件 | 亚洲一线二线三线写真 | 99国产精品久久久久久久日本竹 | 国产欧美一区二区三区在线播放 | 操亚洲美女 | 在线看色网站 | 又大又粗又爽免费视频a片 五月婷婷六月情 | 国内精品久久人妻无码不卡 | 免费观看日韩av | 国产精品人人做人人爽蜜臀 | 日韩黄色高清 | 国产a视频| 热re99久久6国产精品免费 | 成人免费观看小视频 | 亚洲干美女视频 | 丁香婷婷激情五月 | 91看片淫黄大片91 | 永久免费看黄色 | 亚洲精品久久66国产高清 | 久久九九网 | 亚洲精品嫩草研究院久久 | 日本美女视频一区二区三区 | 狠狠色丁香婷婷综合久久来来去 | 日韩成人a毛片免费视频 | 国产日韩一区二区 | 亚洲国产精品久久久久久 | 中文字幕 日本 | 亚洲人成电影在线天堂色 | 人人人插人人费 | 亚洲啪啪网站 | 一区二区三区四区黄色 | 欧美黄色高清 | 亚洲乱码国产乱码精品精在线网站 | 国产黑色丝袜在线观看下 | 国产日韩不卡视频 | 97品白浆高清久久久久久 | 国产精品99久久久久久大便 | 中文字幕亚洲不卡 | 国产精品99久久99久久久不卡 | 中文字幕精品视频在线 | 日韩在线一区二区 | 亚洲国产成人aⅴ毛片大全密桃 | 亚洲二区在线播放 | aav在线 | 日本在线三级 | 亚洲 激情 在线 | 日韩一区二区三区毛片 | 深爱五月激情五月 | 色四虎 | 午夜三级做爰视频在线看 | 超级av在线天堂东京热 | 色婷婷六月亚洲综合香蕉 | 亚洲欧美乱综合图片区 | 观看成人永久免费视频 | 一本久久a久久精品vr综合 | 中文字幕一区二区三区中文字幕 | 成人麻豆亚洲综合无码精品 | 亚洲色欲色欲77777小说网站 | 国产免费又色又爽又黄软件 | 国产拍拍拍无码视频免费 | 久久精品成人无码观看免费 | 污污视频网址 | 中文字幕第三区 | 亚洲精品一区三区三区在线观看 | 国产精品se | 干美女在线 | 中文字幕日韩精品一区 | 天堂综合在线 | 亚洲无吗一区二区 | 国产三级欧美 | 国产精品久久999 | 最新亚洲国产手机在线 | www天天干 | 激情按摩系列片aaaa | 伊人看片 | 精品国产一卡2卡3卡4卡新区 | 精品日本久久 | 国产国语性生话播放 | 三级大片免费看 | 欧美日韩国产亚洲综合卡18 | 九九九久久久久 | 狠狠色老熟妇老熟女 | 在线成人免费观看www | 丝袜老师办公室里做好紧好爽 | 久久精品国产亚洲夜色av网站 | 亚洲人成在线观看网站不卡 | 手机在线国产精品 | 国产又黄又硬又粗 | 热精品| 亚洲精品国产成人99久久6蜜臀 | 色一情一伦一子一伦一区 | 窝窝午夜色视频国产精品破 | 性高潮久久久久久久久久 | 国产午夜精品在线观看 | 亚洲人成网7777777国产 | 69国产精品| 日韩福利片在线观看 | 欧美国产亚洲精品久久久8v | 日本aaaa级毛片在线看 | 五月依人网 | 色九区 | 黄频视频大全免费的国产 | 欧美在线看 | 最新成年女人毛片免费基地 | 成人精品二区 | 四虎国产精品永久在线 | 欧美一区色 | 久久精品国产精品亚洲 | 国内老熟妇对白xxxxhd | 97久久精品国产 | 亚洲日韩在线中文字幕第一页 | 天堂久久一区二区 | 成年免费视频黄网站zxgk | 欧美韩国在线 | 久操福利视频 | 天天澡天天揉揉av在线 | 自拍偷拍网址 | 国产乱码精品一区二区三区av | 天堂网在线观看免费视频 | 黄色的影片 | 香蕉久久a毛片 | 丁香六月婷婷开心婷婷网 | 亚洲情欲网 | 成人国产欧美 | 最新国产网站 | 在线观看波多野结衣 | 少妇又紧又深又湿又爽视频 | 午夜国产精品入口 | 亚洲精品中文字幕制 | 无码人妻精品一区二区三区66 | 亚洲一区天堂九一 | 星空大象在线观看免费 | 亚洲欧美日本在线 | 欧美网站在线观看 | 国产成人亚洲综合app网站 | 黄色三级毛片 | 黑人尾随强伦姧人妻爽翻天 | 少妇高潮一区二区三区99 | 91碰碰碰 | 性巴克视频在线观看 | 麻花传媒在线观看免费 | 影音先锋欧美精品 | 亚洲综合网站 | 久久精品水蜜桃av综合天堂 | 衣服被扒开强摸双乳18禁网站 | 免费无码国产完整版av | 日本高清在线www3344 | 天天拍夜夜爽 | 影音先锋无码a∨男人资源站 | 日本91看片| 国产精品亚洲片夜色在线 | 成人国产在线看 | 成年美女黄色 | 亚洲男同gv在线观看 | 亚洲成人一级 | 成人无码av片在线观看蜜桃 | 欧美69精品久久久久久不卡 | 中国精品少妇 | 欧美一二级 | 无码人妻aⅴ一区二区三区玉蒲团 | 欧美日韩短视频 | 老女人丨91丨九色 | 国产真实愉拍系列在线视频 | 一级黄色aaaa| 久久桃花网 | 国产日韩一区在线精品 | 日本在线精品视频 | 末成年娇小性色xxxxx视频 | 久久丫亚洲一区二区 | 欧美大片18 | 欧美激情1区| 国产熟妇另类久久久久婷婷 | 在线免费看av的网站 | 蜜桃av.com| 亚洲欧美在线人成swag | 五月色婷婷俺来也在线观看 | 爱情岛论坛极速福利亚洲速汇 | 高中国产开嫩苞实拍视频在线观看 | 国产偷国产偷亚洲清高app | 性生活三级视频 | 亚洲熟女乱色综合一区小说 | 欧美a视频在线观看 | 顶级欧美色妇xxxxx按摩 | 亚洲国产精品一区在线观看 | 亚洲日本视频在线观看 | 亚洲激情视频小说 | 国产精品午夜免费福利视频 | 成人看| 久操网在线视频 | 无码超乳爆乳中文字幕久久 | 全网免费在线播放视频入口 | 草在线| 欧美又粗又大xxxxbbbb疯狂 | 国产在线精品成人欧美 | 国产精品午夜爆乳美女视频 | 免费午夜福利在线观看视频 | 中文字幕一区二区人妻性色 | 欧美视频一区二区三区四区五区 | 亚洲啪啪精品 | 999在线免费视频 | 天天弄夜夜操 | 男女野外做爰全过程69影院 | 五月天堂婷婷 | 男女免费在线视频 | 欧美一级视频一区 | 天天干人人射 | 国产欧美一区二区三区视频 | 好紧好湿太硬了我太爽了视频 | bbbbb女女女女女bbbb成人 | 毛片毛片毛片毛片毛片毛片 | www.黄色一级片 | 精品人伦一区二区三区潘金莲 | 中文字幕在线人 | 老黑欧美理论片 | 久久久91精品国产一区二区精品 | 日韩午夜一区二区在线精品三级伦理 | 撸撸在线视频 | 中文字幕奈奈美被公侵犯 | 精品一二三区视频 | 91天仙tv国产福利精品 | 亚洲综合制服丝袜另类 | 国内精品久久久久久久小说 | 揉捏少妇饱满的双乳日产视频 | 波多野结衣动作片 | 成人欧美一区二区三区的电影 | 久久国语露脸国产精品电影 | 国产aa大片 | 午夜私人影院在线观看 | 久久99精品国产麻豆婷婷洗澡 | 一区二区在线视频观看 | 嫩草研究院在线观看 | 亚洲精品免费看 | 在线 欧美 中文 亚洲 精品 | 日本精品综合 | 免费污视频在线 | 国产免费又色又爽又黄软件 | 国产香蕉97碰碰视频碰碰看 | 亚洲成在人线免费观看 | 宅男噜噜噜66一区二区66 | 性巴克视频在线观看 | 最近中文字幕在线观看 | 日本丰满护士爆乳xxxx | 日本少妇翘臀啪啪无遮挡软件 | 特级做a爰片毛片免费看无码 | 五月婷婷丁香婷婷 | 奇米影视奇米色 | 日本三级吃奶头添泬 | 国产精品久久久久久无码五月 | www黄色av | 成人做爰视频www网站小优视频 | 在线观看免费视频污 | 狠狠操一区 | 又粗又黑又大的吊av | 香蕉福利网| 国产做受蜜臀 | 亚洲人成电影网站色www | 一个人看的www免费视频在线观看 | 九色婷婷| 一本大道久久卡一卡二卡三乱码 | 猫咪免费人成网站在线观看 | 99国内视频 | 国产亚洲精品久久久久久一区二区 | 在线视频免费观看国产 | 日韩视频第二页 | 亚洲国产一区二区在线观看 | 亚洲国产aⅴ精品一区二区的游戏 | 激情床戏网站 | 国产熟妇乱子伦视频在线观看 | 中文字幕av资源网 | 99精品免费观看 | 国产三级精品三级在专区 | 色噜噜亚洲男人的天堂 | 国产无套内射普通话对白 | 国产亚洲小视频 | 亚洲大片在线 | 国产三级韩国三级日产三级 | 国产一区二区三区在线观看 | 一级黄色一级黄色 | 国产视频一区二区在线播放 | 操出白浆在线观看 | 亚洲成a人片7777 | 日韩中文字幕欧美 | 人妻无码中文字幕永久在线 | 波多野结衣中文字幕久久 | 日韩v欧美v日本v亚洲v国产v | 天堂色播 | 午夜精品亚洲一区二区三区嫩草 | 又色又爽又黄又无遮挡的网站 | 老司机在线精品视频网站 | 免费黄色成人网 | 久久国产美女精品久久 | 黄色一及片| 女人下面精69xxx视频 | 欧美偷拍日韩 | 2022国产成人精品视频人 | 91一区二区在线 | 国产精品欧美成人片 | 浪荡女天天不停挨cao日常视频 | 爱韩av | 九色丨9lpony丨大学生 | 免费国产精品一区 | 国色天香社区视频在线 | 99污视频| 国产精品高潮视频 | av资源中文在线天堂 | 妺妺窝人体色www在线观看 | 精品人妻av区乱码 | 国产一区二区三区四区在线 | 婷婷丁香五月激情综合 | 国产乱子伦精品免费女 | 超h高h污肉校园np水娃男男 | 99久久精品国产波多野结衣 | 午夜精品久久久久久久99婷婷 | 精品久久久久久久无码 | 日本三级香港三级人妇99 | 久久一日本综合色鬼综合色 | 午夜私人影院网站 | 人妻无码一区二区三区tv | 福利片在线播放 | 国产午夜精品美女视频明星a级 | 夜夜高潮夜夜爽高清完整版1 | 99久久久精品国产一区二区 | 极品少妇第一次偷高潮哇哇大 | 午夜av免费 | 国产人成高清在线视频99最全资源 | 中文精品在线 | 99久久99久久精品免费看蜜桃 | 国产三级啪啪 | 亚洲国产精品久久久久爰性色 | 九九热免费精品 | av在线免费看网址 | 国产又黄又猛又粗 | 91麻豆产精品久久久久久夏晴子 | 亚洲精品无遮挡 | btа√天堂中文在线官网 | 韩日精品视频在线观看 | 一本加勒比hezyo无码专区 | 亚洲国产精品乱码一区二区三区 | 久久视频精品在线观看 | jizz欧美激情18| 国产一区二区在线视频播放 | 欧美又粗又长 | com黄色片| 日本大片在线观看免费 | 日韩一级片 | 五级黄高潮片90分钟视频 | 有没有免费的毛片 | 综合国产在线观看 | 黄色片网站在线播放 | 国产免费看片 | 中文字幕免费高清在线 | 成人无码视频97免费 | 亚洲中文无码mv | 欧美成人精品一区二区三区在线看 | 午夜久久久久久久 | 91日碰狠狠躁久久躁的最新章节 | 99av在线| 欧美精品人爱a欧美精品 | 亚洲婷婷影院 | 色丁香av | 99久久久国产精品免费调教网站 | 免费能看的黄色片 | 午夜福利在线观看6080 | 日本义子伦欲片中文 | 日韩aaa久久蜜桃av | 少妇扒开腿让我爽了一夜 | 欧美资源站 | 国产乱人伦偷精品视频下 | 国产特级淫片免费看 | 亚洲国产精品无码久久久高潮 | 欧美人与动牲交免费观看 | 免费在线看黄的网站 | 国产精品久久久久久久免费大片 | 4hu在线 | 丰满女人又爽又紧又丰满 | www.色图| 99热97| 亚洲专区在线视频 | 美女粉嫩饱满的一线天mp4 | av网站推荐 | 丁香天五香天堂综合 | 国产yp| 人妻无码av中文系列 | 国产成人精品一区二三区四区五区 | 欧洲一区二区视频 | 国产精品玖玖玖在线 | 国产免费专区 | 91看片淫黄大片91桃色 | 国产成人自拍视频网站 | 久久久久久99精品 | 91亚洲精品久久久蜜桃 | 国产二区交换配乱婬 | 香蕉视频导航 | 偷窥四川少妇野外啪啪 | 孕妇怀孕高潮潮喷视频孕妇 | 欧美成人高清视频a在线看 亚洲欧洲日本精品一区二区三区 | 日韩欧美在线观看网站 | 日韩在线成年视频人网站观看 | 国产在线拍偷自揄拍精品 | 日本三级视频在线播放 | 国产日韩av无码免费一区二区 | 挺进邻居丰满少妇的身体 | 久久精品无码一区二区小草 | 国产精品国产av国产三级 | 一级片在线观看网站 | 美女扒开屁股让男人桶 | 亚洲综合av永久无码精品一区二区 | 黄色毛片视频在线观看 | 伊人久久亚洲综合影院首页 | 情趣网站在线观看 | 在线观视频免费观看 | 久久久久久久人妻无码中文字幕爆 | 9999精品视频 | 中文文精品字幕一区二区 | 玩丰满少妇ⅹxx性人妖 | 日本一二区不卡 | 天天操,狠狠操 | 精品aⅴ一区二区三区 | 亚洲欧美成人一区二区在线 | 亚洲一区二区中文 | 午夜成人无码片在线观看影院 | 欧美成人精品网站 | 日本黄网址 | 中文无码精品a∨在线观看不卡 | 精品国产一区二区三区四区动漫a | 精品啪啪一区 | 亚洲综合色自拍一区 | 国产av天堂无码一区二区三区 | 91桃色成人wangxhab | 人妻换人妻a片爽麻豆 | 亚洲天堂成人av | 国产精品一区二区三区四区 | 色综合天天视频在线观看 | 99视频国产精品免费观看 | 久久国产综合精品 | 91国产在线视频在线 | 亚洲人成网站18禁止中文字幕 | 伊人久久免费视频 | 国产免费不卡视频 | 波多野结衣乳巨码无在线观看 | 网友自拍区视频精品 | 久久久亚洲国产精品麻豆综合天堂 | 欧美不卡一卡二卡三卡 | www.夜夜夜| 天天草夜夜骑 | 亚洲va在线va天堂va不卡 | 国产精品青青草原免费无码 | 国产湖南美女精品毛片 | 亚瑟中文网 | 精品国产乱码久久久久久免费 | 99久久精品午夜一区二区小说 | 尤物一区二区 | 免费视频网站在线观看入口 | 国产猛男猛女无遮无掩 | 日本高清色倩视频在线观看 | 亚洲一区二区三区视频免费观看 | 亚洲啪| 午夜剧场成人 | 青娱乐这里只有精品 | 黄网站色成年片高清 | 黄色地址在线 | 人人天天久久 | 国产在线一区二区香蕉 在线 | 国产小视频在线播放 | 亚洲精品制服丝袜四区 | 狠狠做五月深爱婷婷伊人 | 天美一区二区三区 | 亚洲图片88 | 亚洲欧美在线人成swag | 成人福利免费在线观看 | 亚洲h在线观看 | 国产成人 综合 亚洲欧美 | 久久99精品久久久久久hb | 黄色激情视频网址 | 嫩草影院在线免费观看 | 正在播放精品 | 人人爱人人草 | 国产偷国产偷av亚洲清高 | 久久一区二区三区精品 | 免费观看bbb毛片大全 | 性生交大片免费视频网站 | 日本高清视频在线观看 | 亚洲乱码一区av春药高潮 | 三级毛片观看 | av毛片在线看 | 国产精品一区二区视频 | 中文在线а√在线 | 国产精品自产拍在线观看 | 日韩精品在线视频 | 欧亚乱熟女一区二区三区在线 | 上司人妻互换hd无码中文 | 国产高清视频在线一区 | 国产大片中文字幕 | 天堂av免费看 | 成人午夜剧场视频网站 | 亚洲高清不卡视频 | 色啦啦在线观看 | 久久88综合| 91官网在线观看 | 成人av在线一区二区三区 | 永久亚洲成a人片777777 | 欧美丰满肥婆videos | 亚洲午夜成人精品无码app | 在线色图 | 久草99| 国产一级免费播放 | 97视频网站 | 91豆花在线观看 | 中国黄色免费 | 少妇厨房愉情理伦片视频在线观看 | 国产美女遭强高潮网站观看 | 中文字幕亚洲精品久久女人 | 久久精品无码一区二区软件 | 五月天丁香花婷婷 | 国产av剧情md精品磨豆 | 国产无套粉嫩白浆内谢在a 免费一级片在线 | 亚洲伊人久久成人 | 五月婷六月婷婷俺也去 | 夜色综合网 | 99久久婷婷国产综合精品青草漫画 | 在线日韩av永久免费观看 | 黄色免费直接看 | 国产不卡一区在线 | 久久香综合精品久久伊人 | 亚洲啪啪精品 | 国产精品岛国久久久久 | 久久99久久99小草精品免视看 | 激情欧美在线 | 波多野结衣乳巨码无在线观看 | 国产精品二区一区二区aⅴ 久久精品国产自在天天线 久久艹网站 | 午夜偷拍福利视频 | www.日韩大片 | 国产亚洲一本大道中文在线 | 久久精品国产中国久久 | 毛片视频免费播放 | 天天综合网亚在线 | 亚洲美女综合网 | 精品国产女人高潮毛片 | 久久久久久久999 | 在线观看一区二区三区四区 | 午夜无码福利伦利理免 | 丰满岳妇饱满的双乳在线观看 | 热久久免费精品视频 | 国产扣逼视频 | 狠狠躁夜夜躁青青草原软件 | 日本日本乱码伦视频在线观看 | 青青草91在线视频 | 尤蜜粉嫩av国产一区二区三区 | 国产永久在线观看 | 亚洲精品入口a级 | 黄色免费视频大全 | 99精品产国品一二三产区 | www网站在线观看 | 天天综合网7799精品 | 成 人影片 aⅴ毛片免费观看 | 区产品乱码芒果精品p站 | 亚洲永久精品ww47永久入口 | 日韩av一国产av一中文字慕 | 9l视频自拍蝌蚪9l视频成人 | 丰满少妇高潮惨叫久久久久 | 国产精品高潮呻吟av久久4虎 | 超碰人人插 | 亚洲一区亚洲二区 | 另类自拍偷拍 | 国产精品久久久久毛片 | 国内精品伊人久久久久影院麻豆 | 97热视频 | zzzwww在线观看免 | 色悠久久久久综合网国产 | 亚洲福建男人和女人三线片 | 色呦呦在线播放 | av美女在线播放 | 亚洲欧洲综合有码无码 | 精品国产一区二区三区四 | 亚洲国产精品尤物yw在线观看 | 日本少妇色 | 国产高潮抽搐喷水高清 | 色人阁在线| 久久国产人妻一区二区免费 | 亚洲性视频一区 | 欧美黄色录像一级片 | 无码加勒比一区二区三区四区 | 国产一级自拍 | 成人亚洲欧美在线观看 | 黄色三级av | 久久精品噜噜噜成人av农村 | 国产精品久久久久久久久久免费看 | 成人免费色 | 亚洲男女一区二区三区 | 日本女优爱爱视频 | 亚洲精品久久久久久动漫 | 国产熟睡乱子伦视频在线播放 | 色屁屁xxxxⅹ免费视频 | 国语对白做受xxxxx在线 | 亚洲91网站 | av久久爽爽爽一夜又一夜 | 一本色道婷婷久久欧美 | 国偷自产一区二视频观看 | 综合 欧美 亚洲日本 | 在线免费观看污视频网站 | 日韩黄色片免费观看 | 亚洲精品国产福利一二区 | 久青草视频在线 | 成人免费视频视频免费看 | 国产激情99 | 日韩www. | 国产熟妇高潮叫床视频播放 | 久9视频这里只有精品 | 成人羞羞国产免费图片 | 天美星空大象mv在线观看视频 | 无码中文字幕免费一区二区三区 | 午夜黄网 | 亚洲精品无码久久久久av老牛 | 中文字幕色av一区二区三区 | 国产产区一二三产区区别在线 | 色窝窝无码一区二区三区 | 国产精品久草 | 亚洲播放 | 亚洲精品视频在线 | 性久久久久久久久久 | 一区二区三区国产欧美 | 91亚洲精品国偷拍 | julia无码中文字幕一区 | 一级全黄男女免费大片 | 亚洲人成在线观看网站无码 | 夜夜嗨av一区二区三区四季av | 亚洲大成色www永久网站注册 | 爱福利一区二区 | 一本色道久久综合狠狠躁篇的优点 | 美女不卡 | 欧美日韩亚洲tv不卡久久 | www.日日操 | 天天躁狠狠躁夜躁2020挡不住 | 日韩午夜网 | 99这里精品 | 日韩欧美在线精品 | 亚洲制服中文 | 久久国产欧美视频 | 欧美日韩在线播放三区四区 | 55夜色66夜色国产精品视频 | 国产偷国产偷亚洲高清人乐享 | 黄色在线网站 | 精品亚洲国产成人蜜臀优播av | 久草久在线 | 粉色视频导航 | 人妻av中文系列 | 国产乱人伦av在线无码 | 亚洲制服无码一区二区三区 | 国外av网站 | 久久夜色精品夜色噜噜亚 | 亚洲色无码专区在线观看精品 | 三级黄色片免费网站 | 黑人巨大精品欧美一区二区一视频 | 992tv精品成人国产福利在线 | 性色av蜜臀av浪潮av老女人 | 亚洲免费999 | 人人妻人人做人人爽 | 国产精品久久久久久亚洲调教 | 艳妇乳肉豪妇荡乳xxx | 性刺激的欧美三级视频中文字幕 | 亚洲夜夜性无码国产盗摄 | 免费观看成人在线视频 | 国产香港明星裸体xxxx视频 | 久久精品国产露脸对白 | 久久国产视频中文字幕 | 在线你懂 | 日本黄色xxx | 欧美日韩亚洲国内综合网 | 婷婷六月在线精品免费视频观看 | 狠狠色噜噜狠狠狠888米奇视频 | 五月播播| 日本免费在线观看 | 亚洲精品一区二区三区福利 | 少妇一级淫片免费放在线 | 九热在线| 老熟女乱婬视频一区二区 | 无码视频在线观看 | 黄页网址大全免费观看 | 日本少妇aa特黄毛片亚洲 | 日韩一区精品视频一区二区 | 北条麻妃一区二区三区在线观看 | 爱爱视频免费网站 | 亚洲人免费 | 国产精品乱码妇女bbbb | 开心久久婷婷综合中文字幕 | 手机福利视频在线 | 精品少妇一区二区三区在线播放 | 久久黄色免费观看 | 91久久久久久久久久久久久久久久 | 高清精品一区二区三区 | 波多野结衣aⅴ在线 | 亚洲你懂得 | 国产极品美女高潮抽搐免费网站 | 国产精品久久无码一区二区三区网 | 黄瓜污视频在线观看 | 蜜臀视频一区二区在线播放 | xoxo国产三区精品欧美 | 亚洲国产av无码一区二区三区 | 国产91福利 | 怡红院成人av | 在线免费观看 | 一区二区小视频 | 日产乱码一区二区三区在线 | 天堂成人在线观看 | 欧美xxxx喷水 | 久久另类视频 | 老色汉| 蜜桃精品成人影片 | 国产旡码高清一区二区三区 | 鲁一鲁一鲁一鲁一鲁一av | 久久精品一区二区三区视频 | 和岳每晚弄的高潮嗷嗷叫视频 | 久久精品国产99精品丝袜 | 高潮内射免费看片 | 99麻豆视频 | 不卡欧美| 福利成人| 好男人网站www久久久 | 亚洲中文字幕无码永久在线不卡 | 香港黄色一级大片 | 精品一级少妇久久久久久久 | 中文字幕亚洲无线 | 国产无套白浆一区二区 | 乱人伦在线视频 | 日产乱码一区二区三区在线 | 小sao货水好多真紧h无码视频 | 精品无码久久久久久国产 | 少妇床戏av | 久久国产高潮流白浆免费观看 | 久久亚洲专区 | 精品免费国产一区二区 | 河南农村妇女的毛片 | 亚洲一级黄色av | 青草中文字幕 | 狠狠色狠狠色综合久久 | 99爱精品成人免费观看 | 国产午夜精品一区二区三区不卡 | 国产成人a在线观看视频 | 免费国产作爱视频网站 | 二区三区av | 天天摸天天 | 久草手机在线观看 | 国产又黄又猛的视频 | 国产精品久久久久久久久久久免费看 | 久久久久38精品 | www亚洲精品久久久无码 | 日本精品视频 | 激情视频在线高清看 | 嫩草院一区二区乱码蜜臀 | 特黄一级淫片 | 日韩a片无码一区二区五区电影 | 在线一区播放 | 久久艹中文字幕 | 四虎海外网址 | 亚洲成色| 亚洲天堂aaa | 欧美人与动牲交免费观看 | 51嘿嘿嘿国产精品伦理 | 99热久久久久久久久久久174 | 国产乱老熟视频网站 视频 精品视频在线观看视频 | 亚洲欧美精品一区二区三区 | 天堂a在线 | 日本一区二区免费在线播放 | 亚洲一级二级三级视频 | 又大又黄又爽视频一区二区 | 丰满的少妇被猛烈进入白浆 | 久久99精品久久久久蜜臀 | 中文字幕线人 | 好想被狂躁无码视频在线字幕 | 三男一女吃奶添下面视频 | 在线观看成人年视频免费 | 永久亚洲成a人片777777 | 国产激情无码一区二区 | 四虎影院在线网址 | 精品国产一区二区三区四区阿崩 | 好爽又高潮了毛片免费下载 | 午夜精品福利在线视频 | 亚洲欧美va在线播放 | 无码区国产区在线播放 | 亚洲中文久久精品无码ww16 | 亚洲色图 校园春色 | 色亚洲在线 | 男人的天堂一区二区 | 爆乳高潮喷水无码正在播放 | 日韩毛片免费无码无毒视频观看 | 国精产品一区二区三区 | 久久久久久人妻毛片a片 | 久久99精品久久久久久不卡 | 成年站免费网站看v片在线 成人午夜高清 | 东京一本一道一二三区 | 午夜裸体性播放 | 国产午夜精品福利在线观看 | 欧美日韩在线视频 | av无码久久久久久不卡网站 | 狠狠狠色丁香婷婷综合久久88 | 国产www免费 | 香蕉av一区| 亚洲久色影视 | 久久午夜电影网 | 国产杨幂丝袜av在线播放 | 国产igao激情在线视频入口 | 国产精品爽爽v在线观看无码 | 3p激情视频 | 成人亚洲a片v一区二区三区动漫 | 国产美女午夜福利视频 | 精品色图| 分分操这里只有精品 | 国产a∨精品一区二区三区仙踪林 | av网站久久 | 成人综合在线视频 | 国产午夜精品一二区理论影院 | 久久精品a一国产成人免费网站 | 内射白浆一区二区在线观看 | 久久综合色另类小说 | 欧美日韩免费在线视频 | 亚洲xx站 | 欧美韩日国产 | 国产一二三四区中 | 人妻三级日本香港三级极97 | 成人深夜福利在线观看 | 伊人久久大香线蕉无码不卡 | 国产做aⅴ在线视频播放 | 国产97自拍| 精品少妇无遮挡毛片 | 香蕉大人久久国产成人av | 狠狠色噜噜狠狠狠狠97 | 日韩久久久久久久久久 | 亚洲日韩欧洲乱码av夜夜摸 | 午夜精品理论 | 综合色一色综合久久网 | 国产高清精品网站 | 日韩av无码精品一二三区 | 日韩有码在线视频 | 久久精品亚洲中文无东京热 | 夜夜小视频 | 日韩欧美不卡视频 | 99久久综合国产精品二区国产 | 丝袜美腿美女一区二区 | 365夜爽爽欧美性午夜免费视频 | 欧美自拍偷拍第一页 | 国家一级黄色片 | 欧美在线免费观看一区 | 国产伦精品一区二区三区网站 | 天天做天天爱夜夜爽毛片 | 人妻少妇精品无码专区二区 | 久久精品国产亚洲a∨蜜臀 日本丶国产丶欧美色综合 成年人免费看 | 夜夜嗨av一区二区三区网页 | 成人免费毛片立即播放 | 三上悠亚福利一区二区 | 亚洲乱码一二三四区 | 午夜宅男网 | 亚洲中文字幕无码av正片 | 国产69精品久久久久孕妇大杂乱 | 欧美日韩一区二区精品 | 国产寡妇偷人在线观看 | 中文天堂最新版在线www | 男人一边吃奶一边做爰免费视频 | 美女综合网| 强被迫伦姧惨叫人妻系列 | 伊人第一页 | 色伊人色 | 懂色av噜噜一区二区三区av | 视频在线 | porny | 国产 爱av免费 | 激情精品成人一区二区在线看 | 久久九九网站 | 久久精品国产99国产精品澳门 | 动漫精品视频一区二区三区 | 977国产连接线 | 欧美成人黄色小视频 | a在线播放| 免费在线色 | 成年日韩片av在线网站 | 天天躁日日躁狠狠躁av麻豆 | 男人猛吃奶女人爽视频 | 三级毛片视频播放 | 亚洲欧洲国产成人综合在线 | 中文字幕无线码中文字幕免费 | 国内精品美女视频免费直播 | 日韩美女自卫慰黄网站 | 66m66成人摸人视频 | 精品国产女同疯狂摩擦2 | 国产日产欧产精品精品软件 | 久久国产乱子伦免费精品 | 国产人碰人摸人爱免费视频 | 99精品国产热久久91蜜凸 | 国产精品亚洲五月天高清 | 久草在线国产视频 | 精品视频9999 | 亚洲一区波多野结衣在线app | 国产91在线免费视频 | 国产免费无码一区二区 | 爱逼综合 | 91精品视频网 | 激情久久婷婷 | 国产精品手机在线播放 | 国产日韩欧美在线 | 国产片网址 | 爱爱tv | 欧美色道久久88综合亚洲精品 | 老头把我添高潮了a片 | 国产日产亚洲系列最新 | 永久黄网站色视频免费观看 | 亚洲aaa级片 | 成人国内精品视频在线观看 | 午夜精品一区二区三区免费 | 国产中出 | 无码专区—va亚洲v天堂麻豆 | 成人国产精品久久 | 国产精品久久久久久爽爽爽 | 少妇太爽了在线观看 | 天天天夜夜夜 | 尹人香蕉久久99天天拍久女久 | 免费观看黄色a一级爱做视频 | 男男黄小说 | 在线中出 | 国产传媒毛片精品视频第一次 | 欧美牲交a欧牲交aⅴ久久 | 午夜成年人视频 | 波多野结衣一区二区三区av免费 | 超碰99在线 | 黑人巨茎美女高潮视频 | www.亚洲一区 | 天天综合网天天综合 | 五月天国产成人av免费观看 | 91丨九色丨海角社区在线观看 | 久久久国产乱子伦精品作者 | 亚洲成人a∨ | 国产传媒免费在线观看 | 国产aa免费视频 | 国产美女精品视频国产 | 国产无遮挡又黄又爽不要vip软件 | 国产理论影院 | 四虎影院精品在线观看 | 玩弄放荡人妻一区二区三区 | 太深太粗太爽太猛了视频免费观看 | 日韩亚洲欧美中文高清在线 | 国产特黄特色大片免费视频 | 日本一二三四区视频 | 熟妇乱子作爱视频大陆 | 亚洲成人免费看片 | 青青国产揄拍视频 | 成人性生交大片勉费4 | 人妻 日韩精品 中文字幕 | 2020久久天天躁狠狠躁夜夜 | 国产av一区二区精品久久凹凸 | 日本免费啪视频在线看视频 | 国产黄色大片在线观看 | 超碰在线成人 | 欧美成人一区二区三区在线视频 | 国产在线观看你懂的 | 国产精品无码久久久久成人影院 | 日日噜噜噜噜久久久精品毛片 | 国产又滑又嫩又白 | 最新av在线网站 | 久久人体视频 | 久久久久国产成人免费精品免费 | 久久精品免费看 | 国产精品毛片一区二区在线看 | 玖玖视频国产 | 欧洲精品久久久 | 亚洲污片 | 国产免费看又黄又粗又硬 | 日韩精品成人av网站 | 丁香婷婷无码不卡在线 | 18禁黄污无遮挡无码网站 | 黄色网在线看 | 国产明星裸体无码xxxx视频 | 久久精品日日躁夜夜躁欧美 | 精品国产一区二区三区不卡蜜臂 | 亚洲国产成人久久综合 | 欧美特黄一级视频 | 少妇大叫太大太粗太爽了a片小说 | 69精品一区| 特黄特色av | 亚洲精品久久久久久久久久 | 天堂中文在线免费观看 | 成人春色影视 | 57pao国产一区二区 | 久久精品国产午夜做受体验区 | 樱桃视频成人在线观看 | 亚洲国产精品无码专区影院 | 亚洲成色av网站午夜影视 | 久久机热这里只有精品 | 亚洲美女视频网站 | 快色视频 | 久久精品亚洲 | 国产午夜福利久久精品 | 亚洲老女人高潮呻吟久久网站 | 国产高清无密码一区二区三区 | 欧美国产日产一区二区 | 国产精品二区一区二区aⅴ 久久精品国产自在天天线 久久艹网站 | 精品国产99久久久久久宅男i | 国模小黎自慰gogo人体 | 波多野结衣中文字幕久久 | 亚洲欧美日韩日本国产:综合 | 国产精品久久久久野外 | 欧美一区在线视频 | 97国产一区 | 一本一道av无码中文字幕 | 一级黄色片免费的 | 中文字幕久久久久人妻中出 | 国产精品一区二区在线播放 | 日韩成人a毛片免费视频 | 午夜影院免费 | 日韩欧美国产一区二区在线观看 | 欧美日韩在线高清 | 狠狠爱婷婷 | 色悠久久久久久久综合网 | 亚洲精品国产精品成人不卡 | 久久久久久人妻一区精品 | 性欧美视频在线播放 | 国产一及毛片 | a级欧美视频 | 青青青青青青青青青草 | 精品人妻少妇一区二区三区 | 亚洲欧美日韩中文加勒比 | 亚洲欧美日韩国产综合一区二区 | 69一级日产乱码一块卡二卡三 | 国产精品嫩草影院精东 | 成人欧美一区二区三区在线观看 | 成人性生交大片免费看 | 国产偷国产偷亚洲高清日韩 | 免费无码毛片一区二区app | 看欧美ab黄色大片视频免费 | 91精品在线免费观看 | 国产男女猛烈无遮挡免费视频几秒 | 亚洲视频二 | 国产91chinese | 国产一区二区色 | 成人免费看片98 | 交换做爰久久爱 | 久久一区二区三 | 国产女人喷浆抽搐高潮视频 | 国产精品第108页 | 台湾一级特黄aa大片免费看 | 国产三级国产经典国产av | 嫩草影院一区二区 | 夜夜夜操 | 精品一级视频 | 懂色av.com | 久久久精品中文字幕乱码18 | 国产婷婷综合网 | 黄色资源在线看 | 91p国产| 青青艹在线观看 | 18国产精品福利片久久婷 | 欧美日韩在线网站 | 久久婷婷五月综合色99啪ak | 日韩精品无码人妻一区二区三区 | 午夜精品一区二区在线观看 | 精品无码一区二区三区水蜜桃 | 日韩综合精品 | 人妖性做爰aaaa视频 | 中文字幕漂亮人妻熟睡中被公侵犯 | 一区二区三区网站 | 国产中文区二幕区2012 | 亚洲第二页 | 一级国产精品一级国产精品片 | 视频一区三区 | 久久久久久久久久久视频 | 男女做爰猛烈叫床视频动态图 | 国产精品美女久久久久久免费 | 在线丨暗呦小u女国产精品 99久久国产综合精品女不卡 | 成年人色片| 亚洲乱码一区av黑人高潮 | 欧美日本视频在线 | 久久精品一二 | 狠狠搞av| av无码a在线观看 | 囯精品人妻无码一区二区三区99 | 久久久精品成人免费看片 | 国产无遮无挡120秒 亚洲精品一区二区久久 | 久久久久久久女国产乱让韩 | 日韩二| 在线看片免费人成视频国产片 | 久久三级毛片 | 久久国产精品波多野结衣 | 国产69精品久久久久乱码免费 | 国产大片黄 | 一级a性色生活片久久毛片波多野 | 日日日网站 | 在线观看视频播放 | 新99热 | chinesehd国语话对白 | 中文字幕精品久久久久人妻红杏1 | 久久国产精品无码一区二区三区 | 国产系列丝袜熟女精品网站 | 欧美亚洲日韩国产人成在线播放 | 久久亚洲精品无码网站 | 最近中文字幕在线中文高清版 | 亚洲伊人成综合网2222 | 亚洲国产一线二线三线 | 国产视频精品免费 | 国产成人精品综合在线观看 | 成人做爰视频免费看 | 一级成人网 | 无码国产精品一区二区av | 全部免费的毛片在线播放 | 国产视频在线免费 | 人妻无码中文专区久久五月婷 | 999久久久国产精品消防器材 | 天美麻花果冻视频大全英文版 | 正在播放heyzo葵千惠在线 | 婷婷久久综合 | jizz高清| 久久精品亚 | 2018亚洲巨乳在线观看 | 无码av片在线观看免费 | 狠狠色丁香久久婷婷综合五月 | 精品国产一区二区三区麻豆 | 免费人成激情视频在线观看 | av中文字幕观看 | 亚洲成av人片无码bt种子下载 | 国产精品久久久久久模特 | 欧美亚洲国产手机在线有码 | 久久青青草原 | 野花香社区在线视频观看播放 | 色噜噜色综合 | 亚洲人成网站在小说 | 99se精品视频在线观看 | 丝袜性满足hd | 久久天天躁狠狠躁夜夜躁app | 亚洲欧美高清一区二区三区 | 天天躁日日躁狠狠躁日日躁 | 操操操爽爽爽 | 日韩岛国片 | 亚洲毛片在线播放 | 男女无遮挡猛进猛出免费视频国产 | 一个人看的免费高清www视频 | 欧美激情69| 成人区精品一区二区 | 国产xx在线 | 香港三日本三级少妇三级2021 | 日韩欧美偷拍高跟鞋精品一区 | 超碰人人透人人爽人人看 | 九九九热 | 天堂资源在线 | 人妻熟女一区二区aⅴ林晓雪 | 性一爱一交一伦一老妇女 | 在线黄免费 | 国产av亚洲精品久久久久久小说 | 亚洲精品一区二区三区四区久久 | 日韩中文字幕2018 | 热久久免费视频 | 久久香蕉国产线看观看手机 | 日本猛少妇色xxxxx猛交 | 亚洲国产一二区 | 高清欧美日韩 | 成人免费一级伦理片在线播放 | 99久久久国产精品免费牛牛 | 久久久免费在线观看 | 国产精品女视频一区二区 | 中文字幕久久999及 伊人精品影院 | 分分操这里只有精品 | 在线免费观看视频一区二区三区 | 国内精品人妻无码久久久影院导航 | 徐锦江三级全部在线 | 亚洲韩国一区二区 | 激情视频免费网站 | 午夜男女爽爽影院免费视频 | 免费国产黄色片 | 亚洲一区二区三区在线免费观看 | 久青草国产在视频在线观看 | 欧美 日韩 国产 成人 在线观看 | 亚洲午夜无码久久久久 | 国产精品av一区二区三区不卡蜜 | 日韩av网址在线 | 亚洲色图狠狠爱 | 国产成人精品一区二区三区四区 | 天天天天天天天操 | 激情综合色综合久久综合 | 中文字幕乱码在线蜜乳欧美字幕 | 98视频精品全部国产 | 综合视频一区 | 国产在线视频综合 | 成人欧美亚洲 | 爽好大快深点小说 | 好紧好爽好湿别拔出来视频男男 | 日本黄页网站免费大全 | 日韩卡1卡2 卡三卡免费 | 国产成人超碰 | 2022国产精品视频 | 日本熟妇色xxxxx欧美老妇 | 中文字幕av有码 | 日本欧美久久久免费播放网 | 91久久偷偷做嫩草影院 | www.九色.com| 国产视频导航 | www五月 | 日本a√在线观看 | 粗暴蹂躏av一区二区 | 九九热免费观看视频 | 亚洲另类交 | 无码国产69精品久久久久同性 | 国产丰满大乳奶水在线视频 | 亚洲精品一区av在线播放 | 亚洲无线一二三四区手机 | 狠狠狠色丁香婷婷综合激情 | 少妇色诱麻豆色哟哟 | 中文字幕无码日韩欧免费软件 | www日本黄色 | 青青草视频国产 | 国产三级在线视频观看 | 天天综合网色 | koreanbj精品视频一区 | 少妇被多人c夜夜爽爽 | 日本中文字幕乱码aa高清电影 | 国产va免费精品高清在线观看 | 扒开腿狂躁女人爽出白浆 | 一级香蕉视频在线观看 | 日韩久久片| 色婷婷tv| а天堂中文在线官网 | 香蕉成人伊视频在线观看 | 中文字幕在线看片 | 久久天堂一区二区三区 | 五月天在线播放 | 日韩精品一区二区午夜成人版 | 粉嫩av一区二区三区四区五区 | 艳妇乳肉豪妇荡乳av无码福利 | 日韩精品一区三区 | 大香伊在人线免97 | 激情欧美成人小说在线视频 | 综合久久给合久久狠狠狠97色 | 香蕉夜色| 中文字幕亚洲一区 | av网站亚洲| 春节回家相亲孟孟在线观看 | 天堂亚洲一品 | 黄色欧美一级片 | 中出乱码av亚洲精品久久天堂 | 国产sm重味一区二区三区 | 国产午夜福利不卡在线观看 | 人人99精| 99久国产 | 国产日韩理论片 | 色戒2小时38分无删除版 | 激情男人天堂 | 免费午夜激情 | 久荜中文字幕 | 国产精品亚洲а∨天堂2021 | 女同另类之国产女同 | 亚洲人色婷婷成人网站在线观看 | 亚洲一区二区三区四区五区黄 | 综合久久中文字幕 | 91精品国产色综合久久不卡98口 | 尤蜜粉嫩av国产一区二区三区 | 成人极品 | 玩弄japan白嫩少妇hd | 午夜精品一二区 | 国产伦精品一区二区三区视频孕妇 | 操综合网 | 日本高清中文 | 同居了嫂子在线观看 | 乳夹 震动 走绳play 调教小说 | 黄色福利视频 | 国产亚洲一区二区手机在线观看 | 国产无遮挡a片又黄又爽漫画 | 欧美福利一区二区 | 五月天色片 | 国产精品无码a∨果冻传媒 国产天堂在线播放 | 91成人精品一区在线播放 | 中文字幕码精品视频网站 | 成人福利视频一区二区三区 | 亚洲成熟女人毛片在线 | 久久综合久久88 | 一个色亚洲 | 日韩aa大片 | 久久国产欧美日韩精品 | 97人人爽 | 日日躁夜夜躁aaaaxxxx | 九色丨九色丨专打屁股 | 欧美深夜福利视频 | 色播网址| 中文字幕免费在线 | 久久午夜夜伦鲁鲁片免费无码影视 | 亚洲欧洲激情在线乱码蜜桃 | 韩国日本美国免费毛片 | 中文字幕人成人乱码亚洲影视的特点 | 暖暖视频 免费 日本社区 | 亚洲国产成人无码av在线影院l | 日韩一级在线播放 | 永久免费的污视频网站 | 欧美一级淫片 | 国产精品va在线播放我和闺蜜 | 欧美一级淫片免费视频魅影视频 | 2019天天干天天操 | 欧洲性开放大片免费无码 | 精品a视频| 亚洲国产精品综合久久20 | 无套内谢少妇毛片免费看 | 少妇高清精品毛片在线视频 | 国产香线蕉精品欧美一区二区 | 99久久无码一区人妻a片蜜 | 伊人久久大香线蕉精品组织观看 | 三级网址在线观看 | 国产视频一区在线播放 | 91亚洲免费视频 | 无码人妻h动漫中文字幕 | 国产免费久久精品99re丫丫一 | 黄色影视频 | 久久免费少妇做爰 | 免费的毛片视频 | 99riav国产精品视频 | 久久久久久无码av成人影院 | 国产产无码乱码精品久久鸭 | 欧美成人综合视频 | 欧日韩在线观看 | 国产成人一二三 | 亚洲va中文字幕不卡无码 | 国产精品黄在线观看免费软件 | 亚洲精品男人天堂 | 久草在线播放视频 | 免费精品视频 | 国产成人亚洲综合无码精品 | 亚洲乱码1卡2卡3乱码在线芒果 | 国产精品1区2区3区4区 | 欧美视频在线免费看 | 国产亚洲精品成人 | 免费国产高清毛不卡片基地 | 尹人av| 日韩va中文 | 精品自拍av | 欧美大片无中文字幕 | 色多多网站 | 99色网| 亚洲人综合网 | 亚洲a∨无码一区二区三区 1000午夜黄三级 | 色偷偷亚洲第一综合网 | 又大又粗又爽又黄的少妇毛片 | 久久色伦理资源站 | 日韩女优在线播放 | 国产精品超碰 | 无码专区—va亚洲v天堂 | 午夜剧场91| 久爱无码精品免费视频在线观看 | 在线www色| 中国特级黄色毛片 | 日韩亚洲欧美一区 | 国产视频一区二区在线 | 97se亚洲国产综合自在线图片 | 黄色不卡视频 | 四房播色综合久久婷婷 | av在线播放亚洲 | 好爽好硬好深高潮视频456 | 色婷婷人妻av毛片一区 | 成人18aa黄漫免费观看 | 在线精品视频一区二区三区 | www视频在线观看免费 | 亚洲一区免费在线观看 | 免费av网站在线看 | 在线无限看免费视频 | 国产午夜成人无码免费 | 国产aaa毛片 | 精品一区heyzo在线播放 | 免费看的毛片 | 欧美亚洲视频一区二区 | 忘忧草社区在线播放日本韩国 | 黄视频国产| 成人性生交大片免费看3 | 人妻系列无码专区免费 | 亚洲一区波多野结衣在线app | 四虎永久免费黄色影片 | 欧美另类人妻制服丝袜 | 亚洲免费成人在线视频 | 久久人人爽av亚洲精品 | 91在线视频免费观看 | 精品无码专区久久久水蜜桃 | 插入综合网 | 永久免费精品 | 色爱综合区 | 小明永久免费看aⅴ片 | 精品一区二区成人精品 | 国产v在线观看 | 亚洲另类交 | 国产精品久久久久久久久久久久 | 夜鲁很鲁在线视频 | 国产3p精品视频 | 久久国产精品娇妻素人 | 草草久久久无码国产专区 | 久久国产伊人 | 国产又爽又黄又舒服又刺激视频 | 99国产精品久久久久久久夜 | 在线看的免费网站 | 日本乱妇乱子视频 | 后进女神白嫩翘臀进入91 | 人人妻人人做人人爽精品 | 国产男女无遮挡猛进猛出在线观看 | 免费无码麻豆av片在线观看 | av天堂久久天堂av色综合 | av在线直接看 | 性生交免费视频 | 好男人资源在线社区 | 日韩亚洲欧美视频 | 久热这里只有精品在线 | 男女下面一进一出免费视频网站 | 毛片久久久久 | 国产国语亲子伦亲子 | 日本免费视频在线观看 | 亚洲欧美自偷自拍视频图片 | a级成人免费观看 | 亚洲男人第一av天堂 | 天天操天天舔 | 热99re久久精品这里都是精品 | 国产成人精品久久亚洲高清不卡 | 小视频免费在线观看 | 日韩成人大屁股内射喷水 | 国产开嫩苞视频在线观看 | 一本大道香蕉在线视频 | 2019亚洲天堂| 久久国产视频中文字幕 | 国产成人福利在线视频播放下载 | 亚洲婷婷五月激情综合app | japanese国产在线观看 | 99久久99九九99九九九 | 日日婷婷夜日日天干 | 久久一及片 | 99国产精品99久久久久 | 久久电影网午夜鲁丝片免费 | 国产女女精品视频久热视频 | 久久一区二区精品 | 久久香蕉国产线看观看亚洲小说 | 草b在线| 在线观看日韩欧美 | 欧洲vat一区二区三区 | 国产69精品久久久久按摩 | 国产中文字幕乱人伦在线观看 | 亚洲伊人一本大道中文字幕 | 九色porny在线 | 国产教师av| 国产人成精品香港三级在线 | 欧美无限看 | av黄网 | 久久这里只精品国产免费10 | 欧美一区二区三区在线 | 4hc44四虎www网址2 | 成人av免费网址 | 欧美日韩在线视频播放 | 成人涩涩日本国产一区 | 亚洲精品国产成人99久久6 | 美女裸体跪姿扒开屁股无内裤 | 毛片哪里可以看 | 亚洲一级精品 | 伊人网在线免费视频 | 国产日产欧产美韩系列麻豆 | 中文字幕高清在线 | av亚洲一区| 很黄很污的视频在线观看 | 极品人妻少妇一区二区三区 | 亚洲精品不卡av在线播放 | 69国产视频 | 久久精品8 | 欧洲lv尺码大精品久久久 | 亚洲剧场午夜在线观看 | 久操中文在线 | 无码国产一区二区免费 | 啊啊啊国产视频 | 制服国产欧美亚洲日韩 | 午夜视频在线视频 | 欧美肥胖老妇bbw | 亚洲成a∧人片在线观看无码 | 国产精品亚洲欧美在线播放 | 日韩在线欧美 | 国产精品福利视频 | 久久av免费 | 无码国产一区二区三区四区 | 日本a中文字幕 | 免费在线观看视频免费在线 | 伊人伊人伊人 | 开心激情五月网 | 私人毛片免费高清影视院 | 亚洲欧美日本久久综合网站点击 | 免费人成视频在线观看不卡 | 亚洲精品一区av在线播放 | 成人国产精品一区二区网站 | 91超碰成人| 尤妮丝亚洲精品一区 | 精品伊人久久久大香线蕉下载 | 国产中文字幕三区 | 亚洲青青草原男人的天堂 | 日韩中文字幕久久久97都市激情 | 在线免播放器观看高清 | av网址在线播放 | 久久精品噜噜噜成人av农村 | 亚洲区综合区小说区激情区 | 精品毛片一区二区三区 | 国产在线视频国产永久 | 最新国产精品视频 | 日本人啪啪 | 国产精品无卡毛片视频 | 麻豆国产原创中文av网站 | 亚洲日本中文字幕乱码中文 | 香蕉蕉亚亚洲aav综合 | 亚洲免费人成在线观看网站 | 欧美日韩中文亚洲 | 超碰九色| 日本免费无遮挡吸乳视频中文字幕 | caoporn-草棚在线视频最 | 色很久综合| 精品福利一区 | 5566成人精品视频免费 | 黄色人人干 | 久久成人国产精品入口 | 精品99一卡2卡三卡4卡 | 又黄又爽的男女配种视频 | 一区二区三区精品视频 | 国产一区二区三区不卡在线看 | 成人做爰9片免费视频 | 日韩欧美国产精品 | 亚洲国产精品成人 | 国产古装艳史毛片hd | 欧美内谢 | 蜜臀av综合网 | 伊人久久大香线蕉综合软件 | 国产成人无码aⅴ片在线观看导航 | 在线观看三级视频 | 伊人快播| 亚洲国产成人久久一区二区三区 | 日韩精品一区二区三区中文在线 | 国产玉足脚交欧美一区二区 | 刚添一下她就呻吟起来的视频 | 麻豆一精品传媒卡一卡二传媒短视频 | 欧美z0zo人禽交另类视频 | 久久国产综合精品swag蓝导航 | 久久东京伊人一本到鬼色 | 女人被狂躁到高潮视频免费软件 | 极品丰满粉嫩尤物av | 性生生活大片免费看视频 | 特黄三级毛片 | 亚洲蜜臀av国产aⅴ综合小说 | 欧美少妇一级 | 日本高清免费观看 | 老司机午夜免费福利视频 | 欧美自拍视频 | 无码被窝影院午夜看片爽爽jk | av成人无码无在线观看 | 91成人毛片 | 黄色一级片在线播放 | 九九自拍| 看黄色一级 | 日日橹狠狠爱欧美超碰 | 69视频黄色 | 欧美精品一区二区三区中文欧美人 | 欧美三级大片 | 免费看三级黄色片 | 日韩草比 | 夜夜嗨av一区二区三区中文字幕 | 亚洲人成电影网站色迅雷 | av无码精品一区二区三区宅噜噜 | 在线观看国产一区二区三区 | 国产xxx在线 | www.毛片.com | 免费在线成人 | 久久不见久久见www日本网 | 欧美亚洲另类丝袜综合网 | 天堂√最新版中文在线地址 | 国产亚洲一区二区手机在线观看 | 久久天天躁狠狠躁夜夜爽蜜月 | 玖玖zyz | 亲子乱aⅴ一区二区三区下载 | 成人午夜小视频 | 久久精品视频免费看 | 国产精品国产三级国产av剧情 | 国产午夜羞羞小视频在线观看免费 | 亚洲狼人av | 久久亚洲欧洲 | 涩涩的视频网站 | 久久久中文字幕 | 无码人妻专区免费视频 | 欧美日韩在线影院 | 国产95在线 | 亚洲 | 欧美精品一区二区三区中文字幕 | 亚洲午夜私人影院在线观看 | 国产精品久线在线观看精品 | 国内自拍在线观看 | 中文字幕在线中文 | 噼里啪啦国语在线观看免费版高清版 | 国产成人精品亚洲日本语言 | 亚洲一区精品二人人爽久久 | 久久99亚洲精品久久99 | 桃色精品 | 不卡在线中文字幕 | 97久久国产成人免费网站 | 天天天天做夜夜夜做 | 69久久夜色精品国产7777 | 69视频网站 | 免费无码成人av片在线 | 日韩午夜福利无码专区a | 咪咪成人网 | 国产亚洲欧美精品久久久 | 亚洲 欧美 另类 日韩 | 日韩一区二区中文 | 日本国产欧美在线n677.cc | 亚洲福利社 | 曰本三级黄色片 | 福利精品在线 | 免费人成视频x8x8入口 | 成人性做爰aaa片免费看曹查理 | 狠狠色丁香婷婷久久综合考虑 | 国产亚洲精品久久久久久一区二区 | 中文字幕在线免费 | av国产剧情md精品麻豆 | 小泽玛利亚一区二区三区视频 | 国产日韩在线亚洲色视频 | 国产拍拍拍无遮挡免费 | 狠狠色噜噜狠狠狠狠888米奇 | 国产对白老熟女正在播放 | 人人插人人 | 又大又粗又黄的网站不卡无码 | 深夜福利av无码一区二区 | 亚洲乱码高清午夜理论电影 | 中文在线8新资源库 | 日韩一区免费 | 97婷婷涩涩精品一区 | 特黄特色大片免费视频大全 | 台湾佬久久| 又色又爽又黄又硬的视频免费观看 | 夜夜操网址 | 精品国产乱码久久久久久蜜柚 | 91操人视频 | 欧美96一区二区免费视频 | 亚洲免费久久久 | 在线观看免费观看在线 | 2021国产精品成人免费视频 | 香蕉噜噜噜噜私人影院 | 亚洲激情视频网 | 国产成人三级在线视频 | 免费污视频在线 | 精品国产青草久久久久福利 | 国产一级做a爰片久久毛片男男 | 国产aaa免费视频 | 中文字幕视频一区二区 | 午夜福利无码一区二区 | 精品国产一二三产品价格 | 免费特黄一级片 | youjizzcom欧美| 国产日产亚洲精品 | 亚洲mv高清砖码区2022伊甸园 | 一本在线观看视频 | 国内品精一二三区品精 | 337p亚洲欧洲色噜噜噜 | 奇米影视7777 | 2021国产麻豆剧传媒精品 | 亚洲偷自拍拍综合网 | 成人欧美一区二区三区 | 在线亚洲日本 | 日韩精品免费观看 | 18av在线视频 | 偷看农村女人做爰毛片色 | 玖玖精品视频在线 | 亚洲伊人伊成久久人综合网 | 亚洲国产第一站精品蜜芽 | 97人人澡人人深人人添 | 欧美少妇视频 | 欧美色图一区二区三区 | 91免费在线 | 黄色在线一区 | 免费污视频在线看 | 黄色av免费在线播放 | 99国内精品| 男人添女人高潮免费网站打开网站 | 欧美九九 | 精品麻豆剧传媒av国产 | 亚洲综合激情七月婷婷 | 9l视频自拍蝌蚪9l视频 | 亚洲男女性生活视频 | 欧美 国产 日本 | 97com| 欧美精品一级二级三级 | 欧美日一区二区 | 91九色国产视频 | 亚洲精品无码日韩国产不卡av | 欧美激情内射喷水高潮 | 国产精品无码dvd在线观看 | 92午夜影院 | 天天上天天添天天爱少妇 | 丰满岳乱妇在线观看中字 | 久久久久se | 男女生羞羞视频 | 无码激情亚洲一区 | 成熟妇人a片免费看网站 | 97丁香网 | 亚洲视频777| 韩国三级两女女同 | h国产视频 | 中文字幕一区二区三区在线看免费 | 91成人精品一区在线播放 | 国产成人精品日本亚洲一区 | 亚洲欧美不卡视频在线播放 | 少妇人妻偷人精品免费视频 | 免费看毛片的网站 | 香港三级午夜理伦三级 | 色综合欧美亚洲国产 | xxx久久久| 欧美又黄又嫩大片a级 | 毛毛毛片| 色啦啦视频 | 久久精品呦女 | 七妺福利精品导航大全 | 亚洲欧美成αⅴ人在线观看 | 久久亚洲精品成人无码网站 | 亚洲手机看片 | 久久9久久 | 在线a免费| 中文在线www天堂网 日本在线看片免费人成视频1000 | 国内精品久久久久久久久齐齐 | 日本黄色大片免费看 | 亚洲最大国产成人综合网站 | 中文字幕在线观看av | 日韩网站免费 | 翘臀少妇被扒开屁股日出水爆乳 | 青青草视频成人 | 永久视频在线 | 日批免费观看 | 曰本无码超乳爆乳中文字幕 | 国产亚洲视频在线观看网址 | 国产v日韩 | 国产日韩欧美二区 | 精产国品一二三产区m553麻豆 | 骚虎视频在线观看 | 99亚洲男女激情在线观看 | 国产偷久久一级精品av小说 | 成人av在线网站 | 国产一区二区在线视频聊天 | 国产成+人+综合+亚洲 欧美 | 久天啪天天久久99久久 | 日韩欧美一区二区三区中文字幕 | 亚洲区日韩精品中文字幕 | 日韩有码片 | 午夜成人无码免费看试看 | 无码国产精品一区二区vr老人 | 污视频网站入口 | 草草浮力地址线路①屁屁影院 | 污黄瓜视频| 久久久久久麻豆 | 国产男女网站 | 国产久色在线拍揄自揄拍 | 中文字幕中文在线 | 在线超碰 | 狠狠躁天天躁中文字幕 | 最新亚洲一卡二卡三卡四卡 | av一级网站 | 夜夜嗨国产精品粉嫩久久 | 少妇伦子伦精品无吗在线观看 | 人人妻人人澡人人爽人人精品av | 成人国产精品久久久网站 | 精品国产一区二区三区四区在线看 | 中文在线а天堂 | 天天躁日日躁aaaxxⅹ | 国产一区二区三区免费播放 | 国产视频xxxx | 国产精一区二区三区 | 日韩av动漫 | 中文字幕成人精品久久不卡 | 在线免费视频成人 | 成人黄色国产 | 都市激情国产精品 | 久久免费精品国自产拍网站 | 91久操网| 国产在线第一区二区三区 | 网站在线观看免费视频 | 91夜夜夜| 欧美插插插插 | 少妇高潮无套无遮挡内谢小说 | 噜啊噜av | 在线观看高清视频免费版 | 国产精品一区二区av麻豆 | 亚洲成a人 | 亚洲精品av中文字幕在线在线 | 中文字幕永久在线 | 99热综合 | 蜜桃视频成人 | 欧美日韩色另类综合 | 亚洲第一页视频 | 日韩有码视频在线 | 永久免费观看的毛片手机视频 | 亚洲啊v在线观看 | 亚洲中文无码av永久app | 一本一道久久久a久久久精品91 | 老司机导航亚洲精品导航 | 中文字幕在线第一页 | 性一交一黄一片 | 精品国产18久久久久久依依影院 | 2018天天干天天射 | 日本人妖aⅴ系列 | 99精品国产久热在线观看 | 激情专区 | 在线观看麻豆国产传媒61 | 夜夜小视频 | 国产成人精品无码片区在线观看 | 99热com| 国产精品户露av在线户外直播 | 二宫ひかり女教师在线 | 成人在线网站视频 | 九九九网 | 夜久久| 成人美女免费网站视频 | 中文字幕 亚洲一区 | 国内精品久久久久伊人aⅴ 国产亚洲精品久久yy5099 | 一区二区视频在线免费观看 | 鸥美一级黄色片 | 亚洲午夜无码毛片av久久京东热 | 亚洲精品久久久久久久久av无码 | 久久影视一区 | 欧洲美一区二区三区亚洲 | 宅男色影视亚洲人在线 | 日韩特黄特色大片免费视频 | 中文字幕 日韩 欧美 | 国产亚洲精品国产福app | 中文字幕亚洲综合久久综合 | 成年18网站免费进入夜色 | 人妻美妇疯狂迎合系列视频 | 99在线 | 亚洲 | 在线看逼| 亚洲天堂网2020 | 久久精品一区二区三区中文字幕 | 久久精品一二三 | 免费国产成人av | 欧美浓毛大泬视频 | 天堂av在线免费 | 国产精品精品久久久久久甜蜜软件 | 国产一区丝袜高跟鞋 | 久久中文字幕无码a片不卡古代 | 国产精品aⅴ| 亚洲区色| 久久婷婷五月综合色俺也想去 | 在线看黄色网 | 国产女毛片 | www.午夜激情 | 艳妇臀荡乳欲伦69调教在线观看免费 | 日韩精品一卡 | 国产在观线免费观看久久 | 99久久久精品国产一区二区 | 欧美一区二区中文字幕 | 亚洲最新| 岛国av在线不卡 | 久在线| 亚洲一区二区美女 | 91精品在线免费观看 | 中文字幕人妻无码一区二区三区 | 亚洲天堂网一区 | 亚洲欧洲中文 | 最新av免费在线 | 四虎在线视频免费观看 | 亚洲天堂男人在线 | 久久99欧美| mm1313亚洲精品 | 日韩男女视频 | 久久综合九色综合久99 | 尤物tv国产精品看片在线 | 亚洲精品国产成人av蜜臀 | 国产suv精二区九色 毛片wwww | 婷婷97狠狠成人免费视频 | 欧美三级午夜理伦三级 | 黄色小网站在线观看 | 午夜视频福利在线 | 亚洲啪啪一区 | 激情伊人 | 欧美日韩国产精品一区二区亚洲 | 91国偷自产一区二区三区偷拍 | 国产丝袜网站 | 精品国产一区二区三 | 香蕉视频色版 | 亚洲免费大全 | 亚洲ww77777影视 | 色资源av中文无码先锋 | 久久久一区二区三区 | 干干干日日日 | 亚洲综合二区 | 日韩手机在线观看 | 色444| 日本久久久久久久久久 | 毛多水多www偷窥小便 | 岛国av在线播放 | 成人性生交视频免费看 | 亚洲熟女久久色 | 国产精品xxx大片免费观看 | 在线v天堂| 成人在线91| 92国产精品午夜福利 | 欧美疯狂xxxxxbbbbb | 亚洲 日韩 国产欧美 另类 | 你懂的在线视频网站 | 伊人天堂在线 | 美女av一区二区三区 | 国产欧美日韩中文字幕 | 国产www色| 99www| 国产激情视频一区 | 国产又爽又黄又湿免费99 | 成人va亚洲va欧美天堂 | 丰满放荡岳乱妇69 | 久久精品日产第一区二区 | 奇米影视首页 | 欧美经典一区二区三区 | 狠狠色狠狠色综合系列 | 女人的精水喷出来视频 | av国产japan在线播放 | 日韩精品一级 | 中文字幕―色哟哟 | 天降女子在线看 | www.日本少妇| 久久久久国产精品一区二区 | 中文字幕在线观看第三页 | 欧美精品1卡二卡三卡四卡 乱码视频午夜在线观看 | 网址色 | 亚洲成色在线观看 | 欧美日本成人 | 欧美91精品国产自产 | 蜜股av| 国产偷国产偷亚洲清高 | 艹久久| 浴室偷拍美女洗澡456在线 | 国产黑色丝袜在线观看下 | 国产麻豆乱子伦午夜视频观看 | 国内精品久久久久久久果冻传媒 | 97国产一区二区三区四区久久 | www.四虎在线观看 | 少妇性饥渴无码a区免费 | 在线黑人抽搐潮喷 | 自拍偷拍国产精品 | 色噜噜狠狠一区二区三区 | 中文字幕相泽南女教师 | 欧美高清在线观看 | 少妇无码av无码专线区大牛影院 | 无码专区6080yy国产电影 | xxx综合网| 亚洲a片国产av一区无码 | 亚洲欧美综合视频 | 国产在线aaa片一区二区99 | 四虎成人永久 | 免费国产区 | 337人体做爰大胆视频 | 人妻换人妻仑乱 | 亚洲一级在线 | 99精品视频69v精品视频 | 色亚洲成人 | 欧美一级播放 | 2018天天弄| 久久精品亚洲精品国产欧美 | 久久青娱乐 | 午夜精品99 | 一级生性活片免费视频片 | 久久精彩 | 麻豆传媒av在线播放 | 国产欧美亚洲视频 | 日日夜夜伊人 | 久久精品99久久香蕉国产 | 一本色道无码不卡在线观看 | 在线播放真实国产乱子伦 | 久久97精品久久久久久久不卡 | 国产一区二区精品在线观看 | 国产一卡2卡3卡4卡网站精品 | 在线看片免费不卡人成视频 | 91麻豆精品在线观看 | 99精品视频网 | 亚洲精品第一国产综合野 | 18禁裸男晨勃露j毛免费观看 | 一区二区三区高清 | 欧美日韩99 | 综合亚洲精品 | 奇米影视7777 | 国产7777777 | 人人搞人人| 久久久综综合色一本伊人 | 四虎影视www在线播放 | 国产伦精品一区二区三区高清 | 日韩av福利在线观看 | 亚洲国产精品色拍网站 | 亚洲人成人毛片无遮挡 | 日韩另类视频 | 欧美国产亚洲日韩在线二区 | 久久国产九九 | 特黄一级dvd碟片批发价格 | 男同志毛片特黄毛片 | 精品国产午夜肉伦伦影院 | 亚洲另类激情综合偷自拍图片 | 国产精品无码一区二区在线a片 | 用舌头去添高潮无码av在线观看 | 亚洲视频aaa | 国产裸体按摩视频 | 成人无码视频在线观看大全 | 欧美特级大片 | 少妇下面好紧好多水真爽播放 | 亚洲国产精品福利片在线观看 | h免费在线观看 | 夜夜操天天艹 | 天天干,夜夜爽 | 美女毛片一区二区三区四区 | 中文有码第一页 | 熟睡人妻被讨厌的公侵犯深田咏美 | 72种姿势欧美久久久久大黄蕉 | 精品人妻系列无码人妻漫画 | 中文字幕一区二区三区在线播放 | 黄色一级二级三级 | 啊啊啊国产视频 | 特级黄色毛片视频片子 | 成人精品视频一区二区 | 成人无码免费视频在线播 | 国产又白又嫩又爽又黄 | 久久婷婷激情 | 高清乱码免费看污 | 少女高清影视在线观看动漫 | 女子spa高潮呻吟抽搐 | 国产欧美日韩综合视频专区 | 激情三级视频 | 久久99热这里只有精品 | 日本熟妇人妻xxxx | 动漫精品久久久 | 亚洲人成网站999久久久综合 | 久久久青草青草免费看 | 亚洲欧美丝袜 动漫专区 | 亚洲四播房 | 极品色影视 | 少妇超碰在线 | 亚洲人成无码网站久久99热国产 | 国产在线观看无码不卡 | 毛片网在线观看 | 日韩欧美高清 | 欧美精品18videos性欧 | 玖玖视频 | 欧美丰满熟妇bbbbbb百度 | 浴室里强摁做开腿呻吟男男 | 日日摸日日碰人妻无码老牲 | 色屋精品 | 搡老熟女老女人一区二区 | 五月激情婷婷丁香综合基地 | 久久狠狠高潮亚洲精品 | 欧美猛少妇色xxxxx | 在线射| 天天鲁夜夜免费观看视频 | 成年人看的黄色录像 | 玖玖国产 | 男女啪啪免费体验区 | 亚洲乱码日产精品bd | 日日射影院 | 日韩 高清 无码 人妻 | 日韩 欧美 中文字幕 制服 | 亚洲日本va中文字幕人妖 | 久久久久久无码午夜精品直播 | 久久久久久免费精品一区二区三区 | а天堂中文最新版在线 | 欧亚激情偷乱人伦小说专区 | 成人高潮片免费网站 | 成人做爰高潮片免费视频九九九 | 免费观看成人在线视频 | 夜夜欢性恔免费视频 | 亚洲粉嫩美女无套露脸 | 91五月色国产在线观看 | 久久综合狠狠综合久久狠狠色综合 | 国产一级特黄真人毛片 | 99自拍偷拍视频 | 黄三级免费 | 色老板亚洲视频在线观 | 伊人久在线 | 国产最新在线 | 国产av午夜精品一区二区三区 | a在线视频观看 | 99久久国产露脸精品竹菊传媒 | 国产天堂网 | 97人人爽人人爽人人爽人人爽 | 亚洲国产成人影院在线播放 | 色偷偷亚洲女人的天堂 | 国产l精品国产亚洲区 | 一区在线免费视频 | 少妇精品一区二区免费视频 | 少妇高潮一区二区三区99小说 | 成人看的羞羞视频免费观看 | 欧美精品一区二区三区免费视频 | 中文字幕在线观看 | 少妇夜夜爽夜夜春夜夜高潮 | 污污视频在线免费看 | 91精品国产入口在线 | 天堂网在线.www天堂在线资源 | 狠狠色欧美亚洲狠狠色www | 国产又黄又粗又猛又爽 | 9人人澡人人爽人人精品 | 国产亚洲精品自拍 | 爱啪啪影视 | 色偷偷av男人的天堂京东热 | 国产手机在线αⅴ片无码观看 | 在线观看mv的中文字幕网站 | 久久久永久免费视频 | 成人国产精品一区二区免费看 | 波多野结衣不打码视频 | 强开小婷嫩苞又嫩又紧视频韩国 | 日本精品二区 | 人妻aⅴ无码一区二区三区 国产真实乱露脸对白视频 久久狼人亚洲精品一区 | 日日夜夜噜噜噜 | 欧美激情一区二区三区在线 | 国产亚洲精品资源在线26u | 日韩毛片在线视频x | 国产成人精品免费视频大全软件 | 国产又黄又爽又色的免费视频 | 国产目拍亚洲精品二区婷婷 | 欧美一二| 999国内精品永久免费观看 | 聚色综合网 | 国产欧美一区二区三区免费 | 亚洲黄色在线免费观看 | 国产一区二区三区欧美日韩 | 色综合综合色 | 3d动漫一区二区 | 国产精品久久人人做人人爽 | 亚洲欧美一区二区三区不卡 | 91探花福利精品国产自产在线 | 香蕉啪啪网 | 在线亚洲韩国日本高清二区 | 91精品一区二区三区蜜臀 | 久久久国产99久久国产久一 | 成年在线观看免费视频 | 五月婷婷视频 | 最新国产の精品合集bt伙计 | 麻豆精品久久久久久中文字幕无码 | 国产区欧美区日韩区 | 黄色免费国产 | 免费无码影视在线观看mov | 无码aⅴ精品一区二区三区浪潮 | 国产成人自拍偷拍 | 亚洲成人精品免费 | 伊人色综合一区二区三区影院视频 | 久久亚洲精华国产 | 懂色av一区二区三区免费看 | 一区二区和激情视频 | 欧美日韩视频在线一区二区 | 久久久久久久久久久久久久久国产 | 亚洲卡一卡二卡三新区乱码 | 国产精品三级三级三级 | 自拍偷拍一区二区三区 | 日本欧洲亚洲高清在线 | 91九色蝌蚪国产 | 四虎永久地址 | 日韩中文字幕组 | 嫩草影院国产精品 | 午夜九九九 | 国产精品捆绑调教网站 | 香蕉亚洲| 久热九九| 色综合www | 国产精品成人一区二区三区 | 67194成人手机在线 | 偷窥村妇洗澡毛毛多 | 中国女人内谢69xxxx视频 | 一级爱爱免费视频 | 精品国偷自产在线视频九色 | 国产精品偷伦视频免费手机播放 | 真实国产乱子伦视频 | 免费看看黄色片 | 香蕉视频ww | 日本伦奷在线播放 | 女兵的真人大毛片 | 国产精品日韩精品 | 国产三级国产精品国产国在线观看 | 992tv人人网tv亚洲精品 | 婷婷久久亚洲 | 久久久免费精品视频 | 四虎影院永久在线 | 欧美精品久久久久久久免费软件 | 日本在线三级 | 九色视频少妇 | 国产精品99久久久久久一二区 | 日韩aⅴ影视 | 亚洲精品第一国产综合精品99 | 国产精品女丝袜白丝袜 | 强制高潮18xxxxhd日韩 | 亚洲精品在线观看网站 | 999观看免费高清www | 久久久久久久波多野高潮日日 | 在线激情毛片 | 日本三级一区 | 国产无遮挡又黄又爽网站 | 国产视频一区二 | 婷婷激情成人网 | 色天天网| 国产av熟女一区二区三区 | 玖玖精品在线视频 | 国产黄a三级三级三级70年后 | 精品国产成人 | 综合激情六月 | 在线激情网站 | 一本到中文无码av在线精品 | 性色av一二三天美传媒 | 丝袜 亚洲 另类 欧美 | 狠狠色综合久久丁香婷婷 | 巨大乳做爰视频在线看 | 天天色区 | 午夜啪啪小视频 | 男女羞羞视频网站 | 精品无码一区二区三区的天堂 | www男人的天堂 | 破了亲妺妺的处免费视频国产 | 丰满少妇高潮惨叫正在播放 | 国产精品久久久久久久久久久久久久久久久 | 国产日本精品视频在线观看 | 日韩在线第二页 | 九九视频精品在线 | 免费网站看av片 | 男女一边摸一边做爽视频 | 青草一区二区 | 曰韩在线视频 | 国产精品高潮呻吟久久久 | 爱情岛论坛亚洲精品 | 天天躁夜夜躁狠狠综合2020 | 国产va在线观看 | 国产成人自拍视频网站 | 伊人久久大香线焦av综合影院 | 爱如潮水3免费观看日本高清 | 3p人妻少妇对白精彩视频 | 国产福利在线免费 | 成人精品高清在线视频 | 全部免费毛片在线播放网站 | 免费无码又爽又刺激高潮的app | 成年入口无限观看免费完整大片 | 成人无遮挡黄漫yy动漫免费 | 成人性生交大片免费看在线播放 | 中文字幕大香视频蕉免费 | 欧美日韩国产激情视频 | 中文午夜乱理片无码 | 91丨porny丨探花 | 色阁五月 | 五月婷婷视频 | 国产一区二区三区探花 | 欧美激情视频一区二区三区在线播放 | 大香网伊人久久综合网2018 | 久久久久女 | 国产在线天堂 | 丁香六月久久 | 亚洲午夜久久久影院 | 粗大猛地挺进娇喘啊在线视频 | 国产精品jizz在线观看99 | 国产精品区一区二区三含羞草 | 日本精品中文字幕在线观看 | 国产男女自拍 | 91人网站免费 | 制服丝袜三级 | 久久爱九九伊人 | 午夜黄色影院 | 最新国产99热这里只有精品 | 亚洲一区视频在线 | 国产高潮免费视频 | 天堂网2021天堂手机版 | 五月婷婷国产 | 天天干天天拍天天操 | 国产精品视屏 | 成人福利视频免费观看 | 国产精品对白清晰受不了 | 亚洲精品一区国产欧美 | 欧美一区一区 | 中文字幕无码日韩欧免费软件 | 国产精品三级在线观看无码 | 可以看的毛片 | 综合成人亚洲偷自拍色 | 亚欧洲乱码视频一二三区 | 久久成人午夜视频 | 亚洲精品乱码久久久久久蜜桃 | 日产乱码一二三区别免费麻豆 | 欧美久久久久久久久中文字幕 | 九九热这里有精品 | 男人天堂综合 | 亚洲综合无码一区二区三区不卡 | 在线观看免费视频一区二区 | 亚洲日本一区二区三区在线播放 | 亚洲国产精品成人久久久 | 狠狠色 小说 亚洲区 | 熟女少妇精品一区二区 | 视频一区二区不卡 | 国产黄色美女网站 | 人人干人人舔 | 亚洲综合图色 | 欧美中文网 | 99精彩视频在线观看 | 男男19禁啪啪无遮挡免费 | 91狠狠狠狠狠狠狠狠 | 免费无码又爽又刺激软件下载 | 硬了进去湿好大娇喘视频 | 国产精品成av人在线视午夜片 | 国内av在线| 涩涩屋导航福利av导航 | 日本学生初尝黑人巨免费视频 | 国精品午夜福利视频不卡 | 亚洲va | 东京热加勒比视频一区 | 国产日韩欧美亚洲精品中字 | 国产蜜臀一区二区三区 | 亚洲人成在线影院 | 色哟哟在线视频精品一区 | 日产中文字幕一码 | 3d全彩无码啪啪本子全彩 | 亚洲精品第一国产综合野草社区 | 桃色综合网 | 国产成人精品免费视频大 | 你懂的在线播放网址 | 91精品国产综合久久久久久婷婷 | 亚洲欭美日韩颜射在线二 | 国产又色又爽又黄的视频在线观看 | 粗大的内捧猛烈进出小视频 | 成年女人午夜性视频 | 无码人妻丝袜在线视频红杏 | 国产a免费| 韩国成人免费视频 | 色噜噜狠狠色综合日日 |