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2016年最新燈具公司章程范本
【導(dǎo)語(yǔ)】章程，是組織、社團(tuán)經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的法規(guī)文書(shū)，是一種根本性的規(guī)章制度。以下《燈具公司章程》由中國(guó)人才網(wǎng)為您提供，希望對(duì)您的寫(xiě)作有所幫助!
第一章 總則
第一條 為維護(hù)廣東聚科照明股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)—章程必備條款》、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”)的相關(guān)規(guī)定和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司由江門(mén)市低碳照明科技有限公司整體變更方式設(shè)立，在江門(mén)市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第三條公司注冊(cè)名稱(chēng)：
中文名稱(chēng)：廣東聚科照明股份有限公司
英文名稱(chēng)：GUANGDONGLCLEDLIGHTINGCO.,LTD
第四條公司住所：廣東省江門(mén)市江海區(qū)金甌路223號(hào)。
郵政編碼：529000。
第五條公司注冊(cè)資本為人民幣2500萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣2500萬(wàn)元。
第六條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第七條總經(jīng)理為公司的法定代表人。
第八條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第九條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。
公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間涉及本章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)
先行通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十條本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：充分利用本公司的優(yōu)勢(shì)，生產(chǎn)一流產(chǎn)品，積極
參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，提高經(jīng)濟(jì)效益、創(chuàng)造社會(huì)效益。
第十二條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷(xiāo)售：照明燈飾及其配件、LED、半導(dǎo)體;貨物進(jìn)出口(法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外;法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng))。
第三章股份
第一節(jié)股份發(fā)行
第十三條公司的股份采取股票的形式。
第十四條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十五條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股票面面值為1元。
第十六條 公司發(fā)行的全部股票均采用記名方式，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司集中登記存管。
第十七條 公司設(shè)立時(shí)股東的姓名或名稱(chēng)、持股數(shù)及持股比例如下：
序號(hào) 發(fā)起人姓名/名稱(chēng) 持股數(shù)(萬(wàn)股) 持股比例
1 江門(mén)市穩(wěn)卓投資有限公司 550 55%
2 周建華 200 20%
3 黃玉玲 150 15%
4 王開(kāi) 100 10%
合計(jì) 1000 100%
第十八條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié)股份增減和回購(gòu)
第十九條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開(kāi)發(fā)行股份;
(二)非公開(kāi)發(fā)行股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十一條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
(一)減少公司注冊(cè)資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
第二十二條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出回購(gòu)要約;
(二)通過(guò)公開(kāi)交易方式回購(gòu);
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十三條公司因本章程第二十一條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十一條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷(xiāo);屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。
公司依照第二十一條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
第二十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十五條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十六條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第四章股東和股東大會(huì)
第一節(jié)股東
第二十七條公司依據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義
務(wù)。
第二十八條公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第二十九條公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán);
(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;
(五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份;
(八)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提
供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十一條 股東可向其他股東公開(kāi)征集其合法享有的股東大會(huì)召集權(quán)、提
案權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，但不得采取有償或變相有償方式進(jìn)行征集。
第三十二條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
第三十三條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十四條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十五條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十六條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行
質(zhì)押、托管或者設(shè)定信托，或持有的股票被凍結(jié)、司法拍賣(mài)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
第三十七條公司應(yīng)按照關(guān)聯(lián)交易管理制度等規(guī)定，規(guī)范實(shí)施公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)購(gòu)買(mǎi)、銷(xiāo)售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。
發(fā)生關(guān)聯(lián)交易行為后，應(yīng)及時(shí)結(jié)算，不得形成非正常的經(jīng)營(yíng)性資金占用。
公司應(yīng)制定防止控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金制度，建立資金的長(zhǎng)效機(jī)制，杜絕控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，保障公司和中小股東利益。
第三十八條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。
第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定
第三十九條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改本章程;
(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
(十二)審議批準(zhǔn)第四十條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng);
(十三)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)、對(duì)外投資累計(jì)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng);
(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);
(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(十六)審議公司與關(guān)聯(lián)方之間的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，以及公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的同一會(huì)計(jì)年度內(nèi)單筆或累計(jì)日常性關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額，超過(guò)金額為最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值40%以上的;
(十七)審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。
第四十條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，在經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
(一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上提供的任何擔(dān)保;
(二)公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;
(四)單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;
(五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保;
(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。
股東大會(huì)審議前款第(二)、(五)項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
第四十一條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十二條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);
(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);
(六)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求之日計(jì)算。
第四十三條本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或公司董事會(huì)在股東大會(huì)通知中確定的其他地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)翅議形式召開(kāi)。公司可以提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第四十四條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表
決。股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的
代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第三節(jié)股東大會(huì)的召集
第四十五條股東大會(huì)由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持。
第四十六條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第四十七條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東
大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十八條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)。
在股東大會(huì)決議作出前，召集股東持股比例不得低于10%。
第四十九條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知
第五十一條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十二條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十一條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十三條召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)20日前通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東。
公司在計(jì)算起始期限時(shí)，包括會(huì)議通知日，但不包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。
第五十四條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案;
(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
第五十五條股東大會(huì)采用通訊或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明通訊或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況;
(二)專(zhuān)業(yè)背景、從業(yè)經(jīng)驗(yàn)等;
(三)與本公司或持有本公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(四)披露持有本公司股份數(shù)量。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第五十六條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少2個(gè)工作日通知各股東并說(shuō)明原因。
第五節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi)
第五十七條公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。
第五十八條所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第五十九條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股憑證;委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。
第六十條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;
(四)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十一條委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十二條代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人本人出席會(huì)議，或者由法定代表人、董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十三條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項(xiàng)。
第六十四條召集人將依據(jù)股東名冊(cè)對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱(chēng))及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十五條股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議，但確有特殊原因不能到會(huì)的應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面的說(shuō)明。
第六十六條股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。
第六十七條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十八條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。
第六十九條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋和說(shuō)明。
第七十條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十一條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng);
(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名;
(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;
(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果;
(五)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明;
(六)計(jì)票人、監(jiān)票人姓名;
(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十二條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存，保存期限10年。
第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。
第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議
第七十四條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
第七十五條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;
(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;
(五)公司年度報(bào)告;
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第七十六條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)、對(duì)外投資累計(jì)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng);
(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(六)發(fā)行公司債券或其他證券及上市方案;
(七)決定公司為除公司及控股企業(yè)以外的任何第三方提供擔(dān)保的事項(xiàng);(八)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第七十七條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第七十八條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?/p>
(一)股東大會(huì)審議的某一事項(xiàng)與某股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前向董事會(huì)詳細(xì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(二)董事會(huì)在股東大會(huì)召開(kāi)前，應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)股東做出回避的決定。股東大會(huì)在審議有關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)時(shí)，主持人應(yīng)向股東大會(huì)說(shuō)明該交易為關(guān)聯(lián)交易，所涉及的關(guān)聯(lián)股東以及該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予回避等事項(xiàng);然后其他股東就該事項(xiàng)進(jìn)行表決。
(三)關(guān)聯(lián)股東未獲準(zhǔn)參與表決而擅自參與表決或者關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行關(guān)聯(lián)信息披露或者回避的，該關(guān)聯(lián)股東所投之票無(wú)效。
(四)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)形成決議須由非關(guān)聯(lián)股東以具有表決權(quán)的股份數(shù)的二分之一以上通過(guò);表決結(jié)果與股東大會(huì)通過(guò)的其他決議具有同樣法律效力。
第七十九條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十一條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
董事、監(jiān)事的選舉程序?yàn)椋?/p>
(一)股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。董事會(huì)可以向股東大會(huì)提出董事、非職工代表監(jiān)事候選人的提名議案。單獨(dú)或合并持股3%以上的股東、監(jiān)事會(huì)可以向董事會(huì)書(shū)面提名董事、非職工代表監(jiān)事的候選人，由董事會(huì)進(jìn)行資格審核后，提交股東大會(huì)選舉;
(二)監(jiān)事會(huì)中的職工代表監(jiān)事通過(guò)公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生;股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，可以實(shí)行累積投票制，是否實(shí)行累積投票制由公司董事會(huì)決定;若實(shí)行累積投票制進(jìn)行表決的，需要在提案及表決票中確定選舉方式;累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。每位股東所投的董事(監(jiān)事)選票數(shù)不得超過(guò)其擁有董事(監(jiān)事)選票數(shù)的最高限額。在執(zhí)行累積投票時(shí)，投票股東必須在一張選票上注明其所選舉的所有董事(監(jiān)事)，并在其選舉的每名董事(監(jiān)事)后表明其使用的投票權(quán)數(shù)。如果選票上該股東使用的投票總數(shù)超過(guò)該股東所合法擁有的投票數(shù)，則該選票無(wú)效;如果選票上該股東使用的投票總數(shù)不超過(guò)該股東所合法擁有的投票數(shù)，則該選票有效。若一次累積投票未選出公司章程規(guī)定的董事(監(jiān)事)人數(shù)，對(duì)不夠票數(shù)的董事(監(jiān)事)候選人進(jìn)行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會(huì)補(bǔ)眩
董事(監(jiān)事)候選人根據(jù)得票多少的順序來(lái)確定最后的當(dāng)選人，但每一位當(dāng)選董事(監(jiān)事)的得票必須超過(guò)出席股東大會(huì)股東所持股份的半數(shù)。對(duì)得票相同的董事(監(jiān)事)候選人，若同時(shí)當(dāng)選超出董事(監(jiān)事)應(yīng)選人數(shù)，需重新按提案中確定的選舉方式對(duì)上述董事(監(jiān)事)候選人進(jìn)行再次投票選舉。
第八十二條除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十三條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十四條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)瞅其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十五條股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第八十六條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前，公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第八十七條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第八十八條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第八十九條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知各股東，股東大會(huì)決議通知中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十條提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中作特別提示。
第九十一條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在本次股東大會(huì)結(jié)束后立即就任。
第九十二條股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章董事會(huì)
第一節(jié)董事
第九十三條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年;
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;
(四)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;
(六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的;
(七)法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十四條董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任。
公司暫不設(shè)置職工代表董事。
第九十五條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)
義務(wù)：
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);(二)不得挪用公司資金;
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ);
(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;
(十)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
(二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東;
(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;
(四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
(六)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九十七條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第九十八條董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第九十九條董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在董事辭職生效或任期屆滿(mǎn)后的2年內(nèi)仍然有效。
第一百條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立懲身份。
第一百零一條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié)董事會(huì)
第一百零二條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百零三條董事會(huì)由5名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人。
第一百零四條董事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(三)制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;(七)擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng);
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十)根據(jù)董事長(zhǎng)的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū);根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);
(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十五)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;
(十六)確保控股子公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃和公司整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃相協(xié)調(diào);
(十七)定期取得并分析控股子公司的季度報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷(xiāo)量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等;
(十八)根據(jù)董事長(zhǎng)的提名，決定控股子公司的董事/執(zhí)行董事、監(jiān)事人選，公司派出的董事/執(zhí)行董事、監(jiān)事在控股子公司章程的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任;
(十九)決定控股子公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、章程的變更，并依據(jù)控股子公司章程使用股東權(quán)利;
(二十)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百零五條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進(jìn)行討論、評(píng)估。
第一百零六條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百零七條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
(一)公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)、低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%以?xún)?nèi)，董事會(huì)有權(quán)審批;占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%以上的應(yīng)提交股東大會(huì)審議。
(二)公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)除本章程四十條規(guī)定的應(yīng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之外的由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
(三)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易(公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外)金額低于30萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易;與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于100萬(wàn)元，或低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事長(zhǎng)審議批準(zhǔn)，并報(bào)董事會(huì)備案。但董事長(zhǎng)本人或其近親屬為關(guān)聯(lián)方的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易(公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外)金額在30
萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易;與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬(wàn)元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上、低于1000萬(wàn)元或低于占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外)金額在1000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或者審計(jì)，并經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后將該交易提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類(lèi)關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上述規(guī)定。
(四)董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，除應(yīng)遵守本章程第四十條的規(guī)定外，還應(yīng)嚴(yán)格遵循以下規(guī)定：
1.對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意并做出決議;
2.公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的承擔(dān)能力;
3.應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì)審批。
第一百零八條董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危啥聲?huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百零九條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議，必要時(shí)董事長(zhǎng)可以提議召開(kāi)董事會(huì);
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;
(三)簽署公司股票、公司債券及其它有價(jià)證券;
(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件;
(五)審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額不滿(mǎn)30萬(wàn)元、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于100萬(wàn)元，或低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%的關(guān)聯(lián)交易;
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;(七)提名總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、控股子公司的董事/執(zhí)行董事、監(jiān)事人選，并提請(qǐng)董事會(huì)審議。
(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十條董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十一條董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十二條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百一十三條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議可以專(zhuān)人送達(dá)、郵件、電子郵件、傳真、電話等方式通知全體董事和監(jiān)事，董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議可以在通知送達(dá)董事后的5日內(nèi)召開(kāi)。
第一百一十四條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百一十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百一十六條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第一百一十七條董事會(huì)決議表決方式為：記名投票表決。
董事會(huì)會(huì)議亦實(shí)行記名投票表決，特殊情況下在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用電話、傳真等方式進(jìn)行并作出決議，但該董事需事后補(bǔ)充簽字確認(rèn)。
第一百一十八條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百一十九條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字，以電話、傳真方式參加會(huì)議的董事需事后補(bǔ)充簽字確認(rèn)，董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任.董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
第一百二十條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;(三)會(huì)議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第一百二十一條 公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審
計(jì)、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。
第一百二十二條戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。
第一百二十三條審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)：
(一)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu);
(二)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施;
(三)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通;
(四)審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露;
(五)審查公司的內(nèi)控制度。
第一百二十四條提名委員會(huì)的主要職責(zé)：
(一)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議;
(二)廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選;
(三)對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。
第一百二十五條薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)：
(一)研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議;
(二)研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。
第一百二十六條各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百二十七條各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。
第六章總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百二十八條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。
第一百二十九條本章程第九十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
本章程第九十五條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十六條(四)～(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百三十條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百三十一條總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百三十二條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘;(九)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，代表公司處理對(duì)外事宜和簽訂包括投資、合作經(jīng)營(yíng)、合資經(jīng)營(yíng)、借款等在內(nèi)的經(jīng)濟(jì)合同;
(十)提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;
(十一)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
副總經(jīng)理的主要職責(zé)如下：
協(xié)助總經(jīng)理的工作;根據(jù)董事會(huì)或者總經(jīng)理的授權(quán)，代為行使總經(jīng)理的職權(quán);負(fù)責(zé)管理所分工的部門(mén)的工作。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百三十三條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證報(bào)告的真實(shí)性。
總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取職工大會(huì)的意見(jiàn)。
第一百三十四條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十五條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
(一)總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員;
(二)總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;
(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十七條公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十八條高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章監(jiān)事會(huì)
第一節(jié)監(jiān)事
第一百三十九條本章程第九十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百四十一條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第一百四十二條監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百四十三條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十四條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
第一百四十五條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十六條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié)監(jiān)事會(huì)
第一百四十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人。
監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn);(二)檢查公司財(cái)務(wù);
(三)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(四)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(五)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì);
(六)向股東大會(huì)提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百四十九條監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
第一百五十條監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百五十一條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)
議記錄作為公司檔案保存10年。
第一百五十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)事由及議題;
(三)發(fā)出通知的日期。
第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百五十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百五十四條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制年度報(bào)告并披露，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)編制半年度報(bào)告。
公司發(fā)生依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)規(guī)定需要披露臨時(shí)報(bào)告的情形時(shí)，應(yīng)依法及時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告。
上述定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的規(guī)定進(jìn)行編制并披露。
第一百五十五條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。
第一百五十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提齲
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第一百五十七條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
第一百五十八條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百五十九條公司利潤(rùn)分配注重對(duì)股東合理的投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。
存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以?xún)斶�其占用的資金。
第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)
第一百六十條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百六十一條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百六十二條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。
第一百六十三條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年度審計(jì)必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百六十四條公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百六十五條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百六十六條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。
第九章通知和公告
第一百六十七條公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專(zhuān)人送出;
(二)以郵件方式或電子郵件方式送出;
(三)以傳真方式進(jìn)行;
(五)以公告方式發(fā)出;
(四)本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十八條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十九條公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告、專(zhuān)人送出、郵件、電子郵件、傳真等方式進(jìn)行。
第一百七十條公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送出、郵件、電子郵件、傳真等方式進(jìn)行。
第一百七十一條公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送出、郵件、電子郵件、傳真等方式進(jìn)行。
第一百七十二條公司通知以專(zhuān)人送出、郵件、電子郵件方式進(jìn)行的，送達(dá)地址以被送達(dá)人參加公司前次會(huì)議時(shí)在簽到簿上記載的為準(zhǔn)，若簽到簿上未記載或記載不明確的，以身份證上記載的地址或本人在其他文件上簽字確認(rèn)的地址為準(zhǔn)。若送達(dá)地址變更的，被送達(dá)人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)、及時(shí)告知公司;若未主動(dòng)、及時(shí)告知的，公司通知仍按原地址送達(dá)。
公司通知以公告方式進(jìn)行的，可以結(jié)合自身實(shí)際情況，在非上市公眾公司信息披露網(wǎng)站(nlpc.csrc.gov.cn)、公共媒體、公司網(wǎng)站或其他公示平臺(tái)，公共媒體或其他公示平臺(tái)由公司董事會(huì)予以確認(rèn)。
公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以電子郵件發(fā)出的，自到達(dá)被送達(dá)人指定郵箱的時(shí)間為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真機(jī)發(fā)送的傳真記錄時(shí)間為送達(dá)日期。
因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
第十章信息披露及投資者關(guān)系管理
第一百七十三條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時(shí)公開(kāi)披露信息。
公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。
第一百七十四條若公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的，公司應(yīng)當(dāng)在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)或者定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中披露以下內(nèi)容：
(一)公司基本信息、股本和股東情況、公司治理情況;
(二)公司主要業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或者服務(wù)及公司所屬行業(yè);
(三)報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告。
定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)還應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行對(duì)象或者范圍、發(fā)行價(jià)格或者區(qū)間、發(fā)行數(shù)量。
第一百七十五條公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或定向發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)披露記載中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定內(nèi)容的半年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)披露記載中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定內(nèi)容的年度報(bào)告。
年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
公司向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓股票導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)披露記載中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定內(nèi)容的年度報(bào)告。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第一百七十六條公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn);對(duì)報(bào)告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由，并與定期報(bào)告同時(shí)披露。
公司不得以董事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容有異議為由不按時(shí)披露定期報(bào)告。
公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)對(duì)定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。
第一百七十七條發(fā)生可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。
第一百七十八條公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。
第一百七十九條除監(jiān)事會(huì)公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布未披露的信息。
第一百八十條公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)(非上市公眾公司信息披露網(wǎng)站：nlpc.csrc.gov.cn)公布。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站、公眾媒體、或其他股東認(rèn)可的方式上刊登依法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)披露的時(shí)間。
第一百八十一條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。
第一百八十二條投資者關(guān)系工作中公司與投資者溝通的內(nèi)容主要包括：
(一)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括公司的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)方針等。
(二)法定信息披露及其說(shuō)明，包括定期報(bào)告和臨時(shí)公告等。
(三)公司依法可以披露的經(jīng)營(yíng)管理信息，包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、新產(chǎn)品或新技術(shù)的研究開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、股利分配等。
(四)公司依法可以披露的重大事項(xiàng)，包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購(gòu)兼并、對(duì)外合作、對(duì)外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動(dòng)以及大股東變化等信息。
(五)企業(yè)文化建設(shè)。
(六)公司的其他相關(guān)信息。
第一百八十三條公司應(yīng)建立良好的內(nèi)部協(xié)調(diào)機(jī)制和信息采集制度。負(fù)責(zé)投資者關(guān)系工作的部門(mén)或人員應(yīng)及時(shí)歸集各部門(mén)及下屬公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、訴訟等信息，公司各部門(mén)及下屬公司應(yīng)積極配合。
第一百八十四條公司可采取適當(dāng)方式對(duì)全體員工特別是高級(jí)管理人員和相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人進(jìn)行投資者關(guān)系工作相關(guān)知識(shí)的培訓(xùn)。在開(kāi)展重大的投資者關(guān)系促進(jìn)活動(dòng)時(shí)，還可做專(zhuān)題培訓(xùn)。
第一百八十五條公司在認(rèn)為必要和有條件的情況下，可以聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的投資者關(guān)系顧問(wèn)咨詢(xún)、策劃和處理投資者關(guān)系，包括媒體關(guān)系、發(fā)展戰(zhàn)略、投資者關(guān)系管理培訓(xùn)、危機(jī)處理、分析師會(huì)議和業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)安排等事務(wù)。公司在聘用投資者關(guān)系顧問(wèn)應(yīng)注意其是否同時(shí)為對(duì)同行業(yè)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他服務(wù)。如公司聘用的投資者關(guān)系顧問(wèn)同時(shí)為存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他公司提供服務(wù)，公司應(yīng)避免因投資者關(guān)系顧問(wèn)利用一家公司的內(nèi)幕信息為另一家公司服務(wù)而損害其中一家公司的利益。
第一百八十六條公司可根據(jù)需要，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候選擇適當(dāng)?shù)男侣劽襟w發(fā)布信息。對(duì)于重大的尚未公開(kāi)信息，公司應(yīng)避免以媒體采訪及其它新聞報(bào)道的形式披露相關(guān)信息。在未進(jìn)行正式披露之前，應(yīng)避免向某家新聞媒體提供相關(guān)信息或細(xì)節(jié)。公司應(yīng)把對(duì)公司宣傳或廣告性質(zhì)的資料與媒體對(duì)公司正式和客觀獨(dú)立的報(bào)道進(jìn)行明確區(qū)分。如屬于公司本身提供的(包括公司本身或委托他人完成)并付出費(fèi)用的宣傳資料和文字，應(yīng)在刊登時(shí)予以明確說(shuō)明和標(biāo)識(shí)。
第一百八十七條公司可通過(guò)股東大會(huì)、公司網(wǎng)站、分析師會(huì)議、業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、一對(duì)一溝通、現(xiàn)場(chǎng)參觀、電話咨詢(xún)等方式開(kāi)展投資者關(guān)系管理活動(dòng)。
第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第一百八十八條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十九條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百九十條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百九十一條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第一百九十二條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第一百九十三條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百九十四條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié)解散和清算
第一百九十五條公司因下列原因解散：
(一)本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)股東大會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第一百九十六條公司有本章程第一百九十五條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
第一百九十七條公司因本章程第一百九十五條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百九十八條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百九十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制
定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第二百零一條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百零二條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第二百零三條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百零四條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十二章修改章程
第二百零五條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致;
(三)股東大會(huì)決定修改章程。
第二百零六條股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百零七條董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。
第二百零八條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附則
第二百零九條釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東，或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百一十條董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十一條本章程以中文書(shū)寫(xiě)，以在江門(mén)市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的章程為準(zhǔn)。
第二百一十二條本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“不滿(mǎn)”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過(guò)”不含本數(shù)。
第二百一十三條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百一十四條本章程自股東大會(huì)通過(guò)、公司取得全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見(jiàn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件后，于公司股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之日起適用。
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