董事章程修正案

　　一、取消股東代表的設置，在章程里所有涉及股東代表的部分改為股東。

　　二、第三十七條改為：公司設董事會，成員為7人，由股東大會選舉產生。設董事長一人，副董事長一人，由董事會全體董事過半數選舉產生。董事會設秘書處，具體負責股東會議的組織工作和股權變更、轉讓等的日常工作。

　　三、增加：單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東(“提名人”)，可以向董事會提交董事候選人提名，并就董事候選人的任職資格、專業經驗和職業操守等事項向股東大會提交專項說明，有《公司法》第一百四十七條規定所列行為之一的不得擔任董事。董事候選人應在審議其選任事項的股東大會上接受股東質詢，承諾善盡職守，并在任職后向董事會提交《董事聲明及承諾書》。

　　公司董事會在確定董事候選人時，應全面考慮公司業務經營、財務管理、人力資源和其他規范運作的需要，認真審查董事候選人的綜合素質，以保證公司董事會能有效實現對公司的管理、穩定有序地提高公司治理水平。

　　董事選舉采用累積投票制，按照得票數從高到低依次選取。

　　董事應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。不得利用職權謀取不正當利益、損害公司利益或推卸應對公司承擔的管理責任。

　　董事應當毫無保留地代表全體股東為公司最大利益努力工作，懷有善意，審慎決策，并遵守回避制度。公司應為董事履職提供必要的工作條件，不得限制或阻礙董事了解公司運營情況。

　　董事應在董事會休會期間積極關注公司事務，主動了解公司的運營情況;對于重大事項或市場傳聞，董事應要求公司相關人員予以說明或澄清，必要時應提議召開董事會審議。

　　董事應監督公司治理結構的規范運作，及時糾正公司日常運作中與法律法規、公司章程不符的行為;發現公司或公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行為時應要求相關方立即糾正或停止，并及時向董事會及監管機構報告。

　　董事應積極配合公司信息披露工作，不得擅自披露公司秘密，保證公司信息披露的真實、準確、完整、公平、及時、有效。加強與股東的聯系溝通，聽取股東建議，維護股東利益。

　　董事任期三年，任期屆滿可連選連任。任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍依照法律法規和公司章程的規定，履行董事職責。

　　董事至少每一年度接受一次公司監事會對其履職情況的考評，董事的述職報告和考評結果應妥善歸檔保管。一年內未親自出席董事會會議次數占當年董事會會議次數三分之一以上的，監事會應及時對其履職情況進行審議，就其是否勤勉盡責做出決議并公告;一年內未親自出席董事會會議次數占當年董事會會議次數二分之一以上，且無疾病、境外工作或學習等特別理由的，不再適宜擔任公司董事。

　　四、第四十一條改為:董事會會議由董事本人出席，董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席;一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事委托;委托書中要載明授權范圍。

　　第四十二條改為：董事應就代決策事項發表明確的討論意見并記錄在案后，再行投票表決。

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