董事會(huì)會(huì)議決議公告范文
董事會(huì)會(huì)議決議公告如何寫?下面是小編給大家整理收集的董事會(huì)會(huì)議決議公告范文，供大家閱讀參考。
董事會(huì)會(huì)議決議公告范文1
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)議召開情況
xx科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于xxx6年4月29日以電子郵件形式通知全體董事，xxx6年5月6日上午10:00在諸暨市店口鎮(zhèn)xx路38號(hào)公司辦公大樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際出席董事7人。監(jiān)事及部分高級(jí)管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長魯永先生主持。
二、董事會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)董事充分討論，表決通過如下決議：
1、審議通過《關(guān)于使用募集資金向全資子公司浙江露通機(jī)電有限公司增資的議案》
表決結(jié)果：會(huì)議以6票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、1票回避的表決結(jié)果，通過本議案。
關(guān)聯(lián)董事吳少英(露通機(jī)電法定代表人)回避表決。
為加快募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度。同意公司使用募集資金42,856萬元向全資子公司露通機(jī)電增資，用于實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目，并置換先期露通機(jī)電已投入收購xx光電藍(lán)寶石切磨拋設(shè)備及存貨的自籌資金。其中：10,000萬元用于增加注冊(cè)資本，其余32,856萬元計(jì)入資本公積。本次增資完成后，露通機(jī)電注冊(cè)資本將有9,000.00萬元增加為19,000萬元，仍為公司全資子公司;資本公積將由-272.37萬元增加為18,727.63萬元。
獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
《關(guān)于使用募集資金向全資子公司浙江露通機(jī)電有限公司增資并設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶的公告》詳見公司于xxx6年5月7日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》和xxx網(wǎng)上(公告編號(hào)：xxx6-047)。
2、審議通過《關(guān)于公司全資子公司浙江露通機(jī)電有限公司設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶的議案》
表決結(jié)果：會(huì)議以7票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
同意浙江露通機(jī)電有限公司在中國銀行股份有限公司諸暨店口支行、中國工商銀行股份有限公司諸暨店口支行、中信銀行股份有限公司杭州湖墅支行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶(以下簡稱“專戶”)。這三個(gè)專戶僅用于募投項(xiàng)目募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。
《關(guān)于使用募集資金向全資子公司浙江露通機(jī)電有限公司增資并設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶的公告》詳見公司于xxx6年5月7日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》和xxx網(wǎng)上(公告編號(hào)：xxx6-047)。
3、審議通過《關(guān)于對(duì)諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：會(huì)議以5票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、2票回避的表決結(jié)果，通過本議案。
關(guān)聯(lián)董事魯永、李孝謙回避表決。
公司擬使用自有資金10,000萬元與xx集團(tuán)有限公司(公司控股股東，以下簡稱“xx集團(tuán)”)、深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“深圳老虎匯”)共同對(duì)諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)出資，其中：公司出資10,000萬元，xx集團(tuán)出資5,000萬元，深圳市老虎匯出資150萬元，公司和xx集團(tuán)為有限合伙人，深圳老虎匯為普通合伙人。
獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
《關(guān)于對(duì)諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)出資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》詳見公司于xxx6年5月7日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》和xxx網(wǎng)上(公告編號(hào)：xxx6-048)。
4、審議通過《關(guān)于向xxxxxx投資合伙企業(yè)(有限合伙)增資的議案》
表決結(jié)果：會(huì)議以7票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，通過本議案。
為加快公司產(chǎn)業(yè)升級(jí)和發(fā)展的步伐，在更大范圍內(nèi)尋求對(duì)公司有重要意義的發(fā)展標(biāo)的，借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)力量優(yōu)勢(shì)加強(qiáng)公司的投資能力，公司與xxxx資本管理有限公司、xx資本投資管理有限公司共同決定簽訂增資協(xié)議，公司擬用自有資金以現(xiàn)金方式向?qū)xxx進(jìn)行增資，xxxx的.注冊(cè)資本將由12,000萬元增加至37,000萬元，公司增資金額為人民幣25,000萬元，其他合伙人放棄增資權(quán)。
獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
《關(guān)于向xxxxxx投資合伙企業(yè)(有限合伙)增資的公告》詳見公司于xxx6年5月7日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》和xxx網(wǎng)上(公告編號(hào)：xxx6-049)。
獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)本次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見及發(fā)表的獨(dú)立意見于xxx6年5月7日刊登在xxx網(wǎng)上。
保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于對(duì)本次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)分別出具的核查意見于xxx6年5月7日刊登在xxx網(wǎng)上。
三、備查文件
1、xx科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議;
2、深交所要求的其它文件。
特此公告
xx科技股份有限公司董事會(huì)
二〇xx年五月七日
董事會(huì)會(huì)議決議公告范文2
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
公司第六屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議于xxx6年4月10日在公司總部以通訊方式召開，會(huì)議通知及相關(guān)材料于xxx6年4月9日以書面方式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)出席董事11人，實(shí)際出席11人。本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
鑒于賽富科技項(xiàng)目尚不具備本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，決定暫緩本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式對(duì)賽富科技100%股權(quán)的購買。經(jīng)與會(huì)董事審議，審議通過了如下議案：
(一)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
xxxx高科技股份有限公司(以下簡稱“xx高科”、“公司”)擬通過向上�？飼r(shí)文化藝術(shù)股份有限公司( “匡時(shí)文化”)、董國強(qiáng)以非公開發(fā)行股份的方式購買其持有的xx匡時(shí)國際拍賣有限公司( “匡時(shí)國際”)100%股權(quán);同時(shí)擬向袁亞非先生與劉益謙先生發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，xx高科將分別持有匡時(shí)國際100%的股權(quán)。
本次交易標(biāo)的匡時(shí)國際100%股權(quán)的預(yù)估值為270，152.27萬元，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，匡時(shí)國際100%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為270，000.00萬元。依據(jù)上述作價(jià)金額，以13.01元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，本次交易公司向交易對(duì)手非公開發(fā)行的股票數(shù)量合計(jì)為207，532，667股。最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
同時(shí)，xx高科擬向袁亞非先生、劉益謙先生發(fā)行股份募集配套資金不超過150，000.00萬元，主要用于連鎖發(fā)展項(xiàng)目、信息系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充國采支付資本金項(xiàng)目、匡時(shí)國際增設(shè)分子公司項(xiàng)目、匡時(shí)國際藝術(shù)電商項(xiàng)目及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。按照發(fā)行底價(jià)16.12元/股計(jì)算，向袁亞非及劉益謙發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)不超過93，052，108股。
除上述內(nèi)容調(diào)整外，原《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案》中其他條件不變，本次交易均符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的各項(xiàng)條件。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠回避表決。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
(二)逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》
鑒于公司財(cái)務(wù)顧問平安證券以及其他各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步的核查中發(fā)現(xiàn)，賽富科技項(xiàng)目復(fù)雜且資料尚不完備，因此本次發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買賽富科技100%股權(quán)的前置條件暫時(shí)不具備，因此決定暫緩本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式對(duì)賽富科技100%股權(quán)的購買。
本次調(diào)整后的方案如下：本次交易方案中公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案為：公司擬通過向匡時(shí)文化及董國強(qiáng)非公開發(fā)行股份的方式購買其持有的匡時(shí)國際100%股權(quán);并募集配套資金。
在子議案“1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)”中向下子議案除發(fā)行對(duì)象、發(fā)行數(shù)量、鎖定期安排議案發(fā)生變更外，其他子議案未發(fā)生變化;在子議案“2、募集配套資金”中除募集資金投向發(fā)生變更外，其他子議案未發(fā)生變化。具體內(nèi)容如下：
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案
1.01發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為匡時(shí)國際股東，即匡時(shí)文化及董國強(qiáng)先生。
表決結(jié)果：同意6票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
1.02發(fā)行數(shù)量
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易向交易對(duì)方非公開發(fā)行的股票數(shù)量應(yīng)按照以下公式進(jìn)行計(jì)算：
發(fā)行數(shù)量=匡時(shí)國際100%股權(quán)的價(jià)格÷發(fā)行價(jià)格
依據(jù)上述公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)量精確至股，發(fā)行股份數(shù)不足一股的，交易對(duì)方自愿放棄。依據(jù)上述計(jì)算原則，本次交易的股份對(duì)價(jià)合計(jì)為270，000.00萬元，向交易對(duì)方非公開發(fā)行的股票數(shù)量合計(jì)為207，532，667股。
在本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則將根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行數(shù)量將隨之調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
1.03鎖定期安排
根據(jù)公司與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和交易對(duì)方出具的《承諾函》，本次交易中，董國強(qiáng)先生以其持有的匡時(shí)國際股權(quán)認(rèn)購的xx高科股份自股份上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管。
匡時(shí)文化因本次交易取得的上市公司對(duì)價(jià)股份，自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、托管。在此基礎(chǔ)上，取得的上市公司股份在滿足以下的具體條件后分三期解除限售：
�、俚谝黄诠煞輵�(yīng)于本次對(duì)價(jià)股份發(fā)行滿12個(gè)月且上市公司在指定媒體披露匡時(shí)國際業(yè)績承諾期第一年專項(xiàng)審核報(bào)告后解除限售，具體可解鎖股份數(shù)量按如下公式進(jìn)行計(jì)算：
第一期可解鎖股份數(shù)量=補(bǔ)償義務(wù)人取得的全部上市公司股份*25%-業(yè)績承諾期第一年業(yè)績未完成應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)，可解鎖股份數(shù)量小于0時(shí)按0計(jì)算;
②第二期股份應(yīng)于上市公司在指定媒體披露匡時(shí)國際業(yè)績承諾期第二年專項(xiàng)審核報(bào)告后解除限售，具體可解鎖股份數(shù)量按如下公式進(jìn)行計(jì)算：
第二期可解鎖股份數(shù)量=補(bǔ)償義務(wù)人取得的全部上市公司股份*55%-業(yè)績承諾期第一年及第二年業(yè)績未完成應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)-第一期可解鎖股份數(shù)量，可解鎖股份數(shù)量小于0時(shí)按0計(jì)算;
�、鄣谌诠煞輵�(yīng)于上市公司在指定媒體披露匡時(shí)國際業(yè)績承諾期第三年專項(xiàng)審核報(bào)告及《資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告》后解除限售，具體可解鎖股份數(shù)量按如下公式進(jìn)行計(jì)算：
第三期可解鎖股份數(shù)量=補(bǔ)償義務(wù)人取得的全部上市公司股份-業(yè)績承諾期第一年、第二年及第三年業(yè)績未完成及資產(chǎn)減值應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)-第一期可解鎖股份數(shù)量-第二期可解鎖股份數(shù)量，可解鎖股份數(shù)量小于0時(shí)按0計(jì)算。
同時(shí)，交易對(duì)方匡時(shí)文化及董國強(qiáng)承諾：如中國證監(jiān)會(huì)或上交所對(duì)股份鎖定期限另有要求的，同意按照相關(guān)要求做出進(jìn)一步的承諾。
本次發(fā)行結(jié)束后，基于本次發(fā)行而享有的xx高科送股、配股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。若交易對(duì)方上述安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管規(guī)定不相符，交易各方將根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。限售期滿后，股份轉(zhuǎn)讓將按照中國證監(jiān)會(huì)和上交所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠對(duì)逐項(xiàng)議案均回避表決。本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
2、募集配套資金
2.01 募集資金投向
本次募集的配套資金總額不變，仍為150，000.00萬元。將原用于支付購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)變更為增加連鎖拓展項(xiàng)目、補(bǔ)充國采支付資本金項(xiàng)目、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，具體投向如下：
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠對(duì)逐項(xiàng)議案均回避表決。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
(三)審議通過《關(guān)于審議及其摘要的議案》
詳見上海證券交易所網(wǎng)站( )披露的《xxxx高科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》全文。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠回避表決。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
(四)審議通過《關(guān)于終止公司與賽富科技簽署本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)協(xié)議的議案》
同意公司終止與賽富科技股東簽署附條件生效的 《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議(賽富)》。
本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事楊懷珍、儀垂林、巴晶、陳剛、程雪垠回避表決。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
三、董事會(huì)對(duì)本次交易調(diào)整的原因及對(duì)公司影響的說明：
公司董事會(huì)為進(jìn)一步落實(shí)“大消費(fèi)、大金融”戰(zhàn)略，加大傳統(tǒng)主業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型與推進(jìn)新興業(yè)務(wù)的發(fā)展，加快培育新的利潤增長點(diǎn)，實(shí)施了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套融資事項(xiàng)。
xxx6年4月8日，公司召開了第六屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議通過了上述事項(xiàng)，同意公司擬通過非公開發(fā)行股份的方式收購xx匡時(shí)國際拍賣有限公司(“匡時(shí)國際”)100%股權(quán)，擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的蘇州賽富科技有限公司(“賽富科技“)100%股權(quán)，同時(shí)擬向袁亞非先生與劉益謙先生發(fā)行股份募集配套資金。上述事項(xiàng)公告詳見在上海證券交易所網(wǎng)站()上刊登的公司臨xxx6-044、xxx6-045公告以及《xx高科發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案 》及摘要。
xxx6年4月9日，公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問平安證券以及其他各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步的核查中發(fā)現(xiàn)，賽富科技項(xiàng)目較為復(fù)雜且資料尚不完備，因此本次發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買賽富科技100%股權(quán)的前置條件暫時(shí)不具備。為保護(hù)投資者利益、減少公司實(shí)施本次交易的不確定性，公司董事會(huì)經(jīng)審慎研究后認(rèn)為，賽富科技項(xiàng)目尚不具備本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，決定暫緩本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式對(duì)賽富科技100%股權(quán)的購買。上述調(diào)整不影響公司與賽富科技業(yè)務(wù)層面的進(jìn)一步合作，公司將在條件成熟時(shí)繼續(xù)推進(jìn)該項(xiàng)目的后續(xù)工作。
公司董事會(huì)將繼續(xù)堅(jiān)持“大消費(fèi)、大金融”戰(zhàn)略，通過本次交易與募集配套資金，加快傳統(tǒng)主業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型，加大新業(yè)務(wù)與公司核心主業(yè)在商業(yè)價(jià)值、客戶資源上的相互融合與協(xié)同，培養(yǎng)新的利潤增長點(diǎn)，為公司及全體股東創(chuàng)造更大價(jià)值。
四、獨(dú)立董事對(duì)本次預(yù)案調(diào)整的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見
獨(dú)立董事認(rèn)為本次調(diào)整內(nèi)容符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及其股東利益的情形。
特此公告。
xxxx高科技股份有限公司董事會(huì)
二〇xx年四月十一日