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2016年全資子公司管理辦法
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2016年全資子公司管理辦法
一、全資子公司管理辦法
1.目的和依據(jù)
依據(jù)股份公司及其子公司的具體內(nèi)部環(huán)境與管理要求和《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)，特制定本辦法。
2.適用范圍
適用于股份公司具有控股股權(quán)關(guān)系的所有子公司。
3.術(shù)語(yǔ)
股份公司：指愛(ài)眾股份公司本部與分公司;本部是指股份公司的法人治理層(股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層)和職能部門;分公司是指產(chǎn)權(quán)歸屬股份公司所有、沒(méi)有法人地位、相對(duì)獨(dú)立核算的經(jīng)營(yíng)組織單位。
子公司：指股份公司擁有股權(quán)，自身具有法人地位、獨(dú)立核算、能在股份公司的監(jiān)督約束下自主經(jīng)營(yíng)的組織實(shí)體。
控股子公司：指股份公司以股權(quán)比例超過(guò)50%(不含50%)的大股東身份投資入股的子公司(即絕對(duì)控股子公司)。
4.相關(guān)文件
股份公司人力資源、行政、營(yíng)銷、安全生產(chǎn)、會(huì)計(jì)內(nèi)部控制、審計(jì)等系統(tǒng)管理制度
5.管理原則
通過(guò)具體的管理手段和資源配置形成適應(yīng)股份公司對(duì)子公司的股權(quán)與經(jīng)營(yíng)安排、市場(chǎng)和競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境變化的集權(quán)與分權(quán)協(xié)調(diào)機(jī)制，有利于股份公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和最大的價(jià)值回報(bào)。
二、管理模式的選擇
根據(jù)股份公司的現(xiàn)實(shí)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略、股份公司在其子公司中的股權(quán)比例及戰(zhàn)略投資目的，股份公司對(duì)控股子公司的管理采取戰(zhàn)略管控型模式，其具體體現(xiàn)：
1、決定下屬企業(yè)的發(fā)展方向、目標(biāo)及業(yè)務(wù)發(fā)展策略;
2、協(xié)助下屬企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)開(kāi)拓和市場(chǎng)開(kāi)發(fā);
3、參與重大投資項(xiàng)目的評(píng)估與決策、控制并防范風(fēng)險(xiǎn);
4、在技能和資源方面權(quán)力配合和支持下屬企業(yè)的發(fā)展。
控股子公司建立和完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，股份公司不參與子公司的具體日常經(jīng)營(yíng)管理，但在重大經(jīng)營(yíng)決策或關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)活動(dòng)則由股份公司集中控制和規(guī)劃，追求分公司、子公司經(jīng)營(yíng)行為的統(tǒng)一與優(yōu)化，實(shí)現(xiàn)公司整體協(xié)調(diào)發(fā)展的目標(biāo)。股權(quán)集中由股份公司控制，且產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)方向與水電、燃?xì)�、供排水相同或相近的子公司，均采用這種管理模式。
三、管理要求及方法
1、管理部門
子公司管理由股份公司證券投資部負(fù)責(zé)統(tǒng)一策劃和協(xié)調(diào)，公司相關(guān)職能部門共同參與。
2、組織與職能
股份公司設(shè)立健全的戰(zhàn)略管理機(jī)構(gòu)，即股份公司董事會(huì)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略的制訂、實(shí)施及評(píng)估�？毓勺庸静辉O(shè)戰(zhàn)略管理機(jī)構(gòu)，其戰(zhàn)略發(fā)展方向定位、戰(zhàn)略實(shí)施過(guò)程監(jiān)督、戰(zhàn)略實(shí)施效果評(píng)估由子公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，子公司董事會(huì)負(fù)責(zé)戰(zhàn)略的具體實(shí)施。
四、實(shí)施要求
控股子公司的戰(zhàn)略制定與實(shí)施評(píng)價(jià)由股份公司在制定和評(píng)價(jià)整個(gè)股份公司(含子公司)的戰(zhàn)略時(shí)完成。股份公司根據(jù)子公司的市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境、國(guó)家宏觀政策、行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)、內(nèi)部資源狀況和股份公司的戰(zhàn)略規(guī)劃制定各子公司戰(zhàn)略及其實(shí)施步驟與辦法，戰(zhàn)略規(guī)劃以近期目標(biāo)和中期目標(biāo)為主，經(jīng)股份公司董事會(huì)審批后的戰(zhàn)略與戰(zhàn)略規(guī)劃方案提交子公司董事會(huì)決策執(zhí)行，執(zhí)行的結(jié)果通過(guò)財(cái)務(wù)與經(jīng)濟(jì)信息分析報(bào)告、目標(biāo)預(yù)算與績(jī)效考核結(jié)果來(lái)評(píng)價(jià)。
五、投資管理
對(duì)股份公司的戰(zhàn)略發(fā)展、股權(quán)控制產(chǎn)生直接或潛在重大影響的子公司投資——投資額在子公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%以上的投資項(xiàng)目，核心產(chǎn)業(yè)或主導(dǎo)產(chǎn)品電力、燃?xì)�、供排水�?zhàn)略性重組，影響股份公司在子公司中的控股權(quán)的投資、兼并等投資決策項(xiàng)目，由子公司股東大會(huì)決策，子公司股東大會(huì)在決策前可委托股份公司證券投資部進(jìn)行項(xiàng)目可行性論證。
六、組織構(gòu)建和崗位設(shè)置
根據(jù)子公司實(shí)際情況結(jié)合股份公司的管理要求，股份公司在與子公司經(jīng)營(yíng)層充分溝通的前提下，對(duì)子公司的組織機(jī)構(gòu)和崗位設(shè)置提出明確的建議，提交股份公司審核批準(zhǔn)后，由子公司董事會(huì)審批實(shí)施。
子公司的組織機(jī)構(gòu)、崗位設(shè)置及變動(dòng)(部門的增設(shè)、撤離、歸并和崗位設(shè)置的調(diào)整等)由子公司在每年其績(jī)效考核完成后將機(jī)構(gòu)和崗位變動(dòng)方案(變動(dòng)及變動(dòng)的原因、變動(dòng)后將要達(dá)到的效果等)提交股份公司審核批準(zhǔn)后執(zhí)行。
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