外派人員管理辦法

　　第一章  總 則

　　第一條 為進一步完善陜西金葉科教集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）法人治理結構，加強公司治理，規(guī)范公司對外投資行為，切實保障公司的各項合法權益，依據(jù)《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關規(guī)定，特制訂《陜西金葉科教集團股份有限公司外派人員管理辦法》（以下簡稱“辦法”）。

　　第二條 本辦法所指的“外派人員”，是指由公司按本辦法規(guī)定的程序，向公司控股、參股公司委派的董事、監(jiān)事和高管（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、院長、副院長）。

　　第二章  外派人員的任職資格

　　第三條 外派人員必須具備下列任職條件：

　　1．自覺遵守國家法律、法規(guī)、《公司章程》及各項規(guī)章制度，誠實守信、勤勉盡責，切實維護公司利益，具有高度責任感和敬業(yè)精神；

　　2．熟悉本公司和派駐單位所經(jīng)營業(yè)務，具有經(jīng)濟管理、法律、技術、財務等專業(yè)知識；

　　3．公司認為擔任外派人員須具備的其它條件。

　　第四條 有下列情形之一的人員，不得擔任外派人員：

　　1．有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高管人員的情形；

　　2．有中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事、高管人員的情形；

　　3．與派駐單位存在關聯(lián)關系，或有妨礙其獨立履行職責的其它情形。

　　第三章  外派人員的任免程序

　　第五條 外派董事、監(jiān)事由公司董事局主席提名，外派高管人員由公司總裁辦公會提名。上述提名須經(jīng)董事局主席辦公會批準。

　　第六條 董事局主席辦公會批準外派人員人選后，董事局辦公室負責起草委派文件，由董事局主席簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐單位。派駐單位依據(jù)《公司法》、派駐單位章程的有關規(guī)定履行相關程序。

　　第七條 外派人員的任期根據(jù)派駐單位章程執(zhí)行。依據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，公司外派人員任期未滿，派駐單位不得無故罷免其職務。

　　第八條 外派人員出現(xiàn)下列情形的，公司應當變更外派

　　人員，并向派駐單位出具變更外派人員的公函：

　　1. 外派人員本人提出辭呈；

　　2. 外派人員工作調動或調整；

　　3. 公司對外派人員進行考核后認為其不能勝任的；

　　4. 外派人員違反有關規(guī)定并對派駐單位或公司利益造成損害的。

　　第九條 變更外派人員時，須按本辦法規(guī)定的外派人員任免程序，重新推薦外派人員，完成剩余任期。

　　第四章  外派人員的責任、權利和義務

　　第十條 外派人員的責任：

　　1．忠實執(zhí)行公司的各項決議和要求，堅決維護公司的利益；

　　2．審慎、認真、勤勉地行使《公司法》和派駐單位《公司章程》所賦予的.各項職權，遵守并督促派駐單位遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所對上市公司的各項規(guī)定。在行使職權過程中，以公司利益最大化為行為準則，履行忠實義務和勤勉義務；

　　3．按公司的有關要求及派駐單位章程相關規(guī)定，出席派駐單位股東會、董事會及監(jiān)事會，并代表公司行使股東相應職權（出席股東會時應取得公司的書面授權）；

　　4．認真閱讀派駐單位的各項商務、財務報告和其它工作報告，及時了解并持續(xù)關注派駐單位業(yè)務經(jīng)營管理狀況和

　　公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響，負責向公司報告派駐單位經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責任；

　　如未能及時向公司報告派駐單位存在的問題，導致公司利益受到損害的，公司可以對責任人予以撤出處理，并追究其經(jīng)濟和法律責任；

　　5．對派駐單位的資產(chǎn)保值增值負責。

　　第十一條 外派人員的權利：

　　1．按照派駐單位的《公司章程》，行使其相應的經(jīng)營管理、財務監(jiān)督等職權；

　　2.有權就增加或減少公司對派駐單位的投資，聘任、罷免派駐單位高級管理人員等事項提出建議；

　　3.享受派駐單位股東會、董事會確定的薪酬、福利及各項補貼。

　　第十二條 外派人員的義務：

　　1．在職責及授權范圍內行使職權，不得越權；

　　2．除經(jīng)公司或派駐單位股東會（董事會）批準，不得與派駐單位訂立合同或者進行交易；

　　3．外派人員應遵循中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司信息披露的有關規(guī)定，不得利用內幕信息為自己或他人謀取私利；

　　4．不得自營或者為他人經(jīng)營與派駐單位相同的業(yè)務，不得從事?lián)p害公司和派駐單位利益的活動；

　　5．外派人員提出辭職或者任期屆滿，在其辭職報告尚

　　未生效或者生效后的合理期間內，其對公司商業(yè)秘密保密的義務不能免除；

　　6．任職尚未結束的外派人員，不得擅離職守，對因其擅離職守給公司造成的損失，應當承擔相應的經(jīng)濟賠償和法律責任；

　　7．外派人員應將《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》中對于上市公司董事、監(jiān)事及高管人員的要求作為行為的參照準則，對派駐單位在本人任職期間所通過的各項與本人職責相關聯(lián)的決議和所發(fā)生的一切行為承擔相應責任。如因派駐單位違反法律、法規(guī)及公司相關規(guī)定，致使公司和派駐單位利益受損的，由外派人員承擔相應責任，但經(jīng)證明在表決時曾明確表明異議并記載在案的，可以免除其責任。

　　第十三條 外派人員須協(xié)助公司財務部、監(jiān)察審計部，對派駐單位進行內部監(jiān)督和審計。

　　第十四條 外派人員在接到派駐單位召開股東會、董事會、監(jiān)事會通知后，凡會議涉及審議《子公司管理辦法》中所列重大事項時，須及時報告公司，并按照公司的意見進行表決。

　　未按規(guī)定報告的，公司將對有關責任人予以處罰。由此而給派駐單位或公司造成重大損失或重大不良影響的，公司可以對責任人予以撤出處理，并追究其經(jīng)濟和法律責任。

　　第十五條  除《子公司管理辦法》中規(guī)定的重大事項

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