有限公司章程（經典）
在生活中，越來越多人會去使用章程，章程作用于組織內部，依靠全體成員共同實施。想擬章程卻不知道該請教誰？以下是小編精心整理的有限公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。
有限公司章程1
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設立泉州市聯(lián)科房地產開發(fā)有限公司(或有限公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：泉州市聯(lián)科房地產開發(fā)有限公司。
第四條 住所：泉州市豐澤區(qū)豐澤街煌星大廈東區(qū)0712。
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：房地產開發(fā)經營，銷售及物業(yè)管理(以上經營范圍以登記機關核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。
第六條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目，應依法向許可監(jiān)管部門提出申請，經許可批準后方可開展相關活動。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本：1000萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關申請變更登記手續(xù)。
未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。
第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
第九條 股東的姓名或者名稱如下：
股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號 350582196611071019
第十條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下：
鐘巖泉：認繳出資額300萬元人民幣，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內繳足。
李明雅：認繳出資額350萬元人民幣，占注冊資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。
林海明：認繳出資額250萬元人民幣，占注冊資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。
李躍富：認繳出資額100萬元人民幣，占注冊資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。
第十一條 公司股東應當按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。
公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的`股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事的報告;
(四)審議批準監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經理;
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
有限公司章程2
為適應社會主義市場經濟的要求，發(fā)展生產力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 一人出資設立 有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條 公司名稱：
第二條 公司住所：
第二章公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：
第三章公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元，由股東一次足額繳納。
公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出決定。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。
股東只能投資設立一個一人有限責任公司。
第四章股東的名稱、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東姓名：
身份證號碼 ：
出資方式 ：貨幣
出資額：人民幣 萬元
第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
（1）了解公司經營狀況和財務狀況；
（2）選舉和被選舉為執(zhí)行董事；
（3）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；
（4）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；
（5）有權查閱股東決議記錄和公司財務報告；
第八條 股東承擔以下義務：
（1）遵守公司章程；
（2）按期繳納所認繳的出資；
（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；
（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回出資；
第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第九條 公司不設股東會。 股東行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；
（3）選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；
（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；
（5）審議批準監(jiān)事的報告；
（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（9）對向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；
（11）修改公司章程；
股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。
第十條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。
第十一條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：
（1）向股東報告工作；
（2）執(zhí)行股東的決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設置；
（9） 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的.提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（10） 制定公司的基本管理制度；
（11） 公司章程規(guī)定的其他職權。
第十二條 公司設經理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：
（1） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決議；
（2） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3） 擬訂公司內部管理機構設置方案；
（4） 擬訂公司的基本管理制度；
（5） 制定公司的具體規(guī)章；
（6） 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（7） 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8） 執(zhí)行董事授予的其他職權。
第十三條 公司設監(jiān)事1人，由公司股東推薦產生。監(jiān)事對股東負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事行使下列職權：
（1） 檢查公司財務；
（2） 對執(zhí)行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
（3） 當執(zhí)行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經理予以糾正。
（4） 向股東提出提案；
（5） 對執(zhí)行董事、高級管理人員損害公司利益的違法行為提起訴訟；
（6） 公司章程規(guī)定的其他職權。
第十四條 公司執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。
第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第十五條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，財務會計報告應經會計師事務所審計。
第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。
第八章公司的解散事由與清算辦法
第十八條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（1） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（2） 股東決議解散；
（3） 因公司合并或者分立需要解散；
（4） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（5） 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
第二十條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第九章股東認為需要規(guī)定的其他事項
第二十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由股東作出決議。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第二十二條 公司章程的解釋權屬于股東。
第二十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。
第二十五條 本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效的。
第二十六條 本章程一式叁份，股東一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。
法定代表人簽名：
xxxx年xx月xx日
股東簽名蓋章：
xxxx年xx月xx日
有限公司章程3
第一章總則
第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），《中華人民共和國證券法》 （以下簡稱
《證券法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。
第二條 建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經寧波市人民政府甬政發(fā)（1994）253 號文批準，以發(fā)起設立方式設立；于 1994 年 12 月29 日在寧波市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。
第三條公司于 20xx 年 7 月 20 日經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[20xx]48 號文核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2,850 萬股，于 20xx 年 8 月 16 日在深圳證券交易所上市。公司股票如出現(xiàn)終止上市情形被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改本款規(guī)定。
第四條公司注冊名稱：建設集團股份有限公司
英文名稱：Hongrun Construction Group Co., Ltd.
第五條公司住所：浙江省象山縣丹城鎮(zhèn)建設東路262號，郵政編碼：315700。
第六條公司注冊資本為人民幣16,623萬元。公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改本章程的事項通過一項決議，并說明授權董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的.具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨：弘揚拼搏奉獻、爭創(chuàng)一流的企業(yè)精神，堅持誠信為本、質量興業(yè)，科技創(chuàng)新、人才興業(yè)，立足上海、面向全國、開拓國際市場，發(fā)揮品牌優(yōu)勢，壯大建筑主業(yè)，拓展多元投資，實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。
第十三條 經依法登記，公司經營范圍：市政工程、土木工程建筑、公路工程施工、地基和基礎工程、建筑裝飾工程、園藝園林綠化工程、勘察設計、線路、管道、設備安裝、建設監(jiān)理、裝卸勞務、建筑機械、水泥制品、建筑裝潢材料、金屬材料批發(fā)、代購代銷；根據(jù)（1997）外經貿政審函字第3381號文件開展對外經濟技術合作業(yè)務和按外經貿發(fā)展審函字第1017號文件經營進出口業(yè)務。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司托管。
第十八條 公司成立時發(fā)起人為象山市政工程建設公司職工保障基金協(xié)會、象山縣二輕工業(yè)合作聯(lián)社、上海龍華房地產開發(fā)經營公司以及鄭宏舫、何秀永等 29名自然人。該等發(fā)起人于1994年12月經批準共同發(fā)起設立本公司。
第十九條 公司股份總數(shù)為 16,623 萬股，股本結構為：人民幣普通股 16,623 萬股，無其他種類股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷。
有限公司章程4
第一章總則
第1條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然人___________和___________人出資，設立__________________________有限責任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第2條公司由兩個股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。
第3條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章公司名稱和住所
第4條公司名稱：_______________________________________________.
第5條公司住所：_______________________________________________.
第三章公司經營范圍
第6條公司經營范圍：
（1）以計算機、電子專業(yè)領域內的技術開發(fā)、技術服務、計算機信息工程、計算機軟硬件的開發(fā)、信息科技專業(yè)領域的技術開發(fā)
（2）通信信息工程、通信系統(tǒng)設備的銷售、安裝、調試、維護等為主要經營范圍
（3）同時還可以經營一些產品的銷售與維護；
（4）技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務
（5）從事信息技術領域內的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，
（6）計算機軟硬件開發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產品、電子節(jié)能產品7電子數(shù)碼產品、電子系統(tǒng)設備、電子原器件、通訊設備及相關產品。
第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）出資額、出資時間和方式
第7條公司注冊資本：叁萬元人民幣。
第8條注冊資本在驗資時，由股東一次性繳納認繳的出資。股東的姓名（名稱）繳納的出資額、出資時間、出資方式如下：
（1）股東姓名或名稱：
股東住所：XXXXXXXXXXX
股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：XXXXXXXXXXX
（2）股東繳納的出資額：
（3）股東出資時間：
（4）股東出資方式：
第9條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司股東會審核同意后予以補發(fā)
第五章股東的權利、義務和轉讓出資的條件
第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。
第11條股東的權利：
（1）股東根據(jù)其出資額享有表決權；
（2）股東有權查閱公司議事會議記錄和公司財務會計報告；
（3）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；
（4）按出資比例分取紅利；
（5）公司新增資本金或其他股東轉讓股份時有優(yōu)先認購權；
（6）公司終止后，依法分取公司剩余財產。
第12條股東的義務：
（1）繳足所認繳的出資額；
（2）以認繳的出資額為限承擔公司債務；
（3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外）
第13條出資的轉讓：
（1）股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。
（2）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
（3）經股東同意轉讓的`出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買權。
（4）股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第14條盈余分配與債務承擔
（1）盈余分配，以（投資或其他）為依據(jù)，按比例分配。
（2）債務承擔：合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的____為據(jù)，按比例承擔。
第15條入伙、退伙，出資的轉讓
（1）入伙：①需承認本合同；②需經全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權利義務。
（2）退伙：①需有正當理由方可退伙；②不得在合伙不利時退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經全體合伙人同意；④退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算；⑤未經合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。
（3）出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有首先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。
第16條禁止行為
（1）未經全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進行業(yè)務活動；如其業(yè)務獲得利益歸公司，造成損失按實際損失賠償。
（2）禁止合投資經營與公司競爭的業(yè)務。
（3）禁止投資人再加入其它公司。
（4）禁止投資人與本公司簽訂合同。
（5）如投資人違反上述各條，應按公司實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體投資人決定除名。
第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第17條公司不設股東會，股東行使公司管理職權。
第18條____為公司負責人，是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍Ｆ錂嘞奘牵?/p>
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；
（3）決定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（4）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
（6）對聘用、解聘會計師事務所作出決定；
（7）對外開展業(yè)務，訂立合同；
（8）對合伙事業(yè)進行日常管理；
（9）出售合伙的產品（貨物）購進常用貨物；
（10）支付合伙債務；
（11）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
（12）修改公司章程；
第19條其它投資人的權利：
（1）參予公司事業(yè)的管理；
（2）聽取公司負責人開展業(yè)務情況的報告；
（3）檢查公司帳冊及經營情況；
（4）共同決定公司重大事項。
第20條公司設經理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：
（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；
（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（4）擬訂公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規(guī)章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（7）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8）執(zhí)行董事授予的其他職權。
第七章財務、會計、利潤分配
第21條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立健全財務、會計制度。
公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設立的會計師事務所進行審計并出具報告。
第22條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規(guī)、國務院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。
第八章勞動用工制度
第23條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會的活動提供必要條件。
公司工會應認真履行工會職責，代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。
第24條公司必須保障職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。公司的勞動用工制度應按照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。
第九章解散事由及清算辦法
第25條公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
（1）公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨颈灰婪ㄐ嫫飘a；
（2）合伙期屆滿；
（3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關系；
（4）公司事業(yè)完成或不能完成；
（5）公司事業(yè)違反法律被撤銷，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（6）法院根據(jù)有關當事人請求判決解散。
（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第26條公司終止后的清算事項：
（1）即行推舉清算人，并邀請____中間人（或公證員）參與清算；
（2）清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；
（3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償?shù)牟糠郑赏顿Y人按出資比例承擔。
第27條公司解散時，應依照《公司法》的規(guī)定對公司進行清算，制作清算報告，清算結束后，報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十章其他事項
第28條糾紛的解決
投資人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。
第29條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第十一章附則
第30條本章程一式____份，并報公司登記機關一份。
第31條本章程自訂立并報經工商行政管理機關備案之日起生效并開始執(zhí)行。
第32條本章程如有未盡事宜，應由投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。
股東親筆簽字、蓋公章：
年月日
有限公司章程5
我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式、出資時間如下：
股東姓名或名稱 | 出資數(shù)額(萬元) | 出資方式 | 出資時間 (驗資出具的報告時間) |
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第八條 股東行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的'報告;
(四)審議批準監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。
第九條 股東作出的公司經營方針和投資計劃的決定，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司
第十條 公司設董事會，成員為 人(注：成員人數(shù)應為3-13人)，由股東決定產生。董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。
董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產生。
第十一條 董事會行使下列職權：
(一)負責股東報告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)審定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。
第十二條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條 董事會決議的表決，實行一人一票。
三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議，并于會議召開前十日通知全體董事。
董事會對所議事項應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十四條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第十五條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人(注：1-2人)，由股東選舉產生;
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第十六條 監(jiān)事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東議提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權。
監(jiān)事可以列席董事會會議。
第六章 公司的法定代表人
第十七條 董事長為公司的法定代表人，股東認為必要時有權更換經理為公司的法定代表人。
第十八條 法定代表人行使下列職權：
(一)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;
(二)代表公司簽署有關文件;
(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。
第七章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第十九條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決定解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章 附 則
第二十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十二條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。
自然人股東親筆簽字：
或法人單位股東加蓋公章：
公司法定代表人簽名：
年 月 日
有限公司章程6
章程
第一章總則
第一條、為了適應現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。
第二條、本公司（以下統(tǒng)稱公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開展經營活動。
第三條、公司的宗旨是：以農香園品牌為基礎，在做好單店經營的同時，組織相關原材料的生產銷售；組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發(fā)生產；組織“農香園”品牌飯莊連鎖經營；組織“農香園”“節(jié)能分餐火鍋成套裝置”的生產運用和普及推廣；開展特色火鍋店連鎖經營；開展職業(yè)技能培訓;開展食堂服務;開展其它經營活動。最終，通過相關產業(yè)的配套發(fā)展，打造農香園企業(yè)產業(yè)鏈條并最終實現(xiàn)農香園企業(yè)的跨地域和跨行業(yè)規(guī)模發(fā)展。
第二章公司名稱和住所
第四條、公司名稱初步確定為：“貴州省普定縣農香園連鎖有限公司”。具體名稱以有關部門審定為準。
第五條、公司住所在普定縣城關鎮(zhèn)文明路63號附1號農香園飯莊5樓（普定縣城外環(huán)路自來水公司路口—順達加油站路段）。
第三章公司的經營范圍
第六條、公司的經營范圍是：、餐飲業(yè)用具開發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產及物流配送、餐飲服務連鎖經營、食品生產、飲料生產、服務業(yè)職業(yè)技能培訓、服務業(yè)專業(yè)人員勞務輸出、食堂酒店管理服務、其他相關經營。
第七條、公司的組織及經營模式為：以餐飲業(yè)為運動軸心的鏈條式產業(yè)經營，主營餐飲服務，兼營其它相關產業(yè)。
第四章公司的注冊資本
第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農香園”產權房屋米，折價出資元，“農香園”節(jié)能就餐火鍋專利權折價出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。
第五章股東姓名、出資方式和出資名稱
第九條、公司由以下股東出資設立：
公司股東登記表
姓名
住所
出資方式
出資額
備注
第十條、公司經公司登記機關注冊后，股東不得抽出其投資。
第十一條、公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：
（一）股東增加投資；
（二）公司盈利。
第十二條、公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規(guī)定的最低限額。
第十三條、公司減少注冊資本時，自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，債權人自接到通知書起三十日內（未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內），有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。
第六章股東的權利和義務
第十四條、公司股東均依法享有下列權利：
（一）分配紅利；
（二）參加股東大會并行使相應的表決權；
（三）優(yōu)先購買其它股東轉讓的出資；
（四）依法按公司章程規(guī)定轉讓其出資；
（五）查閱公司章程，股東大會記錄和財務賬目、監(jiān)督公司的生產經營和財務管理，并提出建設或質詢；
（六）被推選擔任董事長、副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事及其它高級管理人員。（法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外）。
（七）在公司清算時，對剩余財產的分享。
（八）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權利。
第十五條、公司設置股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名、住所、出資方式、出資額；
（二）登記為股東的日期；
（三）其它有關事項。
第七章股東轉讓出資的條件
第十六條、股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，須經全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。
第十七條、股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。
第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第十八條、公司設股東大會，股東大會由全體股東組成。
第十九條、股東大會會議按股東出資比例行使表決權，經全體股東商定，每1000元為股，一股行使一個表決權。
第二十條、股東大會是公司的最高權力機構，按照《公司法》行使職權。
第二十一條、股東大會分為定期和臨時會議。
第二十二條、股東定期會每年至少召開一次，于年末舉行。
第二十三條、有下列情形之一的，召開股東臨時會議：
（一）代表三分之一以上表決權的股東提議時；
（二）監(jiān)事提議召開時。
第二十四條、公司召開股東大會，需于會議召開十五日以前通知全體股東，通知書以書面形式發(fā)送，并需載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。
第二十五條、股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權的股東到會方能召開，會議決定需經到會股東過半數(shù)表決通過方能有效（按表決權計算）。
第二十六條、股東大會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監(jiān)事會的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議；
（九）對公司發(fā)行債券做出決議；
（十）對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；
（十一）對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議；
（十二）修改通過公司章程。
第二十七條、公司設董事會（或執(zhí)行董事）公司董事由股東大會在持股金額相應較大的前10名股東中選舉產生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。
第二十八條、董事會（執(zhí)行董事）對股東大會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會、并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的.年度財務預算方案，決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；
（八）決定公司內部機構的設置；
（九）聘任或解聘公司（以下簡稱經理），根據(jù)經理的提名、聘任或解聘公司副總經理，財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。
第二十九條、董事會設董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產生和更換。在組織協(xié)調，經營管理，開拓創(chuàng)新，積極進取，勤奮進業(yè)，無私奉獻等綜合素質基本具備的前提下，董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。
第三十條、董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。
第三十一條、董事長不履行職務，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。
第三十二條、公司召開董事會，需于會議召開10日以前通知全體董事，董事會每年至少召開兩次。
第三十三條、董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承擔責任。
第三十四條、董事會議實行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當贊成票和反對票數(shù)相等時，董事長有權作出最后決定。
第三十五條、公司召開董事會議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。
董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關系時，該董事沒有表決權，但算在法定人數(shù)之內。
第三十六條、召開董事會議，董事本人應當參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權范圍。
第三十七條、公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事長、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；
（三）當董事長和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長和經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東大會；
（五）公司章程規(guī)定的其它職權。監(jiān)事列席董事會議，可以參與討論有關事項，但不行使表決權。
第三十八條、公司設總經理，經理由董事會聘任或解聘。
第三十九條、經理對董事會負責，并行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營及管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司的年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或解聘公司的副經理，財務負責人；
（七）聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘的其它管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其它職權，經理列席董事會議。
第四十條、經理在行使職權時，不得變更股東大會，董事會的決議和超越授權范圍，不得違反《公司法》的相關法律行使職權。
第四十一條、副經理協(xié)助經理工作，經理不在時由經理指定的副經理代其行使經理職權，經理對其指定的代理人的行為承擔責任。
第九章公司的法定代表人
第四十二條、董事長（或執(zhí)行董事）為公司的法定代表人。
第四十三條、董事長由董事會全體董事過半數(shù)按前款規(guī)定選舉產生和更換。
第四十四條、董事長（或執(zhí)行董事）行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集主持董事會議；
（二）檢查董事會議的實施情況；
（三）簽署公司債券；
（四）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權利。
第十章公司利潤分配和財務
第四十五條、公司依照法律，行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立公司的財務會計機構和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產，不以任何個人名義開設賬戶進行存儲。
第四十六條、公司在每會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經查驗證。
財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表。
（一）資產負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況說明書；
（四）利潤分配表。
第四十七條、財務會計報告在股東會召開前二十日內置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。
第四十八條、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。
第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。
公在提取法定公積金后，經股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。
公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。
第五十條、公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。
第十一章公司的解散事由與清算辦法
第五十一條、公司有下列情形之一時，予以解散和清算：
（一）因不可抗力迫使公司無法經營；
（二）股東大會決定解散；
（三）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉；
（四）公司被依法宣告破產；
（五）公司因合并、分離需要解散的。
第五十二條、公司依照前條第（一）（二）（五）項規(guī)定解散的，在十五日內成立清算組織。進行清算，清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第（三）（四）項規(guī)定解散的，上報有關部門和人民法院根據(jù)有關法律、法規(guī)組織成立清算組，進行清算。
第五十三條、清算組自成立之日起十日內，通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次，債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的，自第一次公告之日起九十日內向清算組織申請債權。
債權人申請債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織對債權進行登記。
第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
（三）處理與清算有關的公司未了結的各項事務及經營業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第五十五條、清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。
公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務
公司財產按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動，公司財產未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第五十六條、清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產不足以清償公司債務時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產。
公司經人民法院裁定宣告破產的，清算組織將清算事務移交給人民法院。
第五十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關，辦理公司注銷登記。公告公司終止。
第五十八條、清清算組組成人員應忠于職守，依法履行清算義務，清算組組成人員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第十二章股東認為需要規(guī)定的其它事項
第五十九條、董事（或執(zhí)行董事）監(jiān)事、經理或者其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產。
董事或執(zhí)行董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名譽或其他個人名義設立賬戶進行存儲，不得以公司的資產為公司的股東或其他任何單位和個人債務提供擔保，不得以個人名譽從事與任職公司利益沖突的各類活動，否則依法追究相關責任。
第十三章附則
第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機關核定為準。
第六十一條、本章程未規(guī)定到的法律責任，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
第六十二條、修改本章程必須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。
修改本章程，由股東大會做出決議，股東大會通過的有關章程和修改、補充條款均為本章程的組成部份，經公司登記機關登記備案后生效。
貴州省普定縣農香園餐飲連鎖有限公司
二00七年月日
股東簽名：
有限公司章程7
本公司是依照《中華人民共和國公司法》和《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》設立的集團有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》和國家有關法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。
第一條公司名稱和住所
一、公司名稱：_____________________________________
二、公司住所：_____________________________________
第二條公司經營范圍(具體以登記機關核定為準)：___________________________-。
第三條公司注冊資本：_______________人民幣_______萬元。
第四條股東的姓名或名稱
一、股東姓名(自然人股東填寫)：_______________
股東姓名______________，身份證號碼______________________。
股東姓名______________，身份證號碼______________________。
股東姓名______________，身份證號碼______________________。
股東姓名______________，身份證號碼______________________。
股東姓名______________，身份證號碼______________________。
二、股東名稱(法人股東填寫)：_________________________。
第五條股東的出資方式、出資額、出資比例
第六條公司的模式和宗旨
本公司是企業(yè)集團的母公司。公司下設子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立，承擔民事責任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司至少擁有五家子公司。
公司可以向其他有限責任公司、XX公司投資，并以其出資額為限對所投資的公司承擔責任。
公司向其他有限責任公司、XX公司投資的，所投入的資金額累計不得超過本公司凈資產的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。
公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧，依法納稅。
公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。
公司從事經營活動，必須遵守法律、遵守職業(yè)道德，加強社會主精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。
第七條公司對成員企業(yè)投資情況
一、子公司名稱、注冊資本(金)、本公司出資額及其所占比例：____________________。
二、與本公司有資產紐帶關系的企業(yè)名稱、注冊資本(金)、本公司出資額及其所占比例：___________________。
第八條股東的權利和義務
一、股東的義務：_______________
1.應當足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額；
2.公司被核準登記后，不得抽回出資；
3.以其出資額為限對公司債務承擔責任；
4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應承擔違約責任；
5.遵守公司章程。
二、股東的權利：_______________
1.按出資額所占比例享有股權和分取紅利；
2.參加股東會并按出資比例行使表決權；
3.有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權利；
4.有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監(jiān)督公司經營的權利；
5.有依法律和本章程規(guī)定轉讓股權和優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；
6.有依法分得公司解散清算后剩余財產的權利；
7.有參與修改章程的權利。
第九條股東轉讓出資的條件
一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。但轉讓后，股東人數(shù)不得少于二人。
二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。
三、股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。
四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。
第十條公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
一、股東會的職權
本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：_______________
1.決定公司的經營方針和投資計劃；
2.選舉和更換董事，決定董事的報酬；
3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬；
4.審議批準董事會的報告；
5.審議批準監(jiān)事會的報告；
6.審議批準年度財務預算方案，決算方案；
7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；
10.對發(fā)行公司債券作出決議；
11.對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議；
12.修改公司章程。
二、股東會的議事規(guī)則：_______________
1.股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；
2.修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；
3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；
4.股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權；
5.股東會會議分為定期會議和臨時會議；
6.定期會議應當按照本章程的規(guī)定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；
7.股東會會議由董事會負責召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；
8.召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；
9.股東會應當對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
三、公司設董事會、董事會對股東負責，行使下列職權：_______________
1.負責召集股東會，并向股東會報告工作；
2.執(zhí)行股東會的決議；
3.決定公司的經營計劃和投資方案；
4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
8.決定公司內部管理機構的設置；
9.聘任或者解聘公司經理(總經理);根據(jù)經理的'提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
10.制定公司的基本管理制度。
董事會的議事規(guī)則：_______________
1.董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會會議；
2.董事會會議每年舉行____次，董事的任期為____年。任期屆滿，可連選連任；
3.召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事；
4.董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
四、公司設經理，由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：_______________
1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3.擬訂公司內部管理機構設置方案；
4.擬訂公司的基本管理制度；
5.擬訂公司的具體規(guī)章；
6.提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
7.聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
經理列席董事會會議。
五、公司設監(jiān)事會，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為____年。任期屆滿，可連選連任。
董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會行使下列職權：_______________
1.檢查公司財務；
2.對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
3.當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
4.提議召開臨時股東會。
監(jiān)事列席董事會會議。
第十一條公司的法定代表人為董事長。由董事會選舉產生。任期____年。
第十二條公司的財務、會議
一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經審查驗證。
財務會計報告應包括下列報表及附履明細表：_______________
1.資表負債表；
2.損益表；
3.財務狀況變動表；
4.財務情況說明書；
5.利潤分配表。
二、本公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之____列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。經股東會決議，可以提取任意公積金。
三、司彌補虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
四、公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。
六、公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。
對公司的資產，不得以任何個人名義開立開立帳戶存儲。
任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產。
第十三條公司破產、解散和清算
一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨灰婪ㄐ嫫飘a的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產清算。
二、公司有下列情形之一的，可以解散：_______________
1.經營期限屆滿；
2.股東會決議解散；
3.公司因合并或者分立需要解散的；
4.因自然災害等不可抗力需要解散的。
三、公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應當在十五日內成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權：_______________
1.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
2.通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
3.處理與清算有關公司未了結的業(yè)務；
4.清繳所欠稅款；
5.清理債權債務；
6.處理公司清償債務后的剩余財產；
7.代表公司參與民事訴訟活動。
四、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認后，由清算組向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十四條股東認為需要規(guī)定的其它事項。
第十五條本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準。
第十六條本章程由全體股東簽字、蓋章確認。
第十七條本章程由公司登記機關核準公司登記注冊之日起生效。
第十八條本章程共簽訂____份，一份報送登記機關，____份留本公司存案。
股東簽名_____(蓋章)
_____年_____月_____日
有限公司章程8
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、行政法規(guī)，制定本章程。
第二條 本公司的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。
第三條 本公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名稱：深圳XXXX有限公司（以下簡稱公司）
住所：XXXXXXX
第五條 公司的經營范圍為：
XXXXXXXXXX
經營范圍以登記機關核準登記的為準。
公司應當在登記的經營范圍內從事活動。
第五條 公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。
第六條 公司永續(xù)經營，自公司核準登記注冊之日起計算。
第二章 股東
第七條 公司股東共一個：
股東姓名或名稱：XXX
住所：XXXXX(身份證上的住址)
身份證號碼：XXXXX
第八條 股東享有下列權利：
（一）有委派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權利；
（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；
（三）對公司的經營活動和日常管理進行監(jiān)督；
（四）有權查閱公司章程、公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢；
（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權；
（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產；
（七）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。
第九條 股東應依法履行下列義務：
（一）按規(guī)定繳納所認出資；
（二）以認繳的出資額對公司承擔責任；
（三）公司經核準登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。
第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項
（一）股東的姓名或名稱；
（二）股東的住所；
（三）股東的出資額、出資比例；
（四）出資證明書編號。
第三章 注冊資本
第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬元，實收資本為人民幣XX萬元。 股東 出資額 出資比例
XXX XX XX
第十三條 股東以貨幣資金形式出資。
第十四條 股東應當于公司注冊登記之日起兩年內足額繳納各自所認繳的出資額。
第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十六條 股東可以依法轉讓其出資。
第四章 股東職權
第十七條 公司不設股東會，股東是公司的最高權力機構。
第十八條 股東行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；
（三）委派和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；
（五）審議批準監(jiān)事的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
（九）對發(fā)行公司債券作出決定；
（十）對股東轉讓出資作出決定；
（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定； （十二）制定和修改公司章程。
第五章 執(zhí)行董事
第十九條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事行使董事會權利。 第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。
第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。
第二十二條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東，并向股東報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決定；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司年度財務預算方案；
（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定增加或者減少注冊資本方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理，根據(jù)經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十三條 執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東。
第六章 經營管理機構
第二十四條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一名，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。
公司經營管理機構由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東或者執(zhí)行董事決定；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內部管理機構設置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和股東授予的其他職權。
第二十五條 執(zhí)行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
執(zhí)行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。
第二十六條 執(zhí)行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。
執(zhí)行董事、經理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的'規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第二十七條 執(zhí)行董事和經理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。
經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經股東決定，可以隨時解聘。
第七章 監(jiān)事
第二十八條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東委任，任期三年，監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。執(zhí)行董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
（三）當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東。
第八章 財務、會計
第二十九條 公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。
第三十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
（一）資產負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資比例分配。
第三十二條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第三十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十四條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第三十五條 對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
有限公司章程9
為適應社會主義市場經濟的要求，發(fā)展生產力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱： 有限責任公司（以下簡稱公司）
第二條 住所：北京市
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下：
股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額
第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章 股東的權利和義務
第七條 股東享有如下權利：
（一）參加或推選參加股東會并依據(jù)其出資比例行使表決權；
（二）了解公司經營狀況和財務狀況；
（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；
（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓出資；
（五）優(yōu)先購買其它股東轉讓的出資；
（六）優(yōu)先認繳公司新增資本；
（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；
（八）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會議報告；
（九）其他義務。
第八條 股東承擔以下義務：
（一）遵守公司章程；
（二）按期繳納所認繳的出資；
（三）以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；
（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；
（五）其他義務。
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。（注：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。）
第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選擇和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選擇和更換由股東出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準公司董事會（或執(zhí)行董事）的報告；
（五）審議批準公司監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十一）對公司合并、分立、變更，解散和清算等事項作出決議；
（十二）修改公司章程。
第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應每 （年或月）召開一次，臨時會議由 分 之 以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。
第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（注：不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集主持）
第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由 分之 以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應由分之 以上表決權的股東表決通過。股東會應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條 公司設董事會，成員 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產生。
（注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工；董事會中的職工由公司職工民主選舉產生。）
董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的.決議；
（三）制訂公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）制定發(fā)行公司債券的方案；
（十）聘任或解聘公司經理（總經理，以下簡稱經理），根據(jù)經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十一）制定公司的基本管理制度。
（注：有限責任公司不設董事會，董事會有關條款可不要。）
第十九條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。
第二十條 董事會對所議事項作出的決定應由 分之 以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。
第二十一條 公司設置經理一名，由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
（注：無董事會的，經理由股東會聘任或者解聘，經理對股東會負責）
第二十二條 公司設監(jiān)事會，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東監(jiān)事與職工監(jiān)事的比例為 ：監(jiān)事會中股東監(jiān)事由由股東會選舉產生，職工監(jiān)事由公司職工選舉產生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少的公司可設一至二名監(jiān)事。）
第二十三條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席董事會會議。
第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第八章 公司的法定人
第二十五條 董事長為公司的法定人，任期為 年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。
第二十六條董事長行使下列職權：
（一） 主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二） 檢查股東會議和董事會會議的落實情況，并向董事會報告；
（三） 公司簽署有關文件；
（四） 發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決
權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告。
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證于第二年 月 日前送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第三十條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第三十一條 公司有下列情況之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；
（五） 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經營的；
（六） 宣告破產。
第三十二條 公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關 確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。
第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。（注：無董事會的，解釋權屬股東會。）
第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十六條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸時,以國家法律、法規(guī)為準。
第三十七條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十八條本章程一式 份，并報公司登記機關備案一份。
全體股東親筆簽字、蓋章：
20xx年 X月X日
有限公司章程10
公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范非公司企業(yè)法人組織和行為，保護投資人、企業(yè)和債權人合法權益，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》等法律、行政法規(guī)規(guī)定，制定本組織章程。本章程各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二條 本企業(yè)由 (集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“國家”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)投資設立。
第三條 本企業(yè)擁有自己所有的財產(國有企業(yè)：“經營管理的財產”)，有組織機構和場所，能夠獨立承擔民事責任。本企業(yè)經主管機關核準登記，取得企業(yè)法人資格。本企業(yè)以企業(yè)所有的財產(國有企業(yè)：“國家授予經營管理的財產”)承擔民事責任。
第二章 名稱和住所
第四條 本企業(yè)名稱： ;
第五條 本企業(yè)住所： ;
本企業(yè)經營場所： ;
第三章 經濟性質
第六條 本企業(yè)經濟性質為 。
第七條 本企業(yè)享有獨立的企業(yè)法人財產權，企業(yè)收益、企業(yè)資產增值、企業(yè)處置歸(集體企業(yè)“全體職工”，國有企業(yè)“國家”，投資主體多元化企業(yè)“投資人”)。
第四章 注冊資金數(shù)額及其來源
第八條 本企業(yè)注冊資金 萬元。
第九條 本企業(yè)注冊資金來源：(集體企業(yè)“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業(yè)積累形成”，國有企業(yè)“國家授權 代表國家投入或主管單位投入，投資主體多元化企業(yè)“由投資人投入”)，其中：投入貨幣資金 萬元，投入非貨幣資金——(如，房屋) 萬元。
第十條 本企業(yè)注冊資金投資方式： 投入貨幣 萬元，投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣 萬元，投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣 萬元，投入非貨幣資金—— 萬元;﹍﹍。
第五章 經營范圍
第十一條 本企業(yè)經營范圍： (注：根據(jù)企業(yè)實際經營填寫)
第十二條 本企業(yè)在核準登記的.經營范圍內從事生產經營活動。本企業(yè)經營法律、法規(guī)或國務院決定規(guī)定的許可經營項目，報經有關行政機關許可后經營。
第六章 組織機構及其職權
第十三條 本企業(yè)設企業(yè)職工(代表)大會，職工(代表)大會由擁有本企業(yè)所有權或者經營管理權的本企業(yè)職工組成，職工代表由職工選舉產生。本企業(yè)最高權力機構為(集體企業(yè)“企業(yè)職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”， 投資主體多元化企業(yè)“投資人會議”)。
第十四條 本企業(yè)職工(代表)大會職權是：
(一) ;
(二) ;
(三) ;
第十四條 本企業(yè)主管單位(或者投資人會議)職權是：
(國有企業(yè)或投資主體多元化企業(yè)制定此條，集體企業(yè)根據(jù)實際決定是否制定此條。)
(一) ;
(二) ;
(三) ;
第十五條 本企業(yè)設經理(廠長或者主任)辦公會議，經理(廠長或者主任)辦公會由經理(廠長或者主任)、副經理(副廠長或者副主任)、經理(廠長或者主任)助理等人員組成。經理辦公會議行使下列職權：
(一) ;
(二) ;
(三) ;
第十六條 本企業(yè)設經理(廠長或者主任)一名，副經理(副廠長或者副主任) 名。經理(廠長或者主任)、副經理(副廠長或者副主任)由(集體企業(yè)“職工(代表)大會民主選舉產生或者罷免”，國有企業(yè)“主管單位任免(聘任或解聘)”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定任免(聘任或解聘)”。
第七章 法定代表人產生程序和職權范圍
第十七條 本企業(yè)設經理(廠長或主任)一人，副經理(副廠長或副主任) 人。經理(廠長或主任)為本企業(yè)法定代表人。經理(廠長或主任)根據(jù)本章程規(guī)定的程序產生。副經理(副廠長或副主任)由經理(廠長或主任)提名，由(集體企業(yè)“職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經本企業(yè)權力機構確認，副經理(副廠長或副主任)可以被確定為企業(yè)法定代表人。
第十八條 本企業(yè)實行經理(廠長或主任)負責制，經理(廠長或主任)依法行使職權。
第十九條 本企業(yè)經理(廠長或主任)依法行使下列職權：(注：以下條款可根據(jù)具體情況確定)
(一)依照法律和政策，根據(jù)本章程規(guī)定，決定或報批本企業(yè)各項計劃;
(二)對企業(yè)經營管理有決策和生產指揮權;
(三)決定本企業(yè)行政機構設置;
(四)提請企業(yè)“職工(代表)大會”或“主管單位”，或“投資人會議”任免(聘任或解聘)副經理(副廠長或副主任)級高管人員;
(五)任免(聘任或解聘)本企業(yè)中層管理人員;
(六)制定工資調整方案，資金分配方案和重要規(guī)章制度，福利基金使用方案，職工生活福利重大事項議案;
(七)獎懲職工及企業(yè)管理人員;
(八)其他：
第八章 財務管理制度和利潤分配形式
第二十條 本企業(yè)財務管理執(zhí)行《財務通則》和《會計準則》。
第二十一條 本企業(yè)依法提取公積金和公益金，稅后利潤 %作為發(fā)展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎勵基金。
第九章 勞動用工制度
第二十二條 本企業(yè)根據(jù)國家法律規(guī)定，結合本企業(yè)的實際制定確定相應的勞動用工制度。
本企業(yè)實行勞動合同制，無故企業(yè)不得隨意解聘或辭退職工，職工也不得隨意辭職或離職。
(注：以下條款根據(jù)企業(yè)實際制定)
下列情形企業(yè)解聘或辭退職工：
1、 ;
2、 ;
3、 ;
下列情形職工可以辭職或離職：
1、 ;
2、 ;
3、 ;
企業(yè)解聘或辭退職工，或者職工辭職或離職，應當依照法定程序告知職工或者企業(yè)，并按照法定程序辦理相應手續(xù);否則，追究相應的責任。
第二十三條 本企業(yè)實行貫徹按勞分配原則，根據(jù)國家規(guī)定、企業(yè)效益和社會消費程度確定企業(yè)職工的工資水平。職工工資實行月工資與績效相結合的形式。
第二十四條 本企業(yè)根據(jù)國家法律和政策規(guī)定建立勞動保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險等制度，企業(yè)和職工依法繳納保險費用。職工應當承擔的保險費用由企業(yè)在職工工資中扣繳。
第十章 章程修改程序
第二十五條 當本章程出現(xiàn)與國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不符，或者不適應本企業(yè)發(fā)展需要時，可以進行修改。
第二十六條 本章程修改，由本企業(yè)經理(廠長或主任)會議提出，經經理(廠長或主任)簽字，企業(yè)蓋章，報企業(yè)(集體企業(yè)“職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人會議”)批準、(簽字)蓋章。
第十一章 終止程序
第二十七條 本企業(yè)有法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的情形，本企業(yè)終止經營。本企業(yè)終止由(集體企業(yè)：“職工代表”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)依法組成企業(yè)清算組織。企業(yè)清算組織制定清算方案，負責對企業(yè)財產、債權債務進行全面清算，編制資產負債表和財產目錄。清算結束，本企業(yè)剩余資產歸(集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)，本企業(yè)資產不能清償全部債務的，本企業(yè)依法破產。
第二十八條 本企業(yè)清算結束后，由清算組織依法向原登記機關辦理企業(yè)法人注銷登記。
第十二章 其它事項
第二十九條 本章程經(集體企業(yè)：“職工(代表)大會”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人會議”)批準、(簽字)蓋章后生效，本章程報登記機關備案。
第三十條 本章程未盡事宜以國家法律、法規(guī)和政策為準;本企業(yè)登記事項以登記機關核定為準;本章程若有與國家法律、法規(guī)和政策抵觸的，以國家法律、法規(guī)和政策為準。
主管單位(蓋章)
年 月 日
或
投資人(簽字、蓋章)
年 月 日
企業(yè)法定代表人(簽字)
年 月 日
有限公司章程11
一、公司名稱和住所
(一)名稱：海口xx貿易有限公司
(二)住所：海南省海口市xx區(qū)xx路xx號
二、經營范圍：
xxx、xxx的銷售(可參照國民經濟行業(yè)分類填寫)。
三、公司注冊資本：
人民幣xx萬元
四、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時間：
股東：張xx;身份證號：46xxxxxxxxxxxxxxxxx，以貨幣認繳出資xx萬元，占注冊資本的xx %，于公司注冊之日起xxx(時間)內繳足。
五、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則：
公司不設股東會，設執(zhí)行董事、經理、監(jiān)事、公司秘書。
㈠ 股東行使下列職權：
⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃;
⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;
⑶ 審議批準執(zhí)行董事的報告;
⑷ 審議批準監(jiān)事的報告;
⑸ 審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;
⑹ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
⑺ 對公司增加或減少注冊資本作出決議;
⑻ 對發(fā)行公司債券作出決議;
⑼ 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式，作出決議：
⑽ 修改公司章程;
⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權。
股東作出以上決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
(二)執(zhí)行董事
1、股東任命1名執(zhí)行董事。
2、執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年，執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。
3、執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：
⑴ 負責向股東報告工作;
⑵ 執(zhí)行股東的決定;
⑶ 決定公司的經營計劃和投資方案;
⑷ 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
⑺ 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
⑻ 決定公司內部管理機構的設置;
⑼ 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
⑽ 制定公司的基本管理制度。
⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權。
(三)經理
經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：
⑴ 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的`決定;
⑵ 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
⑶ 擬訂公司內部管理機構設置方案;
⑷ 擬訂公司的基本管理制度;
⑸ 制定公司的具體規(guī)章;
⑹ 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
⑺ 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
⑻ 執(zhí)行董事授予的其他職權。
(四)監(jiān)事
1、股東任命x(1-2名)名監(jiān)事。
2、執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事任期每屆為三年，連選可以連任。
3、監(jiān)事行使下列職權：
⑴ 檢查公司財務;
⑵ 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
⑶ 當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正;
⑷ 向股東提出議案;
⑸ 依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;
⑹ 公司章程規(guī)定的其他職權。
(五)公司秘書
1、公司秘書由股東任命和更換。公司設一名公司秘書。
2、公司秘書履行下列職責：
(1)負責公司和相關當事人與工商行政管理等部門之間的溝通和聯(lián)絡;
(2)負責向社會公眾披露依法應當公開的公司信息;
(3)接受工商行政管理等部門查詢公司的相關情況;
(4)籌備公司股東會議和董事會議;
(5)管理股東材料和公司文件、檔案;
(6)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責。
六、公司的法定代表人：
任命執(zhí)行董事(經理)張xx為公司法定代表人。
七、財務管理制度與利潤分配形式。
⑴ 依照法律，行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度;
⑵ 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%作為公司法定公 積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
⑶ 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
八、營業(yè)期限：
xx年(從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至xxxx年xx月xx日)
九、股東認為需要規(guī)定的其他事項。
⑴ 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可依法修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程(或公司章程修正案)應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關辦理變更登記。
⑵本章程與法律法規(guī)不符的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準，本章程未作規(guī)定的事項，依照《公司法》的有關規(guī)定執(zhí)行。
⑶ 本章程一式貳份，股東壹份，公司登記機關壹份。
法定代表人簽名：
xxxx年xx月xx日
股東簽名蓋章：
xxxx年xx月xx日
有限公司章程12
現(xiàn)行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問題沒有明確規(guī)定，應區(qū)別股權的內部轉讓和對外轉讓，分別設置限制性條件。
公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規(guī)定，但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調處理等問題進行規(guī)定。在司法實踐中，法院在處理此類爭議時往往難以把握裁判尺度，由此導致的最直接后果是，使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態(tài)，具有很大的法律風險，不利于保護公司、股東以及第三人的利益。
一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎
(一)公司法第72條之立法意旨
關于有限責任公司股權轉讓特別規(guī)定的性質問題，學界觀點比較統(tǒng)一，認為此類規(guī)范屬于公司法中關于公司組織機構的規(guī)則，是公司內部的規(guī)范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應主要定性為任意性規(guī)范，出于尊重當事人意愿的考量，公司法不應剝奪和過分限制當事人的自治權利。①美國學者艾森伯格也認為，封閉公司股權轉讓限制的規(guī)則屬于公司相關決策權的規(guī)則，應當是以賦權型規(guī)則和補充型規(guī)則為主，而不應是強制型規(guī)則。②
從法律規(guī)范的性質上看，有限責任公司關于股權轉讓的限制性規(guī)定屬于任意性規(guī)范，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過討價還價的方式對之進行選擇以達到自己的目的，可以在一定范圍內通過公司章程對股權轉讓做出非同于法律規(guī)定的限制。
(二)公司法第72條的邏輯結構
公司法第72條4款分別規(guī)定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優(yōu)先購買權以及股權轉讓的另行規(guī)定。從邏輯上來看，前三款的內容與第四款屬于并列關系，對于前三款規(guī)定的事項，公司章程可以進行特別規(guī)定，即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優(yōu)先購買權的行使等方面，都可以做出不同于前三款規(guī)定的特別規(guī)定，甚至對于前三款沒有規(guī)定的內容，如股權轉讓的對象、時間、價格等，也可以根據(jù)公司的實際情況加以規(guī)定。根據(jù)公司法理，在公司章程不違反法律強制性規(guī)范的前提下，公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法適用，只有在公司章程沒有明確對股權轉讓事項做出規(guī)定的情況下，才默認適用公司法的規(guī)定。
(三)公司法基本原則與有限責任公司性質之間的平衡
人合性是有限責任公司最顯著的特點，公司自治和股權自由轉讓是現(xiàn)代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的，有限責任公司股權轉讓如何體現(xiàn)這三者的`平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長遠利益和整體利益，必須對股權自由轉讓原則加以改良，對股權轉讓的行為進行限制。公司自治通過公司章程來體現(xiàn)，所有股東都應當受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現(xiàn)小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益，在尊重有限責任公司自治性的基礎上，還應對公司通過章程對股權轉讓做出特別規(guī)定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上，實現(xiàn)股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡，維護公司、轉讓股東和存續(xù)股東的利益。
二、國外法律關于公司章程限制股權轉讓的規(guī)定
美國公司立法授權規(guī)定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會; (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓，只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類別之人轉讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力， 并且對限制的具體類型作了列舉。
法國商事公司法第47條規(guī)定，公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規(guī)定，但這種限制性規(guī)定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件，即降低多數(shù)標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進行限制，但這種限制應不高于法律規(guī)定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規(guī)定，“轉讓股份，以意思表示來進行，但是轉讓給他人時，受須經大會的特別決議之限制。此限制，可以根據(jù)章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉讓時，可以在章程中另行規(guī)定”⑤，亦即公司章程對股權外部轉讓的限制，應不低于法律規(guī)定的對股權對外轉讓的限制，體現(xiàn)了維護公司的人合性。可見，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規(guī)定了公司章程可以對股權轉讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進行規(guī)定，體現(xiàn)了公司自治和維護公司人合性的立法理念。
三、有限責任公司章程限制股權轉讓規(guī)定的立法完善
(一)限制股權轉讓的自治邊界
一是不違反法律或者社會公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會公共利益，具體體現(xiàn)在，公司章程對股權轉讓的限制性規(guī)定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會公共利益和公序良俗，否則就應認定為無效。二是不能禁止股權轉讓。資產受益是股權的一項重要權能，其主要是通過公司存續(xù)期間股利分配、優(yōu)先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時的剩余財產分配實現(xiàn)，⑥如不允許股權轉讓，資產受益權能不完整，必將影響股權的財產價值。公司章程雖不直接規(guī)定禁止股權轉讓，但通過其他條件和程序的設置，使股權轉讓實際不能實現(xiàn)，這屬于變相禁止股權轉讓，也應認定為無效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。這樣的規(guī)定沒有看到內部轉讓和對外轉讓的本質區(qū)別，應區(qū)別開來， 分別加以規(guī)定。
(二) 限制股權轉讓規(guī)定的約束主體
一般認為，公司章程對公司和全體股東均發(fā)生法律效力，但公司通過后續(xù)章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問題，法律沒有明確規(guī)定。從公司法第44條第2款的規(guī)定可以看出，公司章程的修改適用資本多數(shù)決原則，不能體現(xiàn)全體股東的意志，極易導致個別股東通過自身優(yōu)勢地位侵害中小股東利益情況的出現(xiàn)，而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利，一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產生法律效力。”⑧在這種情況下，不能簡單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效，筆者認為，應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規(guī)定，公司章程對于股權轉讓限制性規(guī)定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規(guī)定時投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時投反對票的股東不產生約束力。
(三)限制股權轉讓條款的司法審查標準
由于公司章程可以對股權轉讓進行限制，而章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的規(guī)定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時，對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果，因此，法院在審理此類案件時，必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個方面：主觀上， 是否當事人真實意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上， 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的， 還應審查章程的修改是否出于促進公司發(fā)展的需要， 是否存在個別股東利用優(yōu)勢地位侵害其他股東權益， 章程的修改對轉讓股東是否產生約束力等。通過司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無效的，法院應排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規(guī)定作出裁判。
有限公司章程13
公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力保障實施。
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資設立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 。
第四條 住所： 。
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：(注：如有審批事項此處請按許可證核定范圍填寫);法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的，不得經營;法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營;法律、行政法規(guī)、國務院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額
第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第八條 股東行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;
(四)審議批準監(jiān)事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的'利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。
第九條 股東作出的公司經營方針和投資計劃的決定，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司
第十條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東選舉產生。 執(zhí)行董事任期 年(注：3年以下)，任期屆滿，可連選連任。
第十一條 執(zhí)行董事行使下列職權：
(一)負責向股東報告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)審定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權。
第十二條 公司設經理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)股東授予的其他職權。
第十三條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人(注：1-2人)，由股東選舉產生; 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第十四條 監(jiān)事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東議提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權。
第六章 公司的法定代表人
第十五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，股東認為必要時有權更換經理為公司的法定代表人。
第十六條 法定代表人行使下列職權：
(一) 檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;
(二) 代表公司簽署有關文件;
(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。
第七章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第十七條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第十八條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決定解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章 附 則
第十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。
自然人股東親筆簽字：
或法人單位股東加蓋公章：
年 月 日
有限公司章程14
____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會，決議變更公司登記事項，并決定對公司章程作如下修改：
一、第____條原為：“_____________”。
現(xiàn)修改為：“_____________”。
二、第____條原為：“_____________”。
現(xiàn)修改為：“_____________”。
（股東蓋章或簽名）
_______年_______月_______日
注：
1、本范本適用于有限公司（非國有獨資）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交。如涉及的事項或內容較多，可提交新修改后并經股東簽署的整份章程。
2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第_____條規(guī)定的事項，如經營范圍等。
3、應將修改前后的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容。
4、股東為自然人的，由其簽名。股東為法人的.，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。
5、轉讓出資變更股東的，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。
6、文件簽署后應在規(guī)定有效期內（變更名稱、法定代表人、經營范圍為_______日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足_______日內，變更股東為股東發(fā)生變動_______日內，減資、合并、分立為_______日后）提交登記機關，逾期無效。
有限公司章程15
依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由_____________________等_____方共同出資，設立_______________(以下簡稱公司)，并制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱公司名稱：_______________________________(以下簡稱公司)。
第二條公司的注冊地址：_______________________________
第二章公司經營范圍
第三條：經公司登記機關核準，公司經營范圍：___________________________________(注：根據(jù)實際情況具體填寫。最后應注明“以工商行政管理機關核定的經營范圍為準。”)
第三章公司注冊資本
第四條公司注冊資本：人民幣____________________萬元人民幣。
公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。
第四章股東的姓名、出資方式、出資額
第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東一：________________________________
姓名：______________________________
出資方式________________________________
出資金額(元)：___________________________
出資比例：________________________________
簽章：________________________________
股東二：__________________________________
姓名：________________________________
出資方式：________________________________
出資金額(元)：_____________________________
出資比例：________________________________
簽章：________________________________
股東三：__________________________________
姓名：________________________________
出資方式：________________________________
出資金額(元)：____________________________
出資比例：________________________________
簽章：________________________________
合計:_____________________________________
(依據(jù)實際情況按情況添加股東信息)
第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章股東的權利和義務
第七條股東享有如下權利：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;
(四)審議批準監(jiān)事會(或監(jiān)事)的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權。
第八條股東承擔以下義務：
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。
第六章股東轉讓出資的條件
第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準董事會、(或執(zhí)行董事)的報告;
(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開______日以前通知全體股東。定期會議應每年召開______次，臨時會議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。
第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。
第十七條股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條公司__________(設/不設立)董事會，成員為_______人，由股東會選舉(委派)。董事任期_______年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長_______人，副董事長_______人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。
第十九條董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)審定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權。(若公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。)
第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。
第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十二條公司設經理_______名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;
(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第二十三條公司設監(jiān)事會，成員______人，監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_______。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設一至二名監(jiān)事，此條應改為：公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事人，由股東會選舉產生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。)
第二十四條監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的`召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)其他職權。
第八章公司的法定代表人
第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為_____年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。
第二十六條董事長行使下列職權：
(一)召集和主持股東會議和董事會議;
(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;
(三)代表公司簽署有關條約;
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;
(五)提名公司經理人選，由董事會任免;
(六)其他職權。
(注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。)
第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后_______日內送交各股東。
第二十八條公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。
第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。
第十章工會
第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。
第三十一條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第十一章公司的解散事由與清算辦法
第三十二條公司經營期限為_______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。
第三十四條公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。
第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項
第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。
第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會。
第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定為準。
第三十八條本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。
第三十九條本章程一式___份，本章程應報公司登記機關備案_______份。
全體股東親筆簽字：________________________________________________________________
_______年_______月_______日
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