公司章程

時(shí)間：2024-08-19 13:01:07 公司章程我要投稿

公司章程【共15篇】

　　在日新月異的現(xiàn)代社會(huì)中，章程對(duì)人們來(lái)說(shuō)越來(lái)越重要，章程是組織的規(guī)程或辦事條例，也泛指各種制度。那么你真正懂得怎么寫(xiě)好章程嗎？下面是小編為大家收集的公司章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

公司章程【共15篇】

公司章程1

　　1、負(fù)責(zé)審核原始憑證、記賬;

　　2、進(jìn)行財(cái)務(wù)核算和憑證錄入;

　　3、編制各種財(cái)務(wù)報(bào)表，組織公司日常會(huì)計(jì)核算工作;

　　4、保管財(cái)務(wù)憑證，按照規(guī)定對(duì)各種會(huì)計(jì)資料，定期收集、審查、核對(duì)，整理立卷、編制目錄、裝訂成冊(cè)并妥善保管，防止丟失損壞。

　　5、控制成本、增收節(jié)支，提高經(jīng)濟(jì)效益。

公司章程2

　　基于公司章程的契約性質(zhì)，對(duì)于公司章程的效力研究我們著重于其對(duì)公司及公司成員的約束力。

　　一、公司章程的效力

　　公司章程作為契約，僅具有內(nèi)部效力性，并不具有外部效力性。因此，這里所說(shuō)的公司章程的效力，主要是指公司章程作為契約對(duì)哪些主體具有約束力。我國(guó)公司法中公司章程的絕對(duì)記載事項(xiàng)條款實(shí)際上體現(xiàn)了公司與其成員之間的一種契約關(guān)系。下面結(jié)合我國(guó)《公司法》的規(guī)定對(duì)這些主體的權(quán)利義務(wù)具體分述之。

　　(一)公司章程對(duì)公司的效力

　　公司章程是公司組織與行為的契約，在此基礎(chǔ)上，公司章程及于公司的法律效力主要表現(xiàn)為三個(gè)方面：

　　第一，公司依照章程約定，建立公司組織機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)按照章程約定的權(quán)限范圍行使職權(quán)。即一旦公司章程選擇了治理結(jié)構(gòu)的方式，無(wú)論是何種方式，公司就必須遵守該約定。①

　　第二，公司須在章程確定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。我國(guó)公司法第12條規(guī)定，“公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。”從此方面來(lái)看，公司可以按照公司章程的約定，自由地選擇以及變更經(jīng)營(yíng)范圍。但如果公司超越公司章程，從事超越其經(jīng)營(yíng)范圍的行為，按照契約理論，該行為理應(yīng)無(wú)效。②但是，隨著現(xiàn)代契約理論的發(fā)展，出于契約正義原則的需要以及經(jīng)濟(jì)效率的角度考量，公司越權(quán)行為無(wú)效的適用范圍受到了限制。③

　　第三，公司依照公司章程對(duì)股東負(fù)有義務(wù)，公司若有違反，則須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。我國(guó)公司法第22條規(guī)定，“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。”按此理解，上述主體若違反公司章程造成損害，則由公司對(duì)其行為承擔(dān)責(zé)任。除此之外，對(duì)于公司不按章程約定滿足股東知情權(quán)，不按規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)等違反公司章程對(duì)其義務(wù)約定的行為，公司也應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

　　(二)公司章程對(duì)股東的效力

　　公司章程作為公司成員間的合意，尤其作為股東之間的一種合意，對(duì)公司股東具有約束力。其對(duì)股東的效力，具體表現(xiàn)為兩個(gè)方面：

　　第一，公司章程規(guī)定了股東的權(quán)利。一旦股東履行了出資義務(wù)之后，對(duì)公司便不再負(fù)有其他積極義務(wù)[1]。因此，公司章程的主要內(nèi)容便是關(guān)于股東權(quán)利的約定。股東具體享有的權(quán)利有：股權(quán)請(qǐng)求權(quán)、股利分配權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)、股東會(huì)召集權(quán)、監(jiān)督權(quán)、訴訟權(quán)等。④至于股東如何行使這些權(quán)利，公司章程也可根據(jù)股東協(xié)商進(jìn)行約定，一旦約定，則股東就需要按照約定方式行使，不得違反。

　　第二，公司章程規(guī)定了股東應(yīng)負(fù)有的義務(wù)。一方面，體現(xiàn)為股東對(duì)公司的出資義務(wù)。股東若違反該義務(wù)，除向公司繼續(xù)履行該出資義務(wù)外，還要對(duì)其他已履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。⑤另一方面，體現(xiàn)為股東要遵守章程約定行使權(quán)利，不得濫用權(quán)利，如果濫用權(quán)利，則要對(duì)公司或其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任。①

　　(三)公司章程對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的效力

　　公司章程作為公司成員間的契約，其對(duì)公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員同樣也具有約束力。在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中，對(duì)這些主體的權(quán)利義務(wù)約定不明，經(jīng)常成為公司糾紛產(chǎn)生的原因，而公司章程就此可以做出更為詳盡的規(guī)定。具體表現(xiàn)為以下方面：

　　第一，公司章程是此類人員行使職權(quán)的具體依據(jù)。譬如，公司章程可以規(guī)定公司經(jīng)理的職權(quán)，可以決定監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成，可以規(guī)定董事的任期，可以規(guī)定高級(jí)管理人員的范圍，可以根據(jù)公司的實(shí)際情況賦予這些主體或多或少的職權(quán)。②

　　第二，公司章程規(guī)定了此類人員承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任。我國(guó)《公司法》第一148條規(guī)定，“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)③和勤勉義務(wù)④。”該法第149條具體列舉了此類人員違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的行為。⑤另外，該法第150條明確規(guī)定，此類人員執(zhí)行公司職務(wù)違反公司章程規(guī)定給公司造成損失時(shí)，要承擔(dān)賠償責(zé)任。⑥總而言之，公司章程對(duì)此類人員的義務(wù)及責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題，可以作出具體的規(guī)定。

　　二、公司章程的功能

　　從本文上述內(nèi)容的闡述中，我們發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上權(quán)利義務(wù)是公司章程的核心，調(diào)整公司各組織結(jié)構(gòu)權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容以及公司各成員的權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容大部分體現(xiàn)在公司章程中，這凸顯了章程所具有的調(diào)整公司成員間參與公司管理和分配利益關(guān)系的功能。因此，其在決定公司治理結(jié)構(gòu)上扮演積極的角色。

　　(一)構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能

　　1.關(guān)于構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能的理論解說(shuō)

　　何為公司治理?漢密爾頓認(rèn)為：公司治理在美國(guó)一般是指公眾公司的職業(yè)經(jīng)理人、董事會(huì)和股東之間的關(guān)系。⑧英國(guó)卡德伯里公司治理報(bào)告將公司治理界定為：“經(jīng)營(yíng)和控制公司的制度”。從法學(xué)的角度而言，公司治理結(jié)構(gòu)是指，為維護(hù)股東、公司債權(quán)人以及社會(huì)公共利益，保證公司正常有效地運(yùn)營(yíng)，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系[2]。由此，由于現(xiàn)代公司的股權(quán)分散，導(dǎo)致公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離，股東作為所有權(quán)人，其和經(jīng)營(yíng)者之間是委托人和代理人的關(guān)系;同時(shí)，由于二者的利益追求并不總是一致，代理人會(huì)有自己的利益考慮，在這種情況下，如何保證代理人有足夠的經(jīng)營(yíng)自由為公司創(chuàng)造價(jià)值，同時(shí)又對(duì)其行為進(jìn)行必要的合理的規(guī)制，這才是公司治理的根本問(wèn)題。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的一般合理性最根本的是股東主導(dǎo)模式。股東主導(dǎo)模式要求經(jīng)營(yíng)者僅對(duì)股東利益負(fù)責(zé)。⑨這里的股東利益，包括少數(shù)股東，適用于公司股權(quán)高度分散的公眾公司，也適用于股權(quán)集中的封閉公司[3]。股東主導(dǎo)模式深層次的含義是股東對(duì)公司治理的參與，即股東權(quán)自治。其強(qiáng)調(diào)股東自治，強(qiáng)調(diào)股東的參與和監(jiān)督，在最大限度范圍內(nèi)保護(hù)股東的利益。因此，公司治理的選擇關(guān)鍵還是在于公司股東本身，即股東通過(guò)什么樣的公司章程來(lái)選擇適合公司經(jīng)營(yíng)的治理模式。

　　2.關(guān)于構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)功能的實(shí)踐運(yùn)用

　　公司章程是公司成員間的契約，其通過(guò)規(guī)定股東的參與管理和監(jiān)督實(shí)現(xiàn)對(duì)公司治理的建構(gòu)，具體表現(xiàn)為股東的權(quán)利行使、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的權(quán)限與程序安排。

　　首先，公司章程規(guī)定公司組織機(jī)構(gòu)中的.公司組成人員資格、組成問(wèn)題，如有關(guān)董事的人數(shù)、董事的任命和解聘、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)、監(jiān)事會(huì)的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次，公司章程規(guī)定股東會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的職權(quán)分工、股東大會(huì)的程序等。其中，股東參與管理和監(jiān)督體現(xiàn)在：“通過(guò)投票表決，股東可以選舉或更換董事、監(jiān)事，并決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng);批準(zhǔn)某些特別事項(xiàng)，如公司合并、公司所有資產(chǎn)的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;通過(guò)、修訂或廢止公司內(nèi)部規(guī)章;以及通過(guò)股東決議以批準(zhǔn)董事會(huì)的行動(dòng)或要求董事會(huì)采取行動(dòng)等。” [4]另外，股東對(duì)因自身權(quán)益受到公司、董事、控股股東的不法侵害，其基于股東身份可以向法院起訴。具體如：撤銷(xiāo)決議之訴⑩、查閱權(quán)行使不能之訴①、異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外，股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前，派生訴訟對(duì)股東權(quán)益保護(hù)功能已被充分認(rèn)識(shí)，與此同時(shí)，其另一重要功能――對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)與控制權(quán)的監(jiān)督制約功能也被充分展示和釋放，而且，隨著公司規(guī)模的日益擴(kuò)張、所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離程度的日益提高，其監(jiān)督功能也在發(fā)揮越來(lái)越大的作用。”下面，筆者以一則案例 [5]來(lái)簡(jiǎn)要說(shuō)明公司章程在構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。

　　20xx年2月，李某與祁某共同投資設(shè)立一家公司，注冊(cè)資本金人民幣50萬(wàn)元，祁某出資20萬(wàn)元，李某出資30萬(wàn)。李某為公司法定代表人，任執(zhí)行董事并兼經(jīng)理之職，祁某任公司監(jiān)事。公司自開(kāi)業(yè)以來(lái)，一直處于營(yíng)利狀態(tài)，在此期間，祁某曾多次提議召開(kāi)股東會(huì)并分配利潤(rùn)，但李某拒絕。同時(shí)，李某又另設(shè)了一家經(jīng)營(yíng)范圍與原公司完全相同的新公司，并轉(zhuǎn)移了公司一些業(yè)務(wù)、資產(chǎn)。20xx年2月，祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟，要求退出公司并對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行司法審計(jì)。法院在立案之前要求祁某首先用盡內(nèi)部救濟(jì)措施。祁某遂遵法院指示，在報(bào)紙上發(fā)布擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告并繼續(xù)與李某協(xié)商，然均未果。在上述內(nèi)部救濟(jì)措施用盡的情況下，上海市奉賢區(qū)人民法院受理此案，并根據(jù)原《公司法》規(guī)定，判決駁回祁某的所有訴訟請(qǐng)求。祁某不服提起上訴，二審法院維持原判。

　　本案為因公司陷入僵局⑥而引發(fā)的股東權(quán)益糾紛案件。在本案中，李某作為執(zhí)行董事兼任經(jīng)理，其作為管理者，與股東祁某發(fā)生了利益沖突且已激化，李某的行為損害了公司的利益，也損害了小股東祁某的利益，而祁某無(wú)法依據(jù)原公司章程保護(hù)自己的權(quán)利，又不能依據(jù)法律獲得救濟(jì)。公司已然陷入僵局。從公司的內(nèi)部治理來(lái)看，如果本案股東在公司章程中對(duì)公司治理有具體可行的治理措施約定，那么也就不需要股東事后耗費(fèi)更多的成本去保護(hù)自己的權(quán)利或者根本就無(wú)法。所以，如何預(yù)防公司僵局才是最有實(shí)踐意義的。因此，結(jié)合公司實(shí)際情況，充分發(fā)揮公司章程構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)的功能，事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤為重要。具體到本案而言，公司章程可以就如下條款預(yù)先約定：一是約定在公司連續(xù)盈利但不向股東分配利潤(rùn)的情況下，異議股東有強(qiáng)制股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。二是在查閱權(quán)方面，約定股東有查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利。三是在監(jiān)事會(huì)的職權(quán)方面，約定監(jiān)事有罷免、起訴公司高級(jí)管理人員的權(quán)利。四是約定在公司僵局的情況下，股東可以請(qǐng)求法院解散公司，以化解僵局、維護(hù)自身權(quán)益⑦。

　　(二)公示功能

　　前文已述及，公司章程作為契約，并不具有外部效力，而商事登記制度要求公司章程公開(kāi)，其目的是為了保護(hù)債權(quán)人，維護(hù)交易安全。

　　所謂公示功能，是指公司章程作為公司法人組織與活動(dòng)的基本規(guī)則的載體和表現(xiàn)形式，具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現(xiàn)代各國(guó)公司法基本要求公司向社會(huì)公開(kāi)章程內(nèi)容，尤其是對(duì)公眾公司來(lái)說(shuō)要求更為嚴(yán)格。章程內(nèi)容向社會(huì)公開(kāi)，一方面有利于公司的股東及公司潛在的股東了解公司經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)其進(jìn)行商業(yè)投資提供判斷指引;另一方面，有利于公司現(xiàn)實(shí)的債權(quán)人及潛在的債權(quán)人了解公司的基本情況，使其明確自己將要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，從而做出正確的判斷。另外，作為管理上的一種強(qiáng)制公開(kāi)，其有利于國(guó)家對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督管理，而這種一定程度上的監(jiān)督管理對(duì)于公司的發(fā)展和社會(huì)經(jīng)濟(jì)的安全有效運(yùn)行來(lái)說(shuō)是必要的。

　　三、結(jié)論

　　公司章程作為契約，其約束的不僅僅是公司、股東，還包括董事、監(jiān)事及公司高管人員。基于公司章程的契約性質(zhì)，在契約自由、股東自治的理念下，股東按照自己的意愿對(duì)公司事務(wù)作出合理的安排，構(gòu)建權(quán)利分配體系，平衡各方利益，從而構(gòu)建具有高度適應(yīng)性的公司治理結(jié)構(gòu)。董慧凝博士認(rèn)為“公司股東通過(guò)公司章程進(jìn)行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多，原因在于當(dāng)事人的智慧是足夠的，公司章程能夠?qū)崿F(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)的個(gè)別最優(yōu)”。

公司章程3

xx市工商管理局：

　　茲有xxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現(xiàn)委托本公司人員姓名：張三，身份證：xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打印！

　　申請(qǐng)人：xxxxxx有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程4

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條本章程中各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式

　　第六條公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元人民幣

　　第七條公司由投資設(shè)立，出資方式為：貨幣

　　出資時(shí)間為：已記載驗(yàn)資報(bào)告

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出下列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，

　　并由股東簽字后置備于公司：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)任命執(zhí)行董事，決定和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，結(jié)算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)任命公司經(jīng)理;

　　第九條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，看連任。

　　第十條執(zhí)行董事使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(三)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(四)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行佛女粉絲債券的方案;

　　(五)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(六)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(七)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(八)制定公司的基本管理制度;

　　第十一條公司設(shè)經(jīng)理，由股東任命產(chǎn)生。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任后者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權(quán)。

　　第十二條公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東聘任產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

　　第十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的.行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　第六章公司的法定代表人

　　第十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東任命產(chǎn)生，任期屆滿，可連任。

　　第七章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十五條股東可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第十六條公司的營(yíng)業(yè)期限年，子公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十七條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記;

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三) 股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十九條公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十條本章程一式二份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　股東簽字、蓋公章：

公司章程5

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制定公司章程嗎

　　有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書(shū)面文件。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》

　　第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數(shù);

　　(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;

　　(三)股東共同制定公司章程;

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

　　(五)有公司住所。

　　二、設(shè)立有限公司的出資方式

　　1、貨幣出資方式

　　貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。股東直接用金錢(qián)向公司投資，其認(rèn)繳的股本金額應(yīng)在辦理公司登記前將現(xiàn)金出資一次足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行或其他金融機(jī)構(gòu)開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶。

　　2、實(shí)物作價(jià)出資方式

　　實(shí)物作價(jià)出資方式是指股東對(duì)公司的投資是以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行的，并且實(shí)物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實(shí)物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資，非公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需要的物資，不得作為實(shí)物入股公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門(mén)辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。對(duì)于實(shí)物出資，必須評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。對(duì)于國(guó)家行政事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體、企業(yè)以國(guó)有資產(chǎn)為實(shí)物出資的，實(shí)物作價(jià)結(jié)果應(yīng)由國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)核資、確認(rèn)。股東以實(shí)物作價(jià)出資，應(yīng)在辦理公司登記辦理實(shí)物出資的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并由有關(guān)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。

　　3、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資方式

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))是一種無(wú)形的知識(shí)資產(chǎn)，它與有形資產(chǎn)不同，它是一種使用權(quán)。用工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，一類是專有技術(shù)，指的是制造工藝、材料配方及經(jīng)營(yíng)管理秘訣。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作為出資向公司入股，股東必須是該工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))的合法擁有者，并經(jīng)過(guò)法律程序的確認(rèn)。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價(jià)出資，必須對(duì)工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)在公司辦理登記注冊(cè)之前辦妥其轉(zhuǎn)讓手續(xù)。我國(guó)公司法規(guī)定，股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)(包括非專利技術(shù))作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%。

　　三、簽訂出資協(xié)議的注意事項(xiàng)

　　1、首先要審查股東資格

　　由于全體股東要對(duì)發(fā)起設(shè)立公司的行為承擔(dān)連帶責(zé)任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無(wú)對(duì)外大額債務(wù)等。并且對(duì)股東的'身份證明最好進(jìn)行備份。

　　2、要明確出資額及出資方式

　　根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。

　　如涉及以土地使用權(quán)及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓。

　　3、要明確約定出資的時(shí)間及財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問(wèn)題

　　由于現(xiàn)在時(shí)常會(huì)出現(xiàn)股東出資不實(shí)或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時(shí)，要明確約定出資的時(shí)間，因?yàn)楣蓶|應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問(wèn)題，如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;若以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

公司章程6

　　第一章：總則

　　第一條：依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XX等X方共同出資，設(shè)立X有限責(zé)任公司，（以下簡(jiǎn)稱公司）特制定本章程。

　　第二條：本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章：公司名稱和住所

　　第三條：公司名稱：XXX。

　　第四條：住所：XXX 。

　　第三章：公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：XXX（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)。）

　　第四章：公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條：公司注冊(cè)資本：XX萬(wàn)元人民幣。

　　第七條：股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱認(rèn)繳情況：XXX

　　設(shè)立（截止變更登記申請(qǐng)日）時(shí)：XXX

　　實(shí)際繳付分期繳付：XXX

　　出資數(shù)額：XXX

　　出資時(shí)間：XXX

　　出資方式：XXX

　　出資數(shù)額：XXX

　　出資時(shí)間：XXX

　　出資方式：XXX

　　出資數(shù)額：XXX

　　出資時(shí)間：XXX

　　出資方式：XXX

　　合計(jì)：XXX

其中貨幣出資：XXX

（注：公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)本表，繳資次數(shù)超過(guò)兩期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額）

　　第五章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條：股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　第九條：股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）

　　第十一條：股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時(shí)間）

　　定期會(huì)議按（注：由股東自行確定）定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí)）提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　第十二條：股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。）

　　董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）

　　第十四條：公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，由產(chǎn)生。董事任期X年，但，每屆任期不得超過(guò)三年，任期屆滿，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)人，由產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式）

　　第十五條：董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。）

　　第十六條：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條：董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

　　第十八條：公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的`負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第十九條：公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為：。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）

　　第二十條：監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（七）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十一條：監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條：監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

　　監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

　　第六章：公司的法定代表人

　　第二十三條：XXX為公司的法定代表人，公司法定代表人由董事長(zhǎng)（執(zhí)行董事、經(jīng)理），任期X年，由X選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）

　　第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十四條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十五條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　（注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。）

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（本款也可以由股東自行確定）

　　第二十六條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；

　　（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第二十七條：董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

　　（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者與他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自批露公司秘密；

　　（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第二十八條：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十九條：公司每年：X月X日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

　　第三十條：公司的營(yíng)業(yè)期限X年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）

　　第七章：工會(huì)組織

　　第三十一條：公司依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定成立工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工核發(fā)權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

　　第三十二條：公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。

　　第三十三條：公司研究制定經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

　　第八章：附則

　　第三十四條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十五條：本章程一式X份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　全體股東簽字、蓋公章：XXX

　　20xx年X月X日

公司章程7

各位董事：

　　為保護(hù)投資者權(quán)益，________股份有限公司對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修訂，具體情況如下：

　　原《公司章程》第_______條原內(nèi)容為：

　　公司利潤(rùn)分配的具體實(shí)施：

　　(一)利潤(rùn)分配所考慮因素：公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際、股東要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上,充分考慮公司當(dāng)前及未來(lái)盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，以保證利潤(rùn)分配政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　(二)利潤(rùn)分配原則：公司利潤(rùn)分配充分考慮和聽(tīng)取股東(特別是中小股東)、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的意見(jiàn)，應(yīng)充分考慮現(xiàn)金分紅的原則。

　　(三)利潤(rùn)分配周期和相關(guān)決策機(jī)制：公司應(yīng)至少每_______年重新審定一次利潤(rùn)分配規(guī)劃。

　　由公司董事會(huì)結(jié)合具體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，結(jié)合股東(特別是中小股東)、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的意見(jiàn)，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過(guò)后實(shí)施。

　　(四)公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后_______個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　(五)利潤(rùn)分配調(diào)整機(jī)制

　　公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)說(shuō)明相關(guān)原因后，履行相應(yīng)的決策程序。

　　公司應(yīng)積極充分聽(tīng)取獨(dú)立董事意見(jiàn)，并主動(dòng)與中小股東進(jìn)行溝通和交流，征集中小股東的意見(jiàn)和訴求。

　　由董事會(huì)提交議案通過(guò)股東大會(huì)進(jìn)行表決，并需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　制定或?qū)徸h利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司可以積極為股東提供包括網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)、電子郵件、傳真、電話、網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的多種渠道，聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)。

　　現(xiàn)修改為：

　　“第一百八十六條：利潤(rùn)分配方案的研究論證程序、決策機(jī)制及審議程序

　　(一)利潤(rùn)分配方案的研究論證程序、決策機(jī)制

　　1、在定期報(bào)告公布前，公司管理層、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)的前提下，研究論證利潤(rùn)分配預(yù)案。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

　　2、公司董事會(huì)擬訂具體的利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守我國(guó)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策。

　　3、公司董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配預(yù)案并在定期報(bào)告中公告后，提交股東大會(huì)審議;股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決。

　　4、公司在上一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但公司董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的，應(yīng)當(dāng)征詢獨(dú)立董事的意見(jiàn)，并在定期報(bào)告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)并公開(kāi)披露。

　　5、在公司董事會(huì)對(duì)有關(guān)利潤(rùn)分配方案的`決策和論證過(guò)程中，以及在公司股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司可以通過(guò)電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等方式，與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取獨(dú)立董事和中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

　　6、公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司_____%以上股份的股東有權(quán)按照《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和本章程的相關(guān)規(guī)定，向股東大會(huì)提出關(guān)于利潤(rùn)分配方案的臨時(shí)提案。

　　(二)利潤(rùn)分配方案的審議程序

　　1、公司董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配預(yù)案后，方能提交股東大會(huì)審議。

　　董事會(huì)在審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，需經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方為通過(guò)。

　　2、股東大會(huì)在審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　如股東大會(huì)審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　3、股東大會(huì)批準(zhǔn)利潤(rùn)分配方案后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)結(jié)束后_______個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　本議案在經(jīng)董事會(huì)審議后尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　請(qǐng)各位董事予以審議。

　　__________股份有限公司董事會(huì)

　　______年______月______日

公司章程8

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設(shè)立通化市裝飾設(shè)計(jì)有限公司(以下簡(jiǎn)稱″公司″)，特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：通化市景天裝飾設(shè)計(jì)有限公司第二條公司住所：柳河縣長(zhǎng)青路53號(hào)

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：室內(nèi)外裝修設(shè)計(jì)，家庭裝修，售后保修，建材零售及批發(fā)。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第四條公司注冊(cè)資本：人民幣3萬(wàn)元

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名出資方出資額

　　張xx 現(xiàn)金人民幣1萬(wàn)元

　　藍(lán)xx 現(xiàn)金人民幣1萬(wàn)元

　　于xx 現(xiàn)金人民幣1萬(wàn)元

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權(quán)利：

　　(1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán); (2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況; (3)選舉和被選舉為董事長(zhǎng)或監(jiān)事;

　　(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓; (5)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資; (6)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本; (7)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn); (8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告; 第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)： (1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(2)選舉和更換董事長(zhǎng)，決定有關(guān)董事長(zhǎng)的報(bào)酬事項(xiàng); (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); (4)審議批準(zhǔn)董事長(zhǎng)的報(bào)告; (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; (8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議; (9)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議; (11)修改公司章程; (12)聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)利。

　　第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長(zhǎng)的職權(quán)。第十七條會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十八條不設(shè)董事會(huì)，設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長(zhǎng)在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十九條：董事長(zhǎng)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案; (5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

　　(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(10)制定公司的基本管理制度; (11)代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

　　第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (4)擬定公司的基本管理制度; (5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員，經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十一條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)： (1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(3)當(dāng)董事長(zhǎng)、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)、經(jīng)理予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十二條公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十四條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十六條公司的'營(yíng)業(yè)期限為30年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

　　(2)股東會(huì)決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的; (5)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí); (6)宣告破產(chǎn)。

　　第二十八條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第二十九條清算組由股東組成，清算組在清算期間行使下列職權(quán)： ⑴清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單; ⑵通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　⑶處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); ⑷清繳所欠稅款; ⑸清理債權(quán)、債務(wù);

　　⑹處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn); ⑺代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第三十條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第三十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第2款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第三十三條因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司幾個(gè)內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第三十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十五條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第三十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十七條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十九條本章程一式五份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　20xx年11月2日

公司章程9

　　第一章總則

　　第一條：為完善企業(yè)體制，規(guī)范公司行為準(zhǔn)則，使公司在自我發(fā)展自我約束的良好機(jī)制中運(yùn)行。根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)特制訂本章程。

　　第二條：本公司中文名稱為xxx建筑裝飾公司。

　　第三條：本公司注冊(cè)資本為人民幣伍佰萬(wàn)元整。

　　本公司法定地址為：xxxx

　　第四條：本公司是經(jīng)廈門(mén)市人民政府批準(zhǔn)，在廈門(mén)市工商行政管理局登記注冊(cè)的集體所有制企業(yè)，具有獨(dú)立法人資格，其行為受?chē)?guó)家法律約束，其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合法權(quán)益受?chē)?guó)家法律保護(hù)。

　　第五條：本公司是以其實(shí)有資本向債權(quán)人負(fù)責(zé)。

　　第六條：本公司宗旨是：使企業(yè)穩(wěn)步迅速發(fā)展，使全體職工獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，為廈門(mén)經(jīng)濟(jì)建設(shè)，為全社會(huì)的繁榮、美化環(huán)境和人類的進(jìn)步事業(yè)而盡企業(yè)責(zé)任。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第七條：經(jīng)營(yíng)范圍。主營(yíng)：建筑室內(nèi)、外裝飾工程的設(shè)計(jì)和施工;線路、管道和設(shè)備安裝;金屬門(mén)窗加工、制作、安裝;照明工程。兼營(yíng)：建筑材料批零兼營(yíng);電腦噴繪、復(fù)印打字。

　　第八條：本公司經(jīng)營(yíng)方針：依法經(jīng)營(yíng)、平等競(jìng)爭(zhēng)、走科工貿(mào)管理企業(yè)道路。

　　第三章組織機(jī)構(gòu)及職權(quán)

　　第九條：公司實(shí)行經(jīng)理責(zé)任制，設(shè)立總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，助理總經(jīng)理一名。總經(jīng)理由主管單位任命，經(jīng)市工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為法人代表，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)分管部門(mén)工作。總經(jīng)理不在時(shí)由總經(jīng)理委托助理總經(jīng)理以上職務(wù)人員代理行駛職權(quán)。

　　第十條：公司按照精簡(jiǎn)高效的原則，設(shè)立：總經(jīng)理室、副總經(jīng)理室、開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)部、質(zhì)監(jiān)與安全科、技術(shù)科、勞工科、工程設(shè)計(jì)室、綜合辦公室、財(cái)務(wù)部，其具體職責(zé)范圍由公司制訂，公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置變更內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理科室部。

　　第十一條：公司總經(jīng)理行駛以下職權(quán)：

　　1、根據(jù)有關(guān)規(guī)定和市場(chǎng)狀況，決定或報(bào)請(qǐng)審查批準(zhǔn)企業(yè)各項(xiàng)計(jì)劃;

　　2、決定企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置任免中層領(lǐng)導(dǎo)干部;

　　3、提出工資調(diào)整方案、獎(jiǎng)金分配方案和重要規(guī)章制度以及福利基金使用方法和其他有關(guān)職工生活福利等重大事項(xiàng)，提請(qǐng)工會(huì)或職工代表大會(huì)審議決定;

　　4、依法獎(jiǎng)懲職工，對(duì)有突出貢獻(xiàn)的職工給予精神鼓勵(lì)與物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)，對(duì)違法亂紀(jì)的職工給予行政處分。

　　5、定期向主官部門(mén)匯報(bào)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況。

　　第四章勞動(dòng)人事制度

　　第十二條：公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在政府勞動(dòng)人事部門(mén)有關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收員工，并全權(quán)實(shí)行勞動(dòng)工資管理和人事管理，按規(guī)定簽訂勞動(dòng)人事合同。

　　第十三條：公司有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)不合格員工進(jìn)行行政處分，直至辭退，對(duì)不能勝任本職工作的，可作下崗處理。

　　第五章財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配

　　第十四條：本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照國(guó)家頒布《會(huì)計(jì)法》執(zhí)行。

　　第十五條：本公司會(huì)計(jì)制度采用公歷年制。自公歷1月1日至12月31日

　　第十六條：本公司的一切憑證帳薄報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第十七條：本公司固定資產(chǎn)的.折舊按有關(guān)規(guī)定由總經(jīng)理決定。

　　第十八條：本公司執(zhí)行國(guó)家有關(guān)稅收制度，依法向政府交納稅收和一切費(fèi)用。

　　第十九條：本公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)按下列順序分配：

　　1、彌補(bǔ)虧損

　　2、提取法定公益金5%

　　3、提取法定公積金10%

　　4、經(jīng)職工代表大會(huì)決議后公司可提取任意公積金。

　　第二十條：本公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、公益金前不得分配利潤(rùn)。

　　第二十一條：本公司的法定公積金只得用于下列各項(xiàng)用途：

　　1、增加注冊(cè)資本;

　　2、國(guó)家另有規(guī)定的其他用途。

　　第二十二條：本公司法定公益金用于本公司職工的集體福利和獎(jiǎng)勵(lì)。

　　第六章職工和工會(huì)組織

　　第二十三條：本公司的雇傭、解雇、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《勞動(dòng)法》規(guī)定及其實(shí)施辦法辦理。

　　第二十四條：本公司所需職工可由勞動(dòng)部門(mén)推薦或經(jīng)批準(zhǔn)公開(kāi)招收，一律通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用。

　　第二十五條：本公司職工的工資待遇遵循政府有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況確定。

　　第二十六條：本公司職工按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)》的規(guī)定，建立工會(huì)組織開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

　　第二十七條：本公司工會(huì)是職工利益的代表，他的任務(wù)是依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物資利益;協(xié)助公司安排并合理

　　第七章終止和清算

　　第二十八條：本公司按月以公司職工實(shí)行工資總額的百分比撥繳工會(huì)費(fèi)，公司工工會(huì)按照《中華全國(guó)總工會(huì)》制訂的《工會(huì)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

　　第八章章程修改

　　第二十九條：本公司在總經(jīng)理主持下召開(kāi)經(jīng)理辦公會(huì)議決定后，報(bào)職工代表審議通過(guò)方可修改章程。

　　第九章終止和清算

　　第三十條：本公司有下列情況之一應(yīng)于終止并清算：

　　1、因出現(xiàn)特大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力的因素，而受到嚴(yán)重?fù)p失。無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，

　　2、經(jīng)營(yíng)失誤導(dǎo)致嚴(yán)重虧損或破產(chǎn);

　　3、嚴(yán)重違反國(guó)家法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤消。

　　第三十一條：本公司終止時(shí)的清算，按照國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定辦理。

公司章程10

　　對(duì)于公司而言公司章程之所以很重要，在于其具有特殊的價(jià)值。

　　在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，公司作為不可或缺的市場(chǎng)主體。然而，無(wú)論是在有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司中，都有關(guān)于公司章程的規(guī)定。在公司成立之時(shí)都必須依法制定章程。因此，我們可以明顯看出，公司章程的重要性。在某種意義上，公司章程甚至比公司法更為重要。因?yàn)椋菊鲁淌枪境闪⒌幕A(chǔ);是股東的權(quán)利保障及義務(wù)清單;是公司管理人在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中保持獨(dú)立性的重要憑證。同時(shí)，公司章程還是公司內(nèi)部與外部關(guān)系的連接點(diǎn)。

　　1 公司章程基本概要

　　(1)公司章程的定義

　　公司章程是指由公司股東或發(fā)起人共同制定并對(duì)公司、股東、公司經(jīng)營(yíng)管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的自治規(guī)則，反映全體股東共同意思表示的基本法律文件。

　　公司章程是公司發(fā)起人在不違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，根據(jù)自已公司的特殊性遵循意思自治的原則制定的。所以其對(duì)公司內(nèi)部成員是有約束力的，由于公司章程是充分體現(xiàn)股東的自由意志，因而在實(shí)踐中，股東更愿意去遵循自已制定的規(guī)則。特別是在人合性比較強(qiáng)的有限責(zé)任公司中，公司章程作為公司的綱領(lǐng)性文件，各個(gè)股東在自覺(jué)遵守的情況下，有利于公司的穩(wěn)定性，減少公司內(nèi)部糾紛，從而提高公司的運(yùn)行效率。

　　(2)公司章程的特征

　　公司章程作為公司的基本法律文件，其最明顯的特征是自治性。各個(gè)公司只要在公司法允許的范圍內(nèi)，訂立與本公司相適應(yīng)的運(yùn)行規(guī)則。而合同的相對(duì)方則是共同訂立公司章程的各個(gè)股東。所以在訂立公司章程的過(guò)程中，也要符合合同生效的要件。即主體資格要適格、意思表示要真實(shí)、內(nèi)容要合法。二是法定性。公司章程訂立的目的主要是使公司成立，隨后公司便能獲得相應(yīng)的權(quán)能，從而從事與其權(quán)能相適應(yīng)的法律行為。公司章程的主要內(nèi)容和修改程序，都有相應(yīng)的法律進(jìn)行強(qiáng)制性規(guī)定。三是公示性。雖然公司章程主要是為了約束公司內(nèi)部人員的，但是其仍然有對(duì)外效力。公司章程不僅要向公司的股東、高管人員、債權(quán)人公開(kāi)，還要向社會(huì)上的第三人和政府主管機(jī)關(guān)公開(kāi)。所以公司章程的修改必須登記變更，否則不發(fā)生對(duì)外效力。

　　2 公司章程的內(nèi)部?jī)r(jià)值

　　(1)公司層面：公司人格獨(dú)立的基礎(chǔ)

　　公司章程是公司獨(dú)立人格的標(biāo)志，而是否具備獨(dú)立人格是公司是否承擔(dān)責(zé)任的重要判定標(biāo)準(zhǔn)。依據(jù)現(xiàn)代公司成立的條件 --既要有人的要件，又要有物的要件，還要有行為的要件。即要有一定的股東或發(fā)起人，組建公司所需的資本以及公司章程的訂立。然而，一旦公司章程的設(shè)立即標(biāo)志著公司的成立。由此，可以看出，發(fā)起人協(xié)議的效力期限為公司設(shè)立到公司成立前。公司章程的效力時(shí)間則是在公司成立后到公司解散前。若在公司設(shè)立過(guò)程中股東間發(fā)生糾紛，則根據(jù)發(fā)起人協(xié)議按合同的違約責(zé)任進(jìn)行外理;若是股東間的糾紛發(fā)生在公司成立后，則運(yùn)用公司章程的規(guī)定進(jìn)行解決。雖然，公司章程是約束、公司、高管人員的內(nèi)部協(xié)議，但是公司章程還具有一定的公開(kāi)性，第三人是能夠知道公司章程的內(nèi)容，從而在進(jìn)行投資時(shí)可以進(jìn)行利益風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)衡。所以，公司章程同時(shí)也是公司法人人格否認(rèn)制度的基礎(chǔ)，當(dāng)公司的個(gè)別股東濫用股東權(quán)利而導(dǎo)致公司利益受損時(shí)，公司可以運(yùn)用公司法人人格否認(rèn)制度而不承擔(dān)責(zé)任，責(zé)任由濫用股東權(quán)利的直接股東承擔(dān)。或者公司先對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，再向有責(zé)任的股東進(jìn)行追償。

　　(2)股東層面：股東意思自治的載體

　　公司章程是股東或發(fā)起人根據(jù)意思自治共同制定的產(chǎn)物，而公司章程作為一種約束公司、股東內(nèi)部的一種行為規(guī)范，不是由國(guó)家而是由公司依法自行制定的。對(duì)于具有人合因素較強(qiáng)的有限責(zé)任公司以及無(wú)限公司而言，公司章程的自治性更強(qiáng)。制定章程的股東們只要在不違反公司法強(qiáng)制規(guī)定的情況下，可以約定公司內(nèi)部的具體管理模式來(lái)平衡各股東之間的利益。所以為了吸引更多的投資者，募集設(shè)立的股份有限公司在創(chuàng)立大會(huì)上通過(guò)的章程還必須對(duì)小股東提供一定的傾斜保護(hù)，從而扼制大股東利用手中的控制權(quán)侵害小股東的利益。目前，公司中實(shí)行的累計(jì)投票制制度，就充分體現(xiàn)了股東意思自治的意思表示。一方面增加了小股東的凝聚力，另一方面也改善了小股東弱小地位的局面。

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制規(guī)定中，為了防止大股東濫用股東權(quán)利侵害小股東的利益。因而在公司章程中可以規(guī)定在做出重大事項(xiàng)時(shí)，必須通過(guò)半數(shù)股東的投票，而不是就股份的份額投票，從而平衡大小股東間的利益。公司章程在充分體現(xiàn)股東意思自治情況下，同時(shí)也起了保障股東權(quán)利的作用，因此，也可稱之為"股東的權(quán)利屏障"。

　　(3)管理人層面：公司管理者的"獨(dú)立宣言書(shū)"

　　在現(xiàn)代公司中，存在著"三權(quán)分立"的局面，即公司的發(fā)起人、公司的.實(shí)際控者與公司本身是三個(gè)相對(duì)分離的利益主體。雖然從宏觀上看，公司、股東、高管三者之間有著一致的利益，但是在實(shí)踐中，當(dāng)他們?nèi)咴讵?dú)立行使各自權(quán)利的時(shí)候，為了追求各自利益的最大化而不得不與其他利益發(fā)生一些不可避免的沖突。

　　所以在不可避免的利益沖突下，董事的獨(dú)立性難免會(huì)受到侵害。然而，在現(xiàn)代公司"所有權(quán)"與"經(jīng)營(yíng)權(quán)"相分離的背景下，公司章程成為平衡和維持股東、公司及公司高管間利益的工具。同時(shí)，公司章程也是實(shí)現(xiàn)公司獨(dú)立法律人格的根本依據(jù)，章程通常會(huì)就公司的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)作出規(guī)定。因此，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照公司章程規(guī)定行使職權(quán)。隨著公司制度的發(fā)展，雖然公司的所有者是股東，但公司的實(shí)際控制者則是董事、經(jīng)理等公司的高管人員。因而導(dǎo)致公司"所有權(quán)"與"經(jīng)營(yíng)權(quán)"嚴(yán)重分化，從而使得公司權(quán)力重心也發(fā)生了變化。為了謀求公司經(jīng)營(yíng)的合理化與效率化，公司的實(shí)際控制者即董事的權(quán)利不斷擴(kuò)張，相反股東權(quán)力剛逐漸縮小。

　　這就意味著公司的管理人的獨(dú)立性，行使職權(quán)的時(shí)候不受大股東的限制，保持其應(yīng)有的獨(dú)立性。獨(dú)立董事制度就體現(xiàn)了其獨(dú)立性，獨(dú)立董事區(qū)別于內(nèi)部董事或者執(zhí)行董事，其不擔(dān)任公司除董事以外的任何職務(wù)，保持中立性從而客觀判斷一切關(guān)系的特定董事。因而，可以對(duì)我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、控股股東濫用權(quán)利、內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)的問(wèn)題進(jìn)行改善。

　　3 公司章程的外部?jī)r(jià)值

　　公司章程雖然表面上看只是約束公司、股東及公司管理人員的內(nèi)部協(xié)定，對(duì)以上人員發(fā)生對(duì)內(nèi)效力。但是，公司章程記載事項(xiàng)一經(jīng)登記，還具有對(duì)抗第三人的效力。但對(duì)于這種對(duì)抗力應(yīng)作必要限制--限定于非善意的第三人，對(duì)于善意第三人則不具有對(duì)抗效力。公司章程因?yàn)橛泄拘缘墓δ埽厝粚?duì)公司的交易相對(duì)人有一定的警示作用。公司章程的外部作用主要體現(xiàn)在四方面，第一，公司章程的公開(kāi)有利于保護(hù)股東所固有的知悉權(quán)，主要是便于股東行使知情權(quán)，行使法律賦予的對(duì)公司的監(jiān)督權(quán);第二，對(duì)于公司債權(quán)人而言，可以通過(guò)對(duì)公司章程的變更及變化。充分行使對(duì)公司的債權(quán)，以維護(hù)自身的合法權(quán)益;第三，商人本身具有自控風(fēng)險(xiǎn)的能力，因此，投資者在選擇投資對(duì)象的時(shí)候，必然會(huì)對(duì)交易相對(duì)人的各種交易條件及資力，例如有無(wú)資力及信用如何。然而，在此資訊搜尋的過(guò)程中，相對(duì)人必須付出代價(jià)，公司將公司章程加以登記公示可減輕交易相對(duì)人之資訊搜尋成本。同時(shí)，便于公眾了解公司，為其是否進(jìn)行投資提供可靠的決策參考。第四，便于國(guó)家對(duì)整個(gè)市場(chǎng)主體的宏觀監(jiān)管，以作出適時(shí)的宏觀政策，從而促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

公司章程11

　　根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(xxx修訂)的有關(guān)規(guī)定，擬對(duì)公司《章程》作如下修改：

　　一、原文第五十四條增加：

　　公司應(yīng)積極采取措施，提高社會(huì)公眾股股東參加股東大會(huì)的的比例。在召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，積極創(chuàng)造條件向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。但同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式，否則，視為無(wú)效票。公司股東大會(huì)實(shí)施網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和深圳證券交易所有關(guān)實(shí)施辦法辦理。

　　公司還應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。征集人公開(kāi)征集公司股東投票權(quán)，應(yīng)按有關(guān)實(shí)施辦法辦理。

　　二、原文第七十八條增加：

　　四、下列事項(xiàng)按照法律、行政法規(guī)和本公司章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或向有關(guān)主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)：

　　1、公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開(kāi)前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外);

　　2、公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)20%的;

　　3、公司股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù);

　　4、對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;

　　5、在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

　　五、公司在發(fā)布關(guān)于審議本條第四款所列事項(xiàng)的股東大會(huì)會(huì)議通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知，并在通知中載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序。

　　六、公司在公告關(guān)于審議本條第四款所列事項(xiàng)的股東大會(huì)會(huì)議決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明參加表決的社會(huì)公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會(huì)公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東的持股和表決情況。

　　七、公司召開(kāi)股東大會(huì)審議本條第四款所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。"

　　三、原文第一百一十一條(二)修訂為：

　　(1)遵守并促使公司遵守法律法規(guī)，履行誠(chéng)信勤勉義務(wù);

　　(2)遵守并促使公司遵守公司章程;

　　(3)遵守并促使公司遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所其他規(guī)定，接受深圳證券交易所監(jiān)管;

　　(4)對(duì)深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)承諾的其他事項(xiàng)作出承諾。

　　監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的，可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的`事項(xiàng)。

　　四、第一百二十一條增加：

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。

　　五、將原文一百五十四條修改為：

　　公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

　　公司董事會(huì)秘書(shū)由董事會(huì)委任。

　　有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)：

　　(一)有《公司法》第五十七條規(guī)定情形之一的;

　　(二)自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的;

　　(三)最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的;

　　(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;

　　(五)深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

　　本章程有關(guān)董事的資格和義務(wù)的規(guī)定適用于董事會(huì)秘書(shū)。

　　六、將原文第一百五十五條條董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)修改為：

　　(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證深圳證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系;

　　(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向深圳證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;

　　(三)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料;

　　(四)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件;

　　(五)參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字;

　　(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向深圳證券交易所報(bào)告;

　　(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等;

　　(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程以及上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任;

　　(九)促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn);如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄上，并立即向深圳證券交易所報(bào)告;

　　(十)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

　　七、第一百九十二條增加：

　　公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)。

　　公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　xxxxx化工股份有限公司董事會(huì)

　　20xx年四月五日

公司章程12

　　公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運(yùn)營(yíng)的重要文件依據(jù)。

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_________等______方共同出資，設(shè)立________有限責(zé)任公司(注：以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：________________________ 。

　　第四條住所：____________________________ 。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě))：______________________________

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊(cè)資本：______萬(wàn)元人民幣。

　　公司增加和減少注冊(cè)資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告不設(shè)董事會(huì)的公司章程范本。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第七條股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　項(xiàng)目期別

　　股東姓名、名稱

　　認(rèn)繳情況

　　實(shí)繳情況

　　出資額

　　出資時(shí)間

　　出資方式

　　第二期

　　第三期

　　合計(jì)

　　貨幣出資額：

　　(注：公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)本表，股東人數(shù)超過(guò)三人或者繳資次數(shù)超過(guò)三期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表).

　　第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第九條本公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊(cè)資本;

　　(四)股東的`姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期;

　　(六)出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

　　第十一條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時(shí)間)。

　　定期會(huì)議(注：由股東自行確定)定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

公司章程13

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由xxx、xxx、xxx n個(gè)股東共同出資設(shè)立xxxxxx有限公司。特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：xxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

　　第二條公司地址：xxxxxxxxxxxx

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxxxxxxxxxxx。

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第四條公司注冊(cè)資本:人民幣xxx萬(wàn)元。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳額

　　第五條股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下：

　　第六條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資（或首期出資）證明書(shū)。

　　第五章公司注冊(cè)資本約定

　　第七條公司注冊(cè)資本約定如下：

　　（一）股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　（二）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　（三）股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第八條股東享有如下權(quán)利：

　　⑴ 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；

　　⑵ 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　⑶ 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事；

　　⑷ 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利；

　　⑸ 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　⑹ 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

　　⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　⑻ 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　⑴ 遵守公司章程；

　　⑵ 按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　⑶ 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；

　　⑷ 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十一條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　⑴ 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　⑷ 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　⑸ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　⑹ 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　⑺ 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　⑻ 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　⑼ 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　⑽ 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　⑾ 修改公司章程；

　　⑿ 聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　第十四條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十六條股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

　　第十七條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十八條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十九條公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事x人，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　⑴ 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　⑵ 執(zhí)行股東會(huì)決議；

　　⑶ 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　⑷ 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　　⑸ 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　⑹ 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的'方案；

　　⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　⑻ 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　⑼ 提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 ⑽ 制定公司的基本管理制度；

　　⑾ 代表公司簽署有關(guān)文件；

　　⑿ 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告；

　　第二十一條公司設(shè)經(jīng)理x名，由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第二十二條經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　⑵組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　⑶擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　⑷擬定公司的基本管理制度；

　　⑸制定公司的具體規(guī)章；

　　⑹提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第二十三條公司設(shè)立監(jiān)事x人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　①檢查公司財(cái)務(wù)；

　　②對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　③當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；

　　④提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

　　第二十四條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十六條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條公司營(yíng)業(yè)期限n年，從《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十九條公司有下列情形之一的可以解散：

　　⑴公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　　⑵股東會(huì)決議解散；

　　⑶因公司合并或者分立需要解散的；

　　⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　⑸因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　　⑹宣告破產(chǎn)。

　　第三十條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第三十二條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　第三十三條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十四條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

公司章程14

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設(shè)立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。

　　第四條住所：泉州市豐澤區(qū)豐澤街煌星大廈東區(qū)0712。

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，銷(xiāo)售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。

　　第六條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門(mén)提出申請(qǐng)，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)。

　　第四章公司注冊(cè)資本

　　第七條公司注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條公司變更注冊(cè)資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記手續(xù)。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第九條股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號(hào)碼鐘巖泉福建省泉州市豐澤區(qū)豐澤街566號(hào)1幢704室 350582196610122531 李明雅福建省晉江市雙溝西路51號(hào) 350582197312270549 林海明福建省晉江市陳埭鎮(zhèn)坊腳村振興路31號(hào) 350582197612080552 李躍富福建省晉江市池店鎮(zhèn)梧潭村東北區(qū)70號(hào) 350582196611071019

　　第十條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　鐘巖泉：認(rèn)繳出資額300萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內(nèi)繳足。

　　李明雅：認(rèn)繳出資額350萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　林海明：認(rèn)繳出資額250萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　李躍富：認(rèn)繳出資額100萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內(nèi)繳足。

　　第十一條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的`報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)董事的報(bào)告;